董秘手册090701共48页PPT资料

港华集团企业 董事会秘书工作手册
V1.O
董事会事务办公室编制
目录
1 董事会秘书 2 董事会秘书工作 3 附录 4 附件
1 董事会秘书
产生
董事会秘书由董事会任免，对董事会负责。
任期
原则上与应届董事会任期同步。
1 董事会秘书
权利
要求本企业有关人员积极 配合工作。 参与董事会运作。
1 董事会秘书
XX港华燃气有限公 司第一届董事会第二 次会议
临时会议
【公司全称】+届数+“董 事会”+年份+次数+“临时 会议”
XX港华燃气有限公 司第一届董事会 2009年第一次临时 会议
2 董事会秘书工作
会议形式-协调会务
正式集会
2 董事会秘书工作
会议形式-协调会务
电话、视频
2 董事会秘书工作
会议形式-协调会务
2 董事会秘书工作
档案管理-日常事务 处理
下列报送文件应为原件： 名称
签字确认的纪要和/或决议 股权出资协议或合资合同 章程及附件 验资报告
3 附录 自治原则
编制依据
法律
公司法
外资企业法
中外合资经 营企业法
中外合作经 营企业法
集团 制度
章程
行政 法规
公司登记管
理条例
部门 规章
实施条例 实施细则
3 附录
董事、监事、经理、公司章程应当向 公司登记机关备案。
2 董事会秘书工作
登记备案-日常事务
•于公司登记事项发生变更之日起五日 内办理有关变更登记。 •于变更登记事项完成之日起五日内向 股东、董事、监事反馈结果。
2 董事会秘书工作
档案管理-日常事务
•议案和附件（或
会册）
•通知
会
•回执
议
•签到簿
文
•身份证明
主送 被授权人
回复 董事会秘书
同时抄送 区域管理机构
同时抄送 派出董事
范围
2 董事会秘书工作
登记备案-日常事务
•名称 •住所 •法定代表人姓名 •注册资本 •实收资本 •公司类型 •经营范围 •营业期限 •公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资 额、出资时间、出资方式
2 董事会秘书工作
登记备案-日常事务
如章程有明文规定，董事会以书面形式一致表 示同意的，可以不召开会议，直接做出决定。
2 董事会秘书工作
非会议程序决策事项-日常事务
董事会秘书
主送 被授权人/董事
同时抄送 董事会事务办公室
同时抄送 区域管理机构
一般事项
被授权人签批并回复 董事会秘书
同时抄送 董事会事务办公室
同时抄送 区域管理机构
同时抄送 董事
事项
设置专业委员会 聘任或者解聘董事会秘书 制定公司的基本管理制度 设置分支机构 变更注册资本、发行债券 合并、分立、解散和变更公司形式 修改章程 章程规定的其它职权事项
3 附录
类型
常规提案列举
事项
股东会
决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 批准董事会的报告 批准监事会或者监事的报告 批准公司的年度财务预算方案、决算方案 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
需要以《临时 董事会决议》 决定的事项
按照规定需要 提交港燃董事 长批准的事项
批示并转发 董事会事务办公室
协助落实 董事签署文件
同时抄送 区域管理机构
邮寄回复 董事会秘书
同时抄送 董事
批示并转发 董事会事务办公室
请示 港燃董事长
同时抄送 区域管理机构
同时抄送 董事
董事会事务办公室 根据批示回复
同时抄送 董事会秘书
义务
忠实。 勤勉。 信息保密。 同业竞争禁止。
1 董事会秘书
职责
协助董事会运作。
1 董事会秘书
辞职
提前一个月提交书面辞职报告。
离职交接
参照财务交接制度办理交接手续。
2 董事会秘书工作
主要工作
协调会务 日常事务
非会议决策 事项
登记备案
档案管理
股东会
2 董事会秘书工作
会议命名-协调会务
类型
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
召集 情况
召开 形式
会议 议程
发言 要点
表决 情况
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
记录
表决意向：2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
记录
表决结果：
通过
否决
搁置审议
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
记录
纪要
书面
决议
影音
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
3 附录
类型
常规提案列举
事项
股东会
对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权
4 附件
董事会文件制作
谢 谢！
谢谢！
书面通讯
2 董事会秘书工作
会议形式-协调会务
会议召开形式应有法律依据。
形式 正式集会
电话、视频
书面通信
合法性依据 属法律直接规定 须章程明文规定 须章程明文规定
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
计划
到会
记录
跟进
提案
通知
签署
发布
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
计划 协调各方拟定定期会议计划。
编制依据
法律
公司法 第二百一十八条
外商投资的有限责任公司和股份有限公 司适用本法；有关外商投资的法律另有 规定的，适用其规定。
3 附录
为什么？
“另有规定”
有哪些？
3 附录
公司法
中外合资 企业法
外资企业法
协商会议组织
股东
董事
监事 最高权力机构
经理
一人公司
3 附录
储备基金、职工奖励及福利基金、 企业发展基金 法定公积金 任意公积金
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
提案
•收集、汇总各方提出的议
案及其附件。
•协助审核议案及附件形式
合规性。
•协助确定议程。
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
通知
内容
附件
证明
时限 方式
对象
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
到会
布置会场
核对身份
制作签到簿
分发会册
收存证明
引导签到
保障后勤
记录
签署 协调与会人员签署、 确认会议记录文件。
页签
代签
时限
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
发布 签署完毕之日起三日内， 向会议指定执行人员提 供记录副本。
2 董事会秘书工作
会议流程-协调会务
跟进
收集、整理执行情况
并及时反馈
2 董事会秘书工作
非会议程序决策事项-日常事务
根据法律明文规定，股东会以书面形式一致表 示同意的，可以不召开会议，直接做出决定。
3 附录
类型 董事会
常规提案列举
事项 召集股东会 审议总经理、专业委员会报告 经营计划和投资方案 年度财务预、决算方案 利润分配和弥补亏损 设置内部管理机构 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理 的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报 酬事项
3 附录
类型 董事会
常规提案列举
规则
举例
【公司全称】+“股东会”+ XX港华燃气有限公
定期会议 年份+次数+“会议”
司股东会2009年第
一次会议
临时会议
【公司全称】+ “股东会”+ 年份+次数+“临时会议”
XX港华燃气有限公 司股东会2009年第 一次临时会议
董事会
2 董事会秘书工作
会议命名-协调会务
类型
规则
举例
定期会议
【公司全称】+届数+“董 事会”+次数+“会议”
件
•授权委托书
•任免文件
•签字确认纪要和/
或决议
•股权出资协议或合资合同
•章程及附件
登
•营业执照和外商投资企业
记
批准证书
备
•验资报告
案
•登记机关出具的书面文件
文
•董事、监事、高级管理人
件
员任免文件和有效证件复印
件
2 董事会秘书工作
档案管理-日常事务
•股东往来函件
•与董事会事务有
其 他
关的政府部门批件
•燃气资质证书
•特许经营权文件
2 董事会秘书工作
档案管理-日常事务
管理流程
收
确
处
保
使
集
认
理
管
用
2 董事会秘书工作
档案管理-日常事务 处理
•按公司档案管理制度分类、编号、登记、装订。 其中，会议文件按会议的次数单独装订成册，形成档案，按 会议名称连续编号并注明开会时间。 •扫描签字文本形成电子文档。 •提取信息，分类填写《企业董事会事务信息表》。 •会议及相关事务完成后十五日内，将形成的文件报送给股东 （或股东指定人员/机构）。