投资决策管理办法

深圳市天河投资管理公司（有限合伙）

投资决策管理办法

二〇一一年四月

深圳市天河投资管理公司

（有限合伙）

投资决策管理办法

为规范深圳市天河投资管理公司（有限合伙）投资业务，根据合伙协议的相关规定，特制订本投资决策管理办法。

释义

合伙企业

指根据合伙协议以有限合伙形式成立深圳市深圳市天河投资管理公司（有限合伙）

普通合伙人

指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人，本企业的普通合伙人为【】。执行事务合伙人

根据合伙协议规定，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，指【】。有限合伙人

指根据合伙协议以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。投资决策委员会

简称“投资委员会”，是指为完成合伙协议规定的投资事项，成立的对投资管理及退出业务进行决策的机构。

合伙人主席会议

简称“主席会议”，是指为完成本协议规定范围内的投资事项，成立的对投资业务进行决策的机构，由合伙人大会主席与副主席组成。

第一条合伙企业的组织机构及决策机制

1.1合伙人会议

1．合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是合伙企业的最高权利机构，经全体合伙人同意，可以做出以下决议：

(1)对合伙企业增加或者减少出资总额作出决议；

(2)对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称作出决议；

(3)处分合伙企业的不动产；

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权（不含合伙企业的名称权）和其它

财产权利；

(5)决定合伙企业为他人提供担保；

(6)修改合伙协议；

(7)决定合伙人的入伙、退伙；

(8)决定有限合伙人的除名事项；

(9)决定执行事务合伙人的人选、除名及更换事项；

(10)决定聘请合伙企业受托管理人及其报酬事项，审议与之签署的相关协

议及法律文件；

(11)决定合伙企业的经营方针和计划；

(12)选举合伙人会议主席一名、常务副主席一名，副主席三至五名，并组

成合伙人主席会议；

(13)决定有限合伙人委派的投资决策委员会委员；

(14)审议批准执行事务合伙人的报告；

(15)审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问机构；

(16)审议批准执行事务合伙人提出的合伙企业年度财务预算方案和决算

方案；

(17)审议批准合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

(18)审议批准合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

(19)审议批准合伙企业与合伙企业账户托管银行签署的资金托管/或监管

协议；

(20)本合伙协议规定的其他职权。

以上（1）至（7）事项须由全体合伙人一致同意，第（8）事项须违反合伙协议的被除名合伙人以外的其他合伙人一致同意，第（9）事项须全体有限合伙人一致同意，其他事项由代表合伙企业三分之二以上出资的合伙人同意，并作出决议。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。

2．合伙人可以自行出席合伙人会议，也可以委托代理人出席并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示合伙人的书面委托书。委托书应当

载明对列入合伙人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，并注明如果合伙人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

3．合伙人会议设主席一名，常务副主席一名，副主席三名。主席由普通合伙人推荐，常务副主席由有限合伙人推荐，其他副主席由有限合伙人推荐。

4．合伙人会议分为定期会议和临时会议。

5．定期会议每年召开一次，原则上在每年四月底举行。经代表十分之一以上出资的合伙人或执行事务合伙人提议，应当召开临时会议。

6．召开合伙人会议，应当于会议召开十日前通知全体合伙人，合伙人收到通知后应书面确认。

7．合伙人或其委托代理人收到通知后未按期参加会议的，视为弃权。该合伙人不得主张合伙人大会程序违法。

8．合伙人会议由会议主席或执行事务合伙人召集和主持。会议主席或执行事务合伙人不能履行职务或者不履行职务的，由经代表三分之一以上出资的合伙人共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。

9．合伙人会议根据合伙人出资比例行使表决权。

10．除本协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代表三分之二以上出资的合伙人通过方可生效。

11．合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业投资业务的最高决策机构，负责对已经完成尽职调查的投资项目进行审核和投资决策以及对项目退出进行

决策，投资决策委员会设秘书长一名，由执行事务合伙人担任。

12．合伙人主席会议由五人组成，执行事务合伙人委派一名，有限合伙人委派三名，专家一名；在项目投资超过合伙企业总规模20%的进行决策，决策时实行五分之四（含）通过制。

1.2投资决策委员会

投资决策委员会由五人组成，执行事务合伙人委派一名、有限合伙人委派三名，聘专家委员一名，在项目投资时实行五分之四（含）通过制。

单项投资不超过合伙企业出资总额百分之二十（含百分之二十）的项目投资，由投资决策委员会通过后当日报合伙人主席会议成员备案。

投资决策委员会委员一届任期为二年，可以连选连任；

投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人出任；

投资决策委员会主任作为投资决策委员会的召集人，负责召集、召开并主持投资决策委员会会议。

投资决策委员会设秘书长一名，由执行事务合伙人担任。

1.3投资决策委员会秘书长

投资决策委员会秘书长负责投资决策委员会的日常事务，其主要职责包括：

(1)协助投资决策委员会主任召集、召开投资决策委员会会议；

(2)负责投资决策委员会委员的沟通联络，信息和资料的传递；

(3)负责投资决策委员会的会议记录，整理投资决策委员会会议纪要；

(4)起草投资决策委员会会议决议；

(5)投资决策委员会安排的其他事项。

1.4合伙人主席会议

合伙人主席会议由五人组成，其中执行事务合伙人一名，出资额最大的有限合伙人委派常务副席一名，有限合伙人选举二名，聘外部专家一名，项目投资决策时实行五分之四（含）通过制。

单项投资在合伙企业出资总额百分之二十以上（不含百分之二十）且百分之三十以下（含百分之三十）的项目投资，由投资决策委员会通过后报合伙人主席会议批准，合伙人主席会议需在接到投资决策委员会的报告之日起五日内作出是否同意投资的决议，逾期未形成决议的视为同意按投资决策委员会的决议进行投资。单项投资不得超过合伙企业出资总额百分之三十以上（不含百分之三十）。

1.5投资决策委员会决策机制

1．投资决策委员会会议一般由投资决策委员会秘书长提议召开，在紧急情形下，任何一名投资委员会委员均可提议召开；

2．投资决策委员会会议由委员会主任主持，以现场会议为主要形式，也可采用电话会议、网络会议等形式；

3．在会议召开前五个工作日，投资决策委员会秘书长应将项目投资建议书及项目相关资料提交给投资决策委员会的所有委员及合伙人主席会议成员；

4．投资决策委员会委员如遇特殊情况不能参加会议，可以授权其他委员代其表决；

5．投资决策委员会的投资决策实行五分之四（含）通过制，任何项目必须经过投资决策委员会四名以上（含）委员通过方为有效；

6. 投资决策委员会的委员表决采用书面、传真、电子邮件等形式。投票结果作为投资决策依据存档；

7. 投资决策委员会秘书长负责投资决策委员会的会议记录；

8. 根据投资决策委员会投票结果，形成投资决议；投资决议需经全体投资决策委员会委员签字认可；

1.6合伙人主席会议决策机制