企业合并与合并财务报表分析(PPT 107页)
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各国合并准则中的定义
FASB第141号公告《企业合并》（2001）指出：当一 个主体取得了构成一项业务的资产，或者取得了一个 或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时，就 发生了企业合并。
IASB的IFRS3《企业合并》（2004）：企业合并，是 指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。
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1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购 行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延 中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中 方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收 购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作 顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意 收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国 证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收 购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中实业的 股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的 天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经 过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行 为有效。
这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中 国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则， 为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或 法人股的方式风行至今。
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案例2：清华同方兼并鲁颖电子
清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产 品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及 设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电 容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在 山东省企业产权交易所上市。
高级财务会计
第1部分 企业合并与合并报表
吉林大学商学院 黄义星
Email：hyx@jlu.edu.cn
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参考书目
陈信元主编《高级财务会计》，上海财经大学出 版社，2009年8月第1版
弗洛伊德 ·A.比姆斯、约翰 ·A.布罗若夫斯基、 克雷格 ·D.舒尔德斯著，储一昀译：《高级会计 学》，上海财经大学出版社，2002年10月第1版
1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发 布《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子 股份有限公司预案》，双方约定的合并基准日为1998年 6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普 通股，按照1∶1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有 的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华 同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它 企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限 公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清 华同方控股的子公司。
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1.1.3 企业合并的形式
从合并的法律形式观察
吸收合并(merger)
新设合并(consolidation)
控股合并(acquisition of majority interest)
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
a
a
a
W + b =W
a + b + c =W
W+b =W b
c
c
c
从合并所涉及的行业观察
横向合并(horizontal integration)
纵向合并(vertical integration)
混合合并(conglomeration)
从合并的实现方式观察
收购(Acquisition)
兼并(Merger)
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案例1：宝延收购战
深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股 16 503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、 通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、 生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融 证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打 进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收 购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实 业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公 司全年销售收入1 388万元，全年利润总额352万元，延 中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小， 仅3 000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中 公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员 少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较小。
赵治纲编著《最新合并财务报表理论与实务》经 济科学出版社，2007年9月第1版
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第1部分 企业合并与合并财务报表
第1章 企业合并 第2章 购并日的合并财务报表 第3章 购并日后的合并财务报表 第4章 企业集团内部交易事项的抵销
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第1章 企业合并
1.1 企业合并概述 1.2 企业合并会计方法 1.3 企业合并会计其他问题 1.4 小结
CAS20《企业合并》（2006）指出：企业合并，是指 将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合 并和非同一控制下的企业合并。
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1.1.2 企业合并的动因
成本优势 降低风险 缩短经营的滞延时间 避免被收购 取得无形资产 其他原因，如税收效应等
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案例3：美国在线与时代华纳的强强联合
2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在 线（America Online，AOL）与全球娱乐传媒巨人时代 华纳公司（Time Warner）正式公布合并，成为有史以 来最大的公司合并案，其影响相当深远。
AOL是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼CEO 史蒂夫·凯斯（Steve Case）是美国互联网界的经营天 才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务 提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入 Internet的服务，拥有全球15个国家超过2 000万的用户， 公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于AOL对面 的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团之 一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有 全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、 杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂 志、CNN、华纳兄弟影业公司等。
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1.1 企业合并概述
1.1.1 企业合并的含义
企业合并（Business Combination） ，指两家或 两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营 活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经 济实体（或报告主体）的交易或事项。
企业合并强调的是合并前主体的独立性合并后形成一 个报告主体。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥 于法律形式。
各国合并准则中的定义
FASB第141号公告《企业合并》（2001）指出：当一 个主体取得了构成一项业务的资产，或者取得了一个 或几个其他主体的权益并取得了对后者的控制时，就 发生了企业合并。
IASB的IFRS3《企业合并》（2004）：企业合并，是 指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项。
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1993年9月，宝安集团下属三家企业受命担任此次收购 行动的主角，调集资金，于9月中旬开始大规模收购延 中股票，至9月30日，累计持股达到15.98%，此时延中 方知有人要“恶意”收购。延中首先聘请在应付敌意收 购方面很有经验的施罗德集团香港宝源投资有限公司作 顾问，并通过新闻媒体，就此次收购是否违规、是善意 收购还是恶意收购等方面进行对质，最终直接要求中国 证监会对宝安在收购中的违规行为进行调查。 这次收 购中，宝安动用了6 000万元以上的资金，延中实业的 股价也在短短的半个月内由每股8.8元迅速升至42.2元的 天价，从而酿成了著名的“宝延风波”。中国证监会经 过调查后处罚了宝安下属两家公司，但认定此次收购行 为有效。
这是中国股市第一次通过二级市场进行收购的案例。中 国证监会也由此制定了更加严格的二级市场收购规则， 为以后的收购大大增加了难度，从此协议收购国家股或 法人股的方式风行至今。
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案例2：清华同方兼并鲁颖电子
清华同方于1997年在沪市挂牌上市，主要经营计算机产 品及销售、网络软件集成与信息服务、人工环境工程及 设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要生产瓷界电 容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在 山东省企业产权交易所上市。
高级财务会计
第1部分 企业合并与合并报表
吉林大学商学院 黄义星
Email：hyx@jlu.edu.cn
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参考书目
陈信元主编《高级财务会计》，上海财经大学出 版社，2009年8月第1版
弗洛伊德 ·A.比姆斯、约翰 ·A.布罗若夫斯基、 克雷格 ·D.舒尔德斯著，储一昀译：《高级会计 学》，上海财经大学出版社，2002年10月第1版
1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发 布《关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子 股份有限公司预案》，双方约定的合并基准日为1998年 6月30日。清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普 通股，按照1∶1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有 的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华 同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。 清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它 企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限 公司，仍在原地（沂南县）注册，新注册的公司成为清 华同方控股的子公司。
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1.1.3 企业合并的形式
从合并的法律形式观察
吸收合并(merger)
新设合并(consolidation)
控股合并(acquisition of majority interest)
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
a
a
a
W + b =W
a + b + c =W
W+b =W b
c
c
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从合并所涉及的行业观察
横向合并(horizontal integration)
纵向合并(vertical integration)
混合合并(conglomeration)
从合并的实现方式观察
收购(Acquisition)
兼并(Merger)
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案例1：宝延收购战
深圳宝安集团成立于1983年，1991年6月上市，原始股 16 503万股。1991年组建股份公司后，对能源、交通、 通讯、建材等基础产业增加投资，并拓展了电子技术、 生物工程等高技术领域。宝安在房地产、高科技、金融 证券等领域获得较大发展，在深圳站住脚跟后，考虑打 进上海市场。1992年底，宝安开始策划通过证券市场收 购上市公司，几经筛选，选中了延中实业。上海延中实 业成立于1985年，是上海第二家股份制企业，1992年公 司全年销售收入1 388万元，全年利润总额352万元，延 中实业没有发起人股，91%为社会公众股；延中股本小， 仅3 000万元，收购或控股不存在资金上的问题；延中 公司的章程里没有任何反收购条款。而且延中公司人员 少、负担小、潜力大，由于转换经营机制早，各方面的 约束相对较小。
赵治纲编著《最新合并财务报表理论与实务》经 济科学出版社，2007年9月第1版
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第1部分 企业合并与合并财务报表
第1章 企业合并 第2章 购并日的合并财务报表 第3章 购并日后的合并财务报表 第4章 企业集团内部交易事项的抵销
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第1章 企业合并
1.1 企业合并概述 1.2 企业合并会计方法 1.3 企业合并会计其他问题 1.4 小结
CAS20《企业合并》（2006）指出：企业合并，是指 将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合 并和非同一控制下的企业合并。
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1.1.2 企业合并的动因
成本优势 降低风险 缩短经营的滞延时间 避免被收购 取得无形资产 其他原因，如税收效应等
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案例3：美国在线与时代华纳的强强联合
2000年1月10日，全球最大的互联网服务提供商美国在 线（America Online，AOL）与全球娱乐传媒巨人时代 华纳公司（Time Warner）正式公布合并，成为有史以 来最大的公司合并案，其影响相当深远。
AOL是一家成立不到15年的公司，公司董事长兼CEO 史蒂夫·凯斯（Steve Case）是美国互联网界的经营天 才，在其领导下公司发展成为了全球最大的互联网服务 提供商，对全美用户提供每月21.95美元不限时接入 Internet的服务，拥有全球15个国家超过2 000万的用户， 公司的股价自上市以来涨幅超过800倍。位于AOL对面 的时代华纳有着近百年历史，是世界最大的传媒集团之 一，它由时代杂志与华纳通讯公司合并而成，公司拥有 全美最大的有线电视网络，旗下拥有多家著名的电视台、 杂志、报纸、出版社以及网站，包括时代杂志、财富杂 志、CNN、华纳兄弟影业公司等。
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1.1 企业合并概述
1.1.1 企业合并的含义
企业合并（Business Combination） ，指两家或 两家以上各自独立的企业，将其经济资源和经营 活动置于一个管理当局的控制之下，形成一个经 济实体（或报告主体）的交易或事项。
企业合并强调的是合并前主体的独立性合并后形成一 个报告主体。企业合并注重事项的经济实质而不拘泥 于法律形式。