IPO审核动态及支持创新企业上市政策

企业发行上市需满足的条件
主体资格
1
独立性
2
持续盈利能力
3
规范运行
4
财务会计
5
募集资金运用
56
信息披露
57
一、财务门槛
项目
创业板
标准一(新)
标准二(新)
主板
净利润
最近两年连续盈利
且净利润累计不少 于1000万元
最近一年盈利
净利润最近三年为正且累 计超过3000万元；
营业收入或 现金流
——
最近一年营业收 入不少于5000万 元
三、世界交易所排名情况
四四、、深深市市多多层层次次市市场场体系体系
深市主板：市场化蓝筹聚集地
目前，深市主板共有上市公司476家。
深市主板定位于服务优质蓝筹龙头企 业，支持了一大批公司在高度竞争性 领域脱颖而出，发展成为声誉卓著的 行业领袖。
深市主板深度服务国企国资改革，服 务中国企业走向世界，持续打造市场 化蓝筹成长主平台。
深证1000指数与沪深300指数行业市值分布比较
数据来源：Wind，截止2017年12月31日。
六、深市市场特点之二——交投活跃
各板块市值占比情况
各板块成交额（2017年）占比情况
23%，中小板
15%，创业板
17%，深市主板
指标
深市主板 中小板 创业板
日均换手率 （%）
ຫໍສະໝຸດ Baidu1.30
注：数据截至2018年3月5日
战略新兴产业公司分布
战略新兴产业公司419家
五、深圳上市公司情况
深圳共有A股上市公司278家，占广东省上市公司数量的47.8%，其中深市258家，沪市20家， 深市具体为主板59家，中小板114家，创业板85家。
六、深市市场特点之——民营、创新企业聚集
中国民营企业、科技企业和战略性新兴企业的聚集地
2016年至2018年第一季度，证监会共发放批文714家。其中深市369家（中小板134家 、创业板235家），沪市主板345家。
排队在审企业家数有所下降，存量在审企业由2017年初的731家降至2018年4月30日的 323家
一、发行上市提速， IPO“堰塞湖”已经缓解
截至2018年5月3日，在审企业共321家。其中，已过会29家，未过会292家。
四、深市多层次市场体系
中小企业板：服务细分行业龙头
目前，中小企业共有911家上市公司。定位 于服务主业突出、具有成长性和科技含量的 中小企业，是全球专注中小企业最为成功的 市场，近4成公司为行业领军企业。
高 新 技 术 企 业 686 家 ， 战 略 新 兴 产 业 企 业 246家，720家公司拥有30000多个与主营 产品相关的核心专利技术。
中小板市场 （911家）
深交所 细分行业龙头（中等规模成熟企业）
创业板市场 （725家）
全国性场外市场 （11000+家）
区域性股权交易市场 私募股权市场
证券公司柜台市场
......
深交所 创新型、成长型企业 股转系统 发展较为早期的创业企业 各地股交中心 小微及其他类型企业
注：数据截至2018年5月16日
信息披露要求
保留“完整披露关联方关系及 披露关联交易。关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形”的要求。
分析并披露对其持续盈利能力 产生重大不利影响的所有因素， 充分揭示相关风险。 但主板还保留了该条件。
详见格式准则具体要求。
四、财务处理及规范性
1 财务真实性——收入确认方面
提早或延迟确认： （1）收入确认条件与时点； （2）大额应收账款及期后回收情况。 操纵跨期收入确认：
二、发行上市流程概览
改制辅导阶段
审核阶段
发行上市阶段
确定主体 初步规范
改制设立 股份公司， 辅导工作
金融办 上市办
规范运作， 制作申报
材料
证监局
辅导验收 接受信访 举报核查 现场检查
发行上市
申报审核
证监会
受理IPO材料 组织IPO初审 组织发审会 监管IPO发行 监管保荐机构
交易所
组织发行 组织上市 组织董秘、独董培训 上市后监管 券商持续督导监管
行业前景发生重大不利变化； 经营模式、产品结构等发生改变引致重大不利影响； 重要无形资产（商标、专利等）存在重大不利变化 依赖关联方或重大不确定客户； 对税收优惠、财政补贴存在重大依赖；
原则上用于主营业务，创业板要求必须用于主业
募集 资金
与发行人现有生产经营规模、财务状况等相适应
提供发改委募投项目备案文件
四、财务处理及规范性
3
财务规范及内控
通过实际控制人、管理层或员工个人账户收款 现金采购金额大，采购对象为个人 账户异常多，余额为零且在外地，公司未取得全部银行对账单 大股东资金占用金额巨大 原始报表与申报报表差异较大 存在无真实交易背景的票据流转 虚开发票
一、发行上市提速， IPO“堰塞湖”已经缓解
✓ 审核分工：一处三处负责法律，二处四处负责财务
预先披露
反馈意见回复及 预先披露更新
受理
反馈会
初审会
核准发行
封卷
报会后事项文件 （如有）
现场财务检查/ 信息披露抽查
发审会
发审委意见回复 （如有）
举报核查
四、发行审核的主要流程
1 推介发行
宣传策划
交易所联系 发行事宜
获得证监会 发行批复
刊登招股书 询价推介公告
注册制 （未来发展方向）
审批制： 行政行为推荐发行人， 监管机构审批发行
1993-1995 额度制： 监管机构确定融资总额 度并分配至各地，地方 行政部门推选发行企业
1996-2000 指标制： 监管机构确定上市企业 数量并向各地下达指标， 地方行政部门推选发行 企业
核准制：主承销商（保荐机构）推荐发 行人，由监管机构进行核准后发行
最近三年营业收入累计超 过3亿元； 或者
最近三年经营现金流量净
额累计超过5000万元
发行后股本
不低于3000万股
不低于5000万股
最近一期末无形资产占净 资产比例不高于20%（土
地使用权等除外）
最近一期不存在未弥补亏损
二、非财务指标
1
主体资格
组织形式：股份有限公司
存续时间：持续经营三年以上（自有限责任公司成立起算）
完工百分比法/验收确认法； 虚增收入： （1）体内循环：核查大额存货、预付款
、在建工程等资产科目； （2）体外循环：交易对手关联关系核查
。
经销商铺货： （1）应收账款增长幅度； （2）信用政策变化原因； （3）终端销售情况。 收入变化的匹配：
与成本、三费、税金等 全额法/净额法
四、财务处理及规范性
未经核准擅自公开发行证券行为。
三、信息披露
真实、准确、完整 招股说明书格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定
原发行条件的具体要求
独立 性
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整，人员、机构、财务、业务独立 不存在同业竞争 不存在严重影响独立性的关联交易
持续 盈利 能力
5 资产并购 资产剥离 架构重组 人员调整 建立内部控制 具体方案由券商参考法规后提出
6 股份制改造 完善内部控制架构
7 辅导授课 辅导考试 辅导验收
8 验收报告传真至证监会 上报材料
四、发行审核的主要流程
✓ 主管部门：证监会发行监管部
✓ 具体处室：一处二处负责主板、中小板，三处四处负责创业板
三、改制辅导的主要流程
确定上 2 市方式
3 选择中介
8 正式申报
7 上市辅导
1 确定上市地
4 尽职调查
5 内部重组
6 股份制改造
1 境内或境外、创业板或中小 板主板
2 借壳或IPO
3 券商、律师与会计师 注意证券资格与品牌 强调团队稳定
4 主要由会计师、律师与券商开展 核查面极广，需要企业配合
注：数据截至2018年5月17日
➢ 高估值的负面因素 ✓ 过于宽松的货币环境 ✓ 小市值股票居多，市场的炒作投机风气使然
目录
2 IPO审核政策与最新动态 2.1 企业改制上市的基本流程
一、新股发行审核制度的变革
审批制 （1993-2000）
核准制通道制 （2001-2003）
核准制保荐制 （2003至今）
IPO发行监管主要相关政策
– 《公司法》 – 《证券法》 – 《首次公开发行股票并上市管理办法》 – 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 – 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 – 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板招股说明书》 – 《证券发行与承销管理办法》
• 78% 的深市上市公司为非国有企业，其中中小板占比82.16%，创业板占比91.21%。 • 60% 的深市上市公司为国家认证的高新技术企业，其中中小板占比73%，创业板占比92%。 • 40% 的深市上市公司来自战略性新兴产业 • 30% 的深市上市公司研发强度超过5%
行业分布均衡，新兴产业占比较高
2 财务真实性——成本费用方面
毛利率： （1）结合业务，分析变动情况； （2）同行业比较。 资产减值准备、折旧、摊销： （1）应收账款、存货、在建工程、固定资产、无形资产等； （2）坏账计提比例、折旧、摊销政策调整、大额坏账转回。 在建工程：转固时点。 费用资本化：研发费用、财务费用等 。 管理费用：高管薪酬、股权激励费用。
中小企业板支持企业拓展产业链条、深度参 与国际分工，为未来中国培育更多的行业冠 军。
四五、、深深市市多多层层次次市市场场体系体系 创业板：创新创业的引擎
目前，共725家上市公司，是全球服务创业历史最短而成长最快的市场，7成为战略新兴产业公司。 创业板激励创新，开放包容，孕育更多的颠覆者和创造者，代表中国经济的未来。
资产情况：出资缴足，资产没有重大权属纠纷
股权清晰：控股股东、实际控制人股权没有重大纠纷
控制权：最近三年没有变化，创业板要求最近两年没有变化
2
业务经营
业务情况：合法经营，具备相应资质 主营业务最近三年没有重大变化（创业板要求两年） 创业板要求主营业务单一
二、 非财务指标
3
规范运行
公司治理完善：“三会”运作规范，独董、董秘设置齐备 内部控制制度健全：会计师出具无保留内控鉴证报告。 董监高任职符合规定。 不存在关联方资金占用、违规担保等情形。 公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，不存在
2001-2003 通道 制
每家承销商拥有一 定数量通道，每条 通道推荐一家企业
对上市企业数量、 市场容量控制，并 以此规范保荐机构 执业水平
2004-至今 保荐制
保荐企业数量不受 发行通道限制
强化和细化保荐机 构及保荐人的连带 责任
发行市场化程度大 大提高
注册制： 以信息披露为中心，
中介机构对发行人信 息披露的真实准确完 整把关，监管部门对 发行人和中介机构的 申请文件进行合规性 审核，不判断企业盈 利能力，在充分信息 披露的基础上，由投 资者自行判断企业价 值和风险，自主投资 决策。
一、发行上市提速， IPO“堰塞湖”已经缓解
2017年及2018年至今，A股各板块过会企业排队时长
➢ 各板块过会企业排队时长变短，IPO审核速度加快。 ➢ 整体而言，深市创业板的过会企业排队时长较短。
二、贯彻从严监管理念，严把IPO审核关
网下询价或定价 确定发行价格
刊登发行公告 网上路演
机构配售 二级市场发行
公布中签结果 缴款
股东大会 工商变更
发行完毕
发行总结上报 中国证监会
验资
划款
2 登记上市
上市宣传
向交易所 上报上市申请
登记公司完成 股份登记
刊登上市公告书
挂牌交易
上市成功
上市后持续督导
目录
2 IPO审核政策与最新动态 2.2 IPO最新动态及变化
最新IPO审核动态 及支持创新企业上市政策
上市推广部 2018年5月
目录
1 深市多层次市场体系概况 2 IPO审核政策与最新动态 3 支持创新企业上市政策
目录
1 深市多层次市场体系概况
一、中国多层次资本市场建设不断完善
场内 场外
主板市场 （沪市1423家，深市476家）
沪深交易所 大型蓝筹企业 （深市主板以市场蓝筹为主）
1.33
2.01
深市 1.42
沪市 0.67
六、深市市场特点之三——估值优势
A股市场不同板块市盈率比较
50
45
40
35
30
25
20
15
15.43
10
5
0
沪市主板
19.37 深市主板
33.45 中小板
45.34 创业板
➢ 高估值的正面因素 ✓ 对经济转型、产业升级的预期 ✓ 新兴品种的稀缺性 ✓ 优质项目不断注入上市公司
二、场内市场（交易所市场）数据比较
指标
上市公司数
总市值 （万亿元）
2018年成交 （万亿元）
深市 2112 23.17 22.2
沪市 1423 32.79
深沪两市 3535 55.96
深市占比 59.75% 41.40%
18.7
40.9
54.25%
注：上市公司、总市值和成交数据截至2018年5月16日