企业资本运营方式(ppt 47页)
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➢1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33％，股 票39％，混和支付28％
➢2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到 72%，而日本的这一比例也上升为67%
25
（一）企业并购
我国企业换股并购的动机
➢换股并购的政府动机 ➢“借壳”上市动机 ➢追求经济规模动机 ➢追求多元化经营动机
3
手段：资本的流动和重组，包括并购 、转让、托管、剥离、置换、参股、 控股等 目标：实现资本最大限度的增值
4
（二）资本营运与生产经营的区别
运作对象不同 资本循环方式不同 核心问题不同 收益取向不同
5
（二）资本营运与生产经营的区别
实现方式不同 资本增值速度不同 运作期限不同 承担风险不同
6
（三）资本营运的主要模式（1/4）
资本运营
内容提要: 一、资本营运概述 二、资本营运方式 三、资产重组 四、债务重整
1
一、资本营运概述
（一）资本营运的涵义 （二）资本营运与生产经营的区别 （三）资本营运的主要模式
2
（一）资本营运的涵义
资本营运是以资本的最大限度增 值为目的，对资本及其运动所进 行的运筹和经营活动 主体：企业经营者，而非所有者 客体：以存量资产形式所表现的 资本
买壳上市有利于促进社会资源的合理流动和优化配置 买壳上市是扩大企业规模的有效途径 买壳上市可拓宽企业的融资渠道 买壳上市有利于战略调整、优化企业资产结构 买壳上市有利于改善企业经营管理
15
（三）买壳上市（3/3）
买壳上市案例
光彩集团入主南油物业(P310)
16
（四）借壳上市（1/3）
指集团公司先将一个子公司或某个大型企业将部 分资产改造后上市，然后再将其它资产逐步注入 ，实行重组上市，从而规避一些政策上的限制 实现借壳上市的基本步骤
企业并购的类型
企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分类可分为横向并购、纵 向并购和混合并购
按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股票交换式并购 按并购的实现形式分类，可分为购买式、承担债务式、吸收股份式 按企业并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购 按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购 按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购
造壳上市案例——北京控股(P314)
20
三、资产重组
（一）企业并购 （二）企业分拆 （三）资产置换 （四）企业托管
21
（一）企业并购
企业并购是合并与收购的简称
合并，是指两家或两家以上公司结合成一家公 司，具体又分为吸收合并和新设合并
收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股 票
22
（一）企业并购
9
（三）资本营运的主要模式（4/4）
4.多角化发展战略模式 是指企业的产品、市场或服务类型， 在保持原有经营领域的同时，进入新 的经营领域，同时涉及多个经营领域 的一种发展战略 优缺点
10
二、资本营运方式
（一）股权收购与转让 （二）风险投资 （三）买壳上市 （四）借壳上市 （五）造壳上市
11
（一）股权收购与转让
23
（一）企业并购
换股并购的优势 ➢扩大并购规模 ➢避免现金支付压力 ➢优化股权结构 ➢获得税收利益 ➢在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润
24
（一）企业并购
小资料
➢在美国企业的并购中，现金支付比重由1976年的52％下 降到1986年的42％，到1995年仅为27％，股票支付比重 由1976年的26％增加到1986年的34％，到1995年增加为 37％
13
（三）买壳上市（1/3）
买壳上市是指非上市公司通过收购上市公 司获得上市公司的控股权之后，再由上市 公司收购非上市控股公司的实体资产，从 而将非上市公司的主体注入到上市公司中 去，实现非上市控股公司间接上市的目的 壳公司的选择
14
（三）买壳上市（2/3）
买壳上市作为国际通行的一种资本运营方式，无 论对于参与买壳和卖壳的双方，还是对于整个宏 观经济，都具有积极作用
股权收购是企业收购的一种，其动 机是为收购后再行转让，而非购置 目标企业的资产 动因在于交易双方对目标企业价值 的判断不同
12
（二）风险投资
风险投资,也称创业投资,是为获取高新技 术成功的巨大收益，将资本以股权形式投 入到成长中的高新技术风险企业，并参与 风险企业的创建与管理，待风险企业成长 壮大后出售股权收回投资的一种投资运作 方式
18
（四）借壳上市（3/3）
借壳上市案例(P312)
强生集团借壳上市
19
（五）造壳上市
造壳上市，是指一些在香港发展多年的中资企业 通过对内部一些基础较好的公司进行重新组合， 在香港注册成立新的公司，然后公开招股上市。 造壳上市的类别
壳公司业务以香港当地的企业为主，以内地企业为辅 壳公司业务以内地企业为主
1．基本竞争战略模式 成本领先战略 差异化战略
7
（三）资本营运的主要模式（2/4）
2.集中化发展战略模式
指企业集中现有资源，选择一个或几 个子市场，以快于过去的增长速度来 增加某种产品的销售额或市场占有率 集中化发展战略的优缺点：
8
（三）资本营运的主要模式（3/4）
3.一体化发展战略模式 一体化发展战略是指企业充分利用自己 的产品、技术、市场优势，开发和生产 与原有产品处于同一产品领域但属于不 同阶段的产品，以扩大经营范围，谋求 企业发展的战略
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ17
（四）借壳上市（2/3）
借壳上市的优点
借壳上市的企业是上市公司的控股方，省略了买壳这一步 借壳上市不需耗费巨资去收购一家上市公司，这种低成本使控股方可不急
于通过配股或出售资产套现，从而使企业的重组可更从容和科学地进行 借壳上市中当事双方原本就处于一个管理体系之中，这使双方在资产注入
、市场融资及日后经营管理上更容易融合，避免了在买壳上市中难免发生 的利益冲突 与买壳上市的壳相反，借壳上市的壳一般是绩优公司，壳本身可以通过配 股等手段充分发挥上市公司的融资优势。如果原来的上市公司失去配股资 格，就需通过注入优质资产提高企业业绩，难度更大 当然，借壳上市虽有以上优势，但成功与否还要取决于所注入资产的质量 以及所注入的资产是否能形成利润增长点。只有注入资产是优质的，才能 达到借壳上市的目的。因此操作上要非常谨慎
➢2000年，美国以股票或股票加现金方式支付的部分占到 72%，而日本的这一比例也上升为67%
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（一）企业并购
我国企业换股并购的动机
➢换股并购的政府动机 ➢“借壳”上市动机 ➢追求经济规模动机 ➢追求多元化经营动机
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手段：资本的流动和重组，包括并购 、转让、托管、剥离、置换、参股、 控股等 目标：实现资本最大限度的增值
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（二）资本营运与生产经营的区别
运作对象不同 资本循环方式不同 核心问题不同 收益取向不同
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（二）资本营运与生产经营的区别
实现方式不同 资本增值速度不同 运作期限不同 承担风险不同
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（三）资本营运的主要模式（1/4）
资本运营
内容提要: 一、资本营运概述 二、资本营运方式 三、资产重组 四、债务重整
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一、资本营运概述
（一）资本营运的涵义 （二）资本营运与生产经营的区别 （三）资本营运的主要模式
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（一）资本营运的涵义
资本营运是以资本的最大限度增 值为目的，对资本及其运动所进 行的运筹和经营活动 主体：企业经营者，而非所有者 客体：以存量资产形式所表现的 资本
买壳上市有利于促进社会资源的合理流动和优化配置 买壳上市是扩大企业规模的有效途径 买壳上市可拓宽企业的融资渠道 买壳上市有利于战略调整、优化企业资产结构 买壳上市有利于改善企业经营管理
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（三）买壳上市（3/3）
买壳上市案例
光彩集团入主南油物业(P310)
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（四）借壳上市（1/3）
指集团公司先将一个子公司或某个大型企业将部 分资产改造后上市，然后再将其它资产逐步注入 ，实行重组上市，从而规避一些政策上的限制 实现借壳上市的基本步骤
企业并购的类型
企业并购按照并购企业与目标企业的行业关系分类可分为横向并购、纵 向并购和混合并购
按并购的付款方式分类，可分为现金式并购和股票交换式并购 按并购的实现形式分类，可分为购买式、承担债务式、吸收股份式 按企业并购双方是否友好协商，可分为善意并购和敌意并购 按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并购 按并购交易是否通过证券交易所划分，并购分为要约收购与协议收购
造壳上市案例——北京控股(P314)
20
三、资产重组
（一）企业并购 （二）企业分拆 （三）资产置换 （四）企业托管
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（一）企业并购
企业并购是合并与收购的简称
合并，是指两家或两家以上公司结合成一家公 司，具体又分为吸收合并和新设合并
收购，是指收购企业购买目标企业的资产或股 票
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（一）企业并购
9
（三）资本营运的主要模式（4/4）
4.多角化发展战略模式 是指企业的产品、市场或服务类型， 在保持原有经营领域的同时，进入新 的经营领域，同时涉及多个经营领域 的一种发展战略 优缺点
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二、资本营运方式
（一）股权收购与转让 （二）风险投资 （三）买壳上市 （四）借壳上市 （五）造壳上市
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（一）股权收购与转让
23
（一）企业并购
换股并购的优势 ➢扩大并购规模 ➢避免现金支付压力 ➢优化股权结构 ➢获得税收利益 ➢在不影响当期股东权益的前提下增加报告利润
24
（一）企业并购
小资料
➢在美国企业的并购中，现金支付比重由1976年的52％下 降到1986年的42％，到1995年仅为27％，股票支付比重 由1976年的26％增加到1986年的34％，到1995年增加为 37％
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（三）买壳上市（1/3）
买壳上市是指非上市公司通过收购上市公 司获得上市公司的控股权之后，再由上市 公司收购非上市控股公司的实体资产，从 而将非上市公司的主体注入到上市公司中 去，实现非上市控股公司间接上市的目的 壳公司的选择
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（三）买壳上市（2/3）
买壳上市作为国际通行的一种资本运营方式，无 论对于参与买壳和卖壳的双方，还是对于整个宏 观经济，都具有积极作用
股权收购是企业收购的一种，其动 机是为收购后再行转让，而非购置 目标企业的资产 动因在于交易双方对目标企业价值 的判断不同
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（二）风险投资
风险投资,也称创业投资,是为获取高新技 术成功的巨大收益，将资本以股权形式投 入到成长中的高新技术风险企业，并参与 风险企业的创建与管理，待风险企业成长 壮大后出售股权收回投资的一种投资运作 方式
18
（四）借壳上市（3/3）
借壳上市案例(P312)
强生集团借壳上市
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（五）造壳上市
造壳上市，是指一些在香港发展多年的中资企业 通过对内部一些基础较好的公司进行重新组合， 在香港注册成立新的公司，然后公开招股上市。 造壳上市的类别
壳公司业务以香港当地的企业为主，以内地企业为辅 壳公司业务以内地企业为主
1．基本竞争战略模式 成本领先战略 差异化战略
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（三）资本营运的主要模式（2/4）
2.集中化发展战略模式
指企业集中现有资源，选择一个或几 个子市场，以快于过去的增长速度来 增加某种产品的销售额或市场占有率 集中化发展战略的优缺点：
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（三）资本营运的主要模式（3/4）
3.一体化发展战略模式 一体化发展战略是指企业充分利用自己 的产品、技术、市场优势，开发和生产 与原有产品处于同一产品领域但属于不 同阶段的产品，以扩大经营范围，谋求 企业发展的战略
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ17
（四）借壳上市（2/3）
借壳上市的优点
借壳上市的企业是上市公司的控股方，省略了买壳这一步 借壳上市不需耗费巨资去收购一家上市公司，这种低成本使控股方可不急
于通过配股或出售资产套现，从而使企业的重组可更从容和科学地进行 借壳上市中当事双方原本就处于一个管理体系之中，这使双方在资产注入
、市场融资及日后经营管理上更容易融合，避免了在买壳上市中难免发生 的利益冲突 与买壳上市的壳相反，借壳上市的壳一般是绩优公司，壳本身可以通过配 股等手段充分发挥上市公司的融资优势。如果原来的上市公司失去配股资 格，就需通过注入优质资产提高企业业绩，难度更大 当然，借壳上市虽有以上优势，但成功与否还要取决于所注入资产的质量 以及所注入的资产是否能形成利润增长点。只有注入资产是优质的，才能 达到借壳上市的目的。因此操作上要非常谨慎