宇通公司改制成功汤玉祥称是esop而非mbo

MBO曾经在发达国家资本市场的风靡，证明了MBO本身有其存在的合理性。

落实到国有公司改制过程中，MBO可以帮助公司建立现代公司制度，完善法人治理结构，并明晰产权和有利于进行资产重组。

自从北京四通公司于1999年首开国企MBO先例后，针对国企MBO的争议并非针对MBO 这一改制形式本身，而是对收购定价的质疑。

“国有资产流失论”一时风行，《公司国有产权向管理层转让暂行规定》被迫出台，暂停大中型国企MBO。

而此《暂行规定》，也成为之后禁止国有公司进行MBO改制的纲领性文件。

2001年起，宇通总裁汤玉祥开始推行改制，即宇通MBO开始。

2001年6月20日，宇通客车追随当时国资委“靓女先嫁”的原则，公告第一大股东宇通集团的所有者郑州市国资局将所持宇通集团89.8%的股份转让给上海宇通，其余转让给河南建业。

公告称，在上述转让获得批准前，这部分股权将暂时由上海宇通托管。

“早在2001年，郑州市政府对国有资产提出了两点发展思路：一是要增强国有经济增长的动力机制，二是要增强经济发展的内在活力。

两个‘增强’的背后，就是产权改革，宇通集团就是当时郑州产权改革的试验者之一。

”MBO专业人士郑培敏说。

他认为，宇通客车实施MBO当时也得到了郑州市政府的支持。

于是，2001年6月15日，宇通客车发布公告称，上海宇通与郑州市国资局签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让郑州市财政局持有的宇通集团89.8％股权并报财政部审批。

在报批期间，宇通集团该部分股权以及宇通集团持有的宇通客车2350万股国家股，由上海宇通代为管理。

同年8月6日和8日，上海宇通分两次向郑州市财政局支付了约定的全部股权转让款。

据郑培敏介绍，上海宇通成立于2001年3月，法人代表是汤玉祥，也就是上市公司宇通客车的董事长兼法人代表。

其注册资本为1.25亿元，注册地点在上海浦东新区商城路。

该公司名义股东23名自然人中，原宇通客车的职工共占21名。

由此看来，上海宇通是专为这次股权转让成立的公司。

“也就是说，此时，上海宇通已经成为宇通客车的实际控制人。

”他说。

由于当时财政部对MBO的操作规范还在研究中，所以，宇通客车的报批没有获得批准。

“这么一搁，就是两年，宇通客车实施MBO的计划成了最为尴尬的MBO。

”郑培敏说。

根据郑州市二七区人民法院据此作出的司法裁定，宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商局办理了工商变更登记手续，宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90％股权，宇通发展持有10％股权，宇通集团的企业类型合法变更为私营有限责任公司，于是，上海宇通便间接持有上市公司宇通客车的17.19％股权，从而获得了宇通客车上市公司的实际控制权。

至此，在一定意义上来说，宇通MBO完成了。

在2003年12月30日，中央党校主办的《理论动态》刊登了中央党校调研组的调研报告中，该文通篇没有出现管理层收购或MBO的字样，而是规范地称为“宇通客车的经营者和员工收购宇通集团89.8％的股份”。

所以，宇通MBO不是真正的MBO行为，但与MBO有着异曲同工之处。

“如果真是这样实施了员工持股，那宇通客车就不是完全意义上的MBO。

”华林证券研究所副所长刘堪表示，“可以说，宇通客车完成了一个全员持股计划的模式。

”
而一直以来针对MBO的言论的兴起，使得公司的MBO改制之路渐渐失去了市场。

在此情况下，汤玉祥的ESOP(Employee Stock Ownership Plans，员工持股计划，以大部分的公司员工为主体持有公司股份)成为公司改制的主要可选途径，而事实上，采取ESOP改制的公司，如宇通客车等，之后的经营业绩也证实了改制本身的正确性。

据介绍，员工持股计划是指由公司员工通过自筹或借债所融资金购买本公司的股份，从而以劳动者和所有者的双重身份参与公司生产和经营管理的一种制度。

与MBO异曲同工之处是，由于管理层往往实际控制收购主体，因此公司的控制权实际上最终也是被管理者得到。