全国股份转让系统挂牌流程(附“新三板”挂牌规则)

全国股份转让系统挂牌流程（附“新三板”

挂牌规则）

一、主要流程

（一）项目立项、改制

1.改制

（1）选择券商，与主板报价券商签订推荐挂牌报价转让协议

（2）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项作出决议

2.尽职调查及材料制作

（1）相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作

（2）各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）

3.券商内核

完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿

4.监管部门审核备案

（1）配合主办券商组织材料向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备

（2）审核通过进行备案

5.项目挂牌

与主办券商共同办理股份登记手续和在全国中小企业股份转让系统挂牌。

二、流程详解

（一）项目立项

1.召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议

2.与主办券商签订推荐挂牌报价转让协议

3.配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查

4.最后生成审计报告和法律意见书

（二）尽职调查与股份制改造

主办券商在进场后，会协调各中介机构进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的历史沿革、财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制改造。

（三）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送备案文件

在股份公司设立后，主板券商会尽快组织中介机构按照全国中小企业股份转让系统有限公司的要求制作备案文件，履行相应的报备程序

（四）持续跟踪服务

在公司挂牌之后，主办券商可以根据企业的需要，利用证券公司的专业优势及良好的投资者关系为挂牌公司提供定向增资估值、IPO或再融资保荐、兼并收购财务顾问等后续增值服务。

（五）尽职调查的内容

1.财务尽职调查

内容控制调查、财务风险调查、会计政策稳健型调查

2.历史沿革调查

公司设立及存续情况、公司股东的出资情况、管理层及核心技术人员持股情况

3.公司治理情况调查

公司治理机制的建立和执行情况、公司独立性、同业竞争情

况、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等

4.合法合规事项调查

近两年是否存在违规、资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等

5.持续经营能力调查

主营业务及经营模式、业务发展目标调查、所属行业情况及市场竞争状况、对客户、供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。