第三讲公司治理结构.ppt

中国国有企业公司治理模式
传统国有企业治理模式：行政型企业治理模式 转轨期国有企业治理模式：过渡的企业治理 股份制改造：经济型公司治理模式构建
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
计划经济体制下典型的企业治理模式
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
转型时期的企业治理模式
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学 马连福教授
公司章程规定的股东权利
❖ 泰达公司的章程：在《公司法》外，加上两 条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、 损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为 进行检举、控告；持有公司股份10%以上的 股东，有权书面要求召开临时股东大会。
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其他法律：诉讼的权利
❖ 直接诉讼：股东直接控告公司，是股东与公
司之间的关系。
❖ 股东代表诉讼：当公司权利受到损害时，
公司股东可以代表公司进行诉讼，控告的主 体涉及到董事会、监事会等。诉讼获得的赔 偿归公司，诉讼费由公司承担。
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诉讼案例第一案
❖ “莲花味精案”：一名普通股东以莲花集团占用 上市公司巨额资金并构成对其本人及全体流通 股股东的侵权行为为由，将莲花集团及莲花味 精一同告上法院。
股东大会——公司权利机构
❖ 股东大会的内容——股东制和股东 ❖ 股东大会的运行—— 股东权利和义务的保障 ❖ 股东大会的设置——有效运行的保障
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股东大会的组成
❖ 股份 ❖ 股东
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1、股份
（1）股份的二重性
股份
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股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相 等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等 的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》 中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公 司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选 择管理者的权利。”
股东大会的运行
❖ 股东权利的保障 ❖ 股东义务的规定
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1.股东的基本权利
现代公司中，股东交出财产的控制权， 成为纯粹的资本提供者和风险承担者。 为了维护股东的权益，法律赋予了股东 基本权利 ❖ 公司法规定的权利 ❖ 公司章程规定的权利 ❖ 其他法律规定的权利
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英美股东主导型公司治理模式
股东大会 选任
外部董事 董事会 内部董事
监督
选任
首席执行官
执行管理人员
委任
执行委员会 董事任免委员会 报酬分配委员会
公司治理委员会
审计
审计委员会
会计审计员
监督 辅助管理
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德日债权主导型公Βιβλιοθήκη Baidu治理模式
经济型公司治理模式
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公司治理制衡结构
权利机构 股东大会 决策机构 董事会
监事会 监督机构
执行机构 经理层
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❖ 股东大会——权力机构 ❖ 董事会——决策机构 ❖ 监事会——监督机构
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MBA课程 公司治理
公司治理结构
南开大学商学院 马连福
内外部治理机制
内部机制
股权结构
外部机制
资本市场
董事会
法律法规
监事会
资金市场和债权人权益
高管激励 财务信息披露
供应商和关联企业 产品市场的竞争程度
公司治理
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不同的市场经济国家由于各自的经济发展道 路、社会文化传统和政治法律制度的不同， 经过长期的公司发展历程和企业制度的演变， 表现出不同的公司治理结构和治理机制，公 司治理机制的有效性也各具差异，由此构成 了不同的公司治理模式。
❖ 1996年，张家港市的涤纶长丝厂与香港吉雄公 司合资成立的张家港吉雄化纤有限公司与香港 大兴工程公司发生购销合同纠纷，因控制合资 企业的吉雄公司与大兴公司有直接利害关系， 其委派的合营公司董事拒绝召开董事会以合营 企业名义起诉大兴公司，致使长丝厂利益受到 损害，对此中方控股股东以公司的名义起诉， 从而保护了中方利益。
２、股东
（１）股东的二重性
股东 （个人）
以控制权为目 的大股东
以收益权为目 的中小股东
法人股东
（控制权） +
职工 股东
=
安定性
个人股东 （收益权）
+
少数 法人
=
不安定性
安定性
追求 所有权与控制 权的一致
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（2）股东类型 ❖ 个人股东：中小股东、大股东 ❖ 机构股东：各种基金、投资公司、保险公
司——关注公司的经营；安定性股东；自身 内部的治理。
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美国机构投资者状况
时间 1990年 1997年 1997年 1997年 1997年
占全美股票分额 50% 57% 微软 英特尔 通用电气
公司持股状况
42% 53% 52%
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公司法上的权利
❖ 参加股东会并按照出资比例行使表决权 ❖ 选举和被选举为董事、监事的权利 ❖ 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，
监督公司经营的权利 ❖ 按照出资比例分取红利 ❖ 依照法律和公司章程转让出资 ❖ 优先购买其他股东转让的出资 ❖ 优先认购本公司新增的资本 ❖ 依法分配公司解散清算后的剩余财产 ❖ 共同制定公司章程
支
议决权（共益权）
配
职能
（客体）
分离
收益权（自益权）
收
益
安定性 不安定性
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（2）股份制的安定性关系
股份制运行
失常状态
正常状态
失常状态
不安 +过敏性- 适度 -过敏性+ 过剩 定 +过敏性- 安定 -过敏性+ 安定
价格信号
非价格信号
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银行 股东大会
工会
监督董事会
监督职能
执行董事会
德国模式
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执行职能
德日债权主导型公司治理模式
主银行
关联企业法人
股东大会
执行董事会
监督董事会
日本模式
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东亚家族公司治理模式
公司
所有权控制 经营权控制
家族
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