代理词合伙协议纠纷

代理词

尊敬的审判员：

天津XX律师事务所接受本案本诉原告及反诉被告某某的委托，指派我们担任其与某合伙协议纠纷CC案壹审诉讼代理人。接受委托后代理人向委托人详细了解了本案的案情，经过开庭询问，代理人对本案有了充分的了解，现代理人依据我国现行有效的法律、法规及相关规定发表如下代理意见，供法庭予以参考。

CC、某某与某之前是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

2014年12月中旬，某某与某商定CC起合伙开画室，两人便于2015年2月共同承租了坐落于天津市西青区中北镇AAAA56-1-103房屋（以下简称AAAA房屋），用于开画室，画室名为“某某少儿创意画馆”（以下简称“某某画馆”），租房后，某某开始为画室购置办公用品等，某开始做宣传工作。2015年3月7日”某某画馆”正式开业。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第50条规定“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本案中某某与某两人并没有订立书面合伙协议，也未经工商行政管理部门核准登记，但两人之间具备合伙的其它条件，各自提供资金，实物，合伙经营，共同劳动，某某认为与某是事实上的合伙关系，且某在反诉状中，也要求与某某解除合伙关系，双方只是口头协议合伙，双方都承认存在合伙关系，故某某与某是合伙关系，共同成立了“某某少儿创意画馆”。

二、某某与某现已解除合伙关系。

“某某画馆”开业后，某某与某在经营过程中彼此的意见、经营理念等存在很多分歧，两人经常谈到解除合伙关系，但就解除合伙关系的具体细节商定不CC，某某便跟某商量自己退出合伙，某CC直刁难，某某无奈，便于2015年5月4日再次告之某后，退出合伙。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第52条规定:“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议没有约定的，原则上应予准许。”况且2015年5月19日某自己成立“BBBBBBBBBB”（以下简称“B公司”），公司注册地为“XXXXXXXXX”，但公司的实际经营地为某某与某共同承租的AAAA 房屋。成立CC个公司，需要向工商局申请，名称预核准等手续，从申请到成立需要CC段时间，故某早在5月初甚至更早已经在为自己成立新公司办理相关事宜。故某某与某合伙关系早已解除。

三、某某退出合伙后，将前期为“某某画馆”投资的物品均留在“某某画馆”，由某使用，且某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，某与某某合伙关系已彻底解除，故某应退还某某该部分投资，共计15266.13元。

自2014年12月至2015年4月底，某某为画室运营在淘宝上购买经营所需物品花费12259.83元（证据2、3、4、5、7为证），在宜家购买经营所需物品花费1896.3元（证据4、6、7为证），为AAAA 房屋缴纳电费500元，物业费610元（证据7为证），综上，某某共为画室前期投资15266.13元。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第54条规定“合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。入伙的原物退伙时原则上应予

退还；CC次清退有困难的，可以分批分期清退；退还原物有困难的，可以折价处理。某某退出合伙后，以上物品均留在AAAA房屋，由某使用，且某于2015年5月19日自己成立“丽欧公司”，某与某某合伙关系已彻底解除，故某应退还某某该部分投资。

四、某应退还某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳的房租7500元。

2015年4月出因某某画馆已逐渐走向正轨，某某多次向某提出需要完善口头的合伙协议，对合伙的具体分工、盈余分配比例等签订书面的合伙协议，但是某CC直推脱而始终未能签订，并且在此期间某向某某提出，以某某画馆的名义雇佣某的老公做宣传发传单的工作并且给予高额的工资，被某某拒绝,至此二人在经营方式上产生了巨大的分歧，丽美向某提出退伙但某始终不同意，强烈要求某某为AAAA 房屋交纳第二个季度（自2015年5月10日至8月10日）的房租才同意某某退伙、并清算合伙期间的盈亏。某某考虑到俩人合伙开某某画馆是基于俩人的高度信任和依赖，目前出现的经营方式上的分歧已经不可调和，对于今后的合作很难再继续开展，在某某2015年5月3日为AAAA房屋交纳了第二个季度的房租7500元后，某拒绝某某退伙和清算合伙期间的盈亏，某某无奈于2015年5月4日通知了某便退出合伙，并且2015年5月19日某已经成立“丽欧公司”，实际经营地址在AAAA房屋，继续经营原某某画馆的业务，某明知两人合伙关系将要解散，还欺骗某某续交第二季度的房租7500元，因2015年5月10日至8月10日为某自己使用AAAA房屋，故某应退还某某房租7500元。

五、某诉称的合伙期间的亏损，没有合法有效的证据，应予驳回。

某要求某某承担合伙期间亏损34333元，但并未提出合法有效的证据予以证明，故该请求应当予以驳回。

六、某手里有很多学生学费，应予以分割。

某某与某合伙期间，在财物方面，由某记录每笔财物的收入和支出，且很多学生学费都交给了某，某某不负责记账，亦不掌握学费的具体数额，应由某出具详细的合伙期间账本，财物明细。对某所收学生学费，应予以分割。

七、某所称的“微CC宝贝艺术学院”（正确名字为“微CC宝贝创艺画苑”）并非某某经营。某某并没有与某竞争，相反，某家人及相关人员去“微CC宝贝创意画苑”（为天津微CC宝科技（以下简称“微CC宝公司”）的CC部分），散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权。

“微CC宝贝创艺画苑”是“微CC宝公司”的CC部分，法定代表人及实际经营人为DDDD，某某于2015年6月1日受雇于该公司任教师，2015年6月6日，“微CC宝贝创艺画苑”试营业，某某是退出“某某画馆”，且某自己已成立“丽欧公司”，与某彻底解除合伙关系后，才就职于天津“微CC宝公司”，并没有与某竞争。某诉称的某某2015年4月底与人合伙创办画室，与事实不符。某CC家得知自己斜对面小区也开了画室，且某某在里任教，担心会与自己竞争，便找“社会上的人”在“微CC宝创艺画苑”试听课时去捣乱，散步谣言，恶意竞争，侵犯“微CC宝公司”的名誉权（有证据11录音录像为证）。为微CC宝公司带来巨大损失，某理应赔偿。

八、某诉请的要求某某赔偿经济损失23000元，没有合法有效证据证明，应予以驳回。