国有企业产权交易操作流程(参考)

国有企业产权交易的操作流程（参考）

根据2004年2月1日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定、2004年11月2日开始实施的山东省《省属国有企业改制审批程序（试行）》规定、2005-08-06开始实施的《关于进一步规范全省国有企业改制工作的意见》的规定、国资发产权[2006]306号关于《企业国有产权转让有关事项的通知》规定、2006-12-31开始实施的《关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定、国有产权交易行为按照该办法规定的“公开、公平、公正”的原则，在产权市场挂牌交易的方式进行。

其基本工作程序为：制订改制方案—申报改制方案—审查改制方案—召开职代会（职工大会）——批复改制方案－清产核资—财务审计和资产评估－相关部门出具审核文件－资产处置方案申报—资产处置方案批复—进场挂牌披露－公开征集－拍卖或招投标－签署产权转让合同－取得交易凭证－国有产权变更（注销）登记—工商变更登记。

一、制订改制方案

1、国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订方案（必须经企业内部决策通过，国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议）。方案内容包括：企业基本情况、改制总体思路、债权债务处理、职工安置、改制过程中存在的问题及解决措施、改制后的发展规划等内容。

2、国资局监管的企业及其重要权属企业改制方案由国资局制订，也可由国资局委托中介机构或改制企业制订。

其他国有企业的改制方案由国有产权持有单位或企业主管部门制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订。

向本企业经营管理者转让国有产权和国有独资或控股企业改制为国有参股或全部退出国有资本的，由国有产权持有单位或企业主管部门制订改制方案，也可委托企业或中介机构按照确定的产权改制形式制订方案。

二、申报改制方案

国资局监管的企业及其重要权属企业改制方案直接向国资局申报，经国资局审核后，向市政府申报。其他国有企业的改制方案，经国有产权持有单位或企业主管部门审核后向市政府申报。

三、召开职代会（职工大会）

企业改制方案经国资局（或主管部门）初步同意后，提交企业职代会或职工大会审议，职工安置方案需由企业职代会或职工大会审议通过。企业职代会或职工大会对改制方案的审议情况、对职工安置方案表决形成的决议以及会议主持人、职工代表或职工出席人数等有关材料应作为改制方案的附件报市政府审查。

针对公示期间和“两会”中职工反映的有关问题，及时修改完善改制方案。

四、批复改制方案

市政府研究通过后，下文批复企业改制方案。

五、清产核资

1、企业改制方案批复后，向国资局提出清产核资申请，国资局按规定批复并指导企业进行清产核资工作。转让方组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资；

2、转让方根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册；

3、资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

4、企业应在规定的期限内向国资局报送清产核资结果。

5、改制的国有企业及其各级权属企业清产核资中清查出来的资产损失，按规定程序报批。

六、财务审计与资产评估

1、凡改制为非国有企业的，必须对法人代表进行离任审计。委托中介机构进行企业财务审计和资产评估，财务审计和资产评估不能由一家中介机构承担，须由两家中介机构承担。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产应纳入评估范围。

2、在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

3、审计、评估结果要进行公示，公示日不少于七个工作日。

七、相关部门出具审核文件

国资局监管的企业，资产评估报告直接报国资局核准；其他企业及其权属企业的资产评估报告，经直接持有该企业国有产权的单位或主管部门审核后报国资局核准。国资委如对财务审计、资产评估结果有较大异议，可另行委托中介机构进行专项审查。

企业改制中涉及资产损失认定与处理的要按规定程序报市国资局审核批准，市国资局提出核销资产损失的移交意见。

职工安置方案须经劳动部门审查，企业拖欠职工费用、欠缴的社会保障费用、各种预留费用和经济补偿金等，由劳动和社会保障局认定。

国有企业涉及用地规划调整、土地资产转让的，应由国土资源部门提出审核意见。

国有企业改制为非国有企业的，应由审计局提出企业法人经济责任审计报告。

国有改制企业同金融部门协商，提出对金融债务的处置意见。

八、资产处置方案申报

国资局对改制企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围对净资产进行调整、剥离，确定进行产权进场交易的底价（企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。），报市政府研究通过。

九、产权处置方案批复

市政府召开市长常务会，研究通过相关产权交易方案，确定交易产权挂牌价格。

十、进场挂牌披露

资产处置方案经批准后，除按照国家有关规定需协议转让国有产权的，国有产权持有单位或企业主管部门原则上都要将国有企业产权纳入省国资委指定的产权交易中心挂牌交易。

律师事务所要对本次产权转让行为及相关程序出具法律意见书。内容包括：一是对出让标的企业主体资格发表意见，二是对出让标的企业的资产状况是否存在法律障碍发表意见，三是对资产处置程序合法、合规发表意见，四是对资产处置方案的合法性发表意见，五是对出让方是否有处置权发表意见，六是律师认为需要说明的其他问题，七是结论性意见。

在一定期限内，如果有两个以上的有意受让者，则根据转让标的的具体情况采取拍卖或招投标方式实施产权交易；如果只有一个有意受让者，则采取协议转让方式。

十一、公开征集

1、选择依法设立的产权交易机构，按照该交易机构的规则办理交易手续。

2、转让方将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

转让方披露的企业国有产权转让住处应当包括下列内容：

（1）转让标的的基本情况；

（2）转让标的企业的产权构成情况；

（3）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（4）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（5）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（6）受让方应当具备的基本条件；

（7）其他需披露的事项。

十二、拍卖或招投标

经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

（1）按照《拍卖法》的规定，拍卖程序包括：拍卖委托，拍卖公告与展示，拍卖实施，拍卖成交签署确认书等环节。

（2）按照《招标投标法》规定，招投标的基本程序包括：招标人制作招标文件，招标人制作并发出招标公告或投标邀请书，投标人编制并发出投标文件，招标人主持开标，评标委员会评标并推荐中标候选人，招标人确定中标人并发出中标通知书，招标人与中标人签署书面合同。

4、经公开征集只产生一个受让方，可以采取协议转让的方式。

十三、签署产权转让合同

企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。

企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让与受让双方的名称与住所；

（二）转让标的企业国有产权的基本情况；

（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；

（六）产权交割事项；

（七）转让涉及的有关税费负担；

（八）合同争议的解决方式；