达能低价并购娃哈哈案例分析

⑤名族品牌的保护不应过于依赖本土企业的声援或政府的行政干预， 而应学会并善于依靠法律手段。
总结
娃哈哈的胜利，不仅曝出了我们制度法律方面 的漏洞，更深层的则是我们民族意识和文化中的 劣根，还根深地存在着，并能伤及我们的根本， 这是我们每个人都应该深深长期思考的问题。 达能，尽管也在事件中扮演了非常不光彩的角 色，但是，这样一个跨国公司在中国接连投资失 败，对我们来说，则一定不是好消息。特别是在 中国经济日益国际化的今天，像达能这样的大型 跨国公司都不能在极其一般的完全竞争领域里得 到中国的认可，对中国的长远利益绝对是一种伤 害。
2、通过立法设立外资并购和反垄断审查机构， 加强外资并购中的反垄断审查，对发现已 有并购中存在外资恶意并购或形成行业垄 断的，采取果断措施予以分拆或撤销、修 改不合理的合同。 3、鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系 我国国民经济命脉或国家安全的关键领域 和行业骨干企业，在保持国有经济控制力 的基础上积极扶持民营企业参与并购，防 止外资恶意并购和垄断的产生。
达能强行收购娃哈哈分析
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目录
双方公司简介 案例过程 达能垄断之势 达能启示
中国政府和立法机构 中国企业
总结
案例背景
收购方：法国达能集团 集团简介
达能集团，总部设立于法国巴黎，全球拥有近9万员工，是 世界著名的食品和饮料集团之一。达能集团历史悠久，规模 强大，位列世界500强，业务遍及全世界120多个国家。鲜乳 制品、饼干和饮料作为达能的三大 主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅。 在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集 团，达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业 前六名之一，其它重要的排名包括有：世界最大、欧洲最大 的鲜乳制品生产商，世界最大、欧洲最大的饼干生产商，世 界第二、欧洲第二矿泉水生产商，欧洲最大的酱料及调味品 生产商欧，洲第二的啤酒生产商，欧洲第二的面条生产商， 欧洲第二的玻璃容器生产商，欧洲第三的方便食品生产商， 法国最大的婴儿食品生产商。
③逐步控股，直到完全吞并。达能集团在与中国知名企业建立良好的合作关系 后，就试图增大其持股份额，争取企业的控制权，从而达到其兼并扩张的目的。 达能集团仅用了不到10年的时间，就在中国饮料食品市场上占据了相当大的市 场份额。
达能并购娃哈哈失败的原因
①随着商战的持续，达能29宗诉讼无一胜诉、商标“娃哈哈”也被 裁定为娃哈哈所有、合资公司的股权面临查封。在双方合资近13年 中，娃哈哈的控制权、管理权、营销权始终控制在宗庆后手中。娃 哈哈逐渐掌握了谈判的主动权。 两年下来，达能最初制定的争战策 略，没有收到成效，反而深陷纠纷的泥潭。 ②巨额诉讼费拖垮达能 。达能2008年上半年公布的财报中，法律诉 讼费用已高达约5.7亿元人民币。 与此同时，久拖不决的争战，已 经影响到了达能在中国市场的新投资布局。 ③斯德哥尔摩仲裁久拖未决 。达能原本对斯德哥尔摩仲裁寄予厚望， 然而，随着达能在全球各地的29场诉讼全部败诉，斯德哥尔摩仲裁 结果也被一拖再拖、前景显得越来越暗淡。 ④娃哈哈内部的众志成城、同仇敌忾。
被收购方：杭州娃哈哈集团有限公司
杭州娃哈哈集团有限公司成立于1987年，前身为杭州市 上城区校办企业经销部，公司从3个人、14万元借款起家， 现已发展成为中国规模最大、效益最好的饮料企业。目前 在全国29省市建有58个基地150余家分公司，拥有总资产 300亿元，员工30000人。主要生产含乳饮料、饮用水、碳 酸饮料、果汁饮料、茶饮料、保健食品、罐头食品、休闲 食品等8大类100多个品种的产品。 2010年集团实现营业收入550亿元，利税112亿元，上 交税金46亿元。23年励精图治，自强不息，缔造了娃哈哈 在饮料行业难以撼动的霸主地位。集团饮料产量、销售收 入、利税、利润等各项指标已连续13年位居中国饮料行业 首位。公司位列2010中国企业500强141位，中国制造业企 业500强64位，中国企业效益200佳第25位，饮料加工业第1 位。在中国民营企业500强中，娃哈哈营业收入居第八位、 利润第一位、纳税第二位。
争端结果：达能低价并购失败 2009年5月21日浙江省杭州市中级人民法院做出终审 裁定，驳回达能关于撤销杭州仲裁委员会裁决书的申 请。至此，达娃之争中关于“娃哈哈”商标所有权的 问题尘埃落定，“娃哈哈”商标归杭州娃哈哈集团所 有。截止此时，达能29宗诉讼无一胜诉。 2009年9月30日达能和娃哈哈集团宣布，双方已达 成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资 公司中的51%的股权以30亿元人民币的价格出售给中 方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止与双 方之间纠纷有关的所有法律程序。至此，达能29宗诉 讼无一胜诉。
⑦中国政府的特定支持。政府出台的；两税合并、反垄断规定已 经间接表态支持娃哈哈，四川、河南、湖北等十多家娃哈哈外地 子公司所在地的地方政府的声明，已经发出明确支持的信号。 ⑧中国多数媒体舆论的支持。
⑨中国民众鼎力支持娃哈哈。
启示
中国政府和立法机构
1、 外资通过控股行业龙头企业从而控制整
个产业只是暂时的，靠压是压不好的，靠 控制是控制不住的，应该靠双方的融合才 能实现双赢。中国企业在国际市场上的开 拓和发展同样遭到了国外反垄断和限制外 资并购法律的影响。中国应当充分吸收和 参考国外反垄断和跨国并购审查的立法和 实践经验，让《反垄断法》尽早出台；并 且通过立法，明确外资恶意并购或行业垄 断的定义，严格限定外资并购国内企业的 条件。
启示
中国企业
①本土企业与外资的合作应以相互尊重、平等互利、优势互补为原 则。 ②签订合同前应三思而行，一旦双方签订合同就应遵守游戏规则。 ③对并购风险应引起足够的重视。本土企业在不熟悉国际商业规则 的情况下，面对已做好长远谋略的强大外资，难免面临并购失败的 风险。 ④建立和完善危机管理机制，因为企业的危机会使其成为公众关注 的焦点，如果危机处理得当，可以有效的提升企业形象和知名度。
案例过程
1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同 出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净 水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能 与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股 权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。当时，达能 在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后， 双方改签了一份商标使用合同。 其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品 的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合 营企业的董事会进行考虑。”即“提交合资公司董事会考 虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这一条款，引 发了今年的强行收购风波。 合同签订后几年中，娃哈哈集团在西部、革命老区和三 峡库区等地投资了多个相关产业公司，到2006年，这些公 司的总资产达56亿元，当年利润10.4亿元。
⑤宗庆后的杀手锏 。2009年2月，宗庆后放话，如果达能再漫天 要价，就解散所有39家合资公司。 一旦39家合资公司解散，商标 已判为归娃哈哈所有，达能所剩的仅是合资十多年留下的厂房设 备。更紧迫的是，如果斯德哥尔摩仲裁结果是达能败诉，达能在 价格谈判上则更为不利。而对于宗庆后来说，商标已经重新夺回， 市场、人员可以由非合资公司接管，即使合资公司解散，损失要 比达能小。 ⑥达能旗下乐百氏的巨额亏损及老员工被大面积清洗事件被媒体 广泛报道，达能不善经营的负面形象深入人心。
谢谢！
达能集团进入中国市场所采取的战略
①瞄准业内“领头羊”。与其全球战略一致，达能集团进入中国市场实施兼并 扩张的过程中，瞄准的都是行业内的“领头羊”，选择的是一些非常优秀的企 业作为兼并对象和合作伙伴，如汇源、蒙牛、光明、乐百氏等，这些企业在中 国市场一般都占有比较大的市场份额，知名度也比较高，达能依托这些品牌进 入中国市场，避免了为提升品牌知名度、建立企业形象的高成本。 ②快速推进合资合作 。1998年，达能集团首先与娃哈哈集团进行合资合作。在 娃哈哈集团42家企业、35亿元注册资本中，达能集团的投资约占32﹪，品牌的 控制权由娃哈哈集团掌握全权经营，合资公司使用娃哈哈品牌须有偿付费。达 能集团采取合资合作的方式，与多家中国知名企业建立合作关系，为以后的兼 并与扩张打下基础。
来自达能的恶意
达能成立于1966年，最初是一家玻璃制品公司。这是 一家擅长并购的公司，转入食品饮料行业后，并购就成 为达能重要的战略和经营手段。除了娃哈哈，达能在中 国的合作伙伴还包括乐百氏、光明乳业、蒙牛等。其中， 乐百氏和娃哈哈在公司类别上最为接近。然而，晚于娃 哈哈两年成立的乐百氏远不如娃哈哈幸运。 2000年3月，达能一举拿下乐百氏92%股权。仅仅 一年后，乐百氏原有的何伯权、杨杰强、李宝磊等5位高 层集体辞职。不仅如此，2006年，乐百氏亏损一亿多元， 其大股东达能开始大规模展开“架构调整”。业内有消 息称，乐百氏有30%的销售人员被裁，工厂方面裁员幅 度达40%。
1999年，宗庆后和中方决策班子商量决定，由职 工集资持股成立的公司出面，建立一批与达能没有合 资关系的公司。这些公司建成后，取得了良好的经济 效益。 或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突 然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈 达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求 强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建 立的、与达能没有合资关系的公司。 法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购 杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年 利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。 。
达能垄断之势
达能在中国市场的持股情况
光明乳业 （20.1%）
汇源 （21.35%） 梅林正广和 饮用水有限 公司（50%） 乐百氏（92%）
蒙牛、达能 合资公司 （49%）
深圳达能益 力泉饮品有 限公司 （70.3%）
唐山欧联豪 门啤酒集团 （70%）
达能集 团
武汉欧联东 西湖啤酒有 限公司（60%）