公司法有限责任公司

★投资限制：一个自然人只能投资设立一个一人有 限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的 一人有限责任公司。（法人不受此限）
★名称披露要求：一人有限责任公司应当在公司登 记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执 照中载明。
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★特别股东决策要求：一人股东行使股东会决 策范围内的决策权应以书面形式作出，并由股东签字 后置备于公司。
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5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务 便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务（竞业禁止）
6）接受他人与公司交易的佣金归为己有（新 增）；
7）擅自披露公司秘密； 8）违反对公司忠实义务的其他行为（新！） 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应 当归公司所有（新！扩大了没收范围，限制更规范）。 （3） 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担 赔偿责任。
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二、有限责任公司
（公司法人最基本的形式）
1、定义 ———— 指股东共同出资设立，
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担独立责任的企业 法人。
2、有限责任公司的特征：
股东仅就其出资额为限对公司承担责任
公司以其全部资产独立承担债务责任
股东不得超过法定人数
★法定强制审计：自然人投资设立的一人公司 在每一会计年度终了时应编制财务会计报告，并经会 计师事务所审计。
◆法律责任：
一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
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随堂测试 案例分析一
【案 情】刘某想设立只属于自己的一人公司，于是向在
第四讲
公司法（有限责任公司）
[核心问题]
▼公司的概念和特征 ▼有限责任公司的法律特征 ▼有限责任公司的设立条件和内部管理结构
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一、公司和公司法
1、公司的概念
公司——指依法定程序设立并以营利
为目的的企业法人。
公司的特征：
依法设立（公司法） 以营利为目的 以股东投资为基础 属法人企业
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公司资产不划分为等额股份（不发行股票）
公司股东出资（股权）的转让有严格限制
（股东之间可以互相转让、股东有优先购买权、 向外转让必须半数以上同意，不同意股东必须购 买该转让的出资或股权，否则，视为同意转让）
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3、设立条件
➢股东人数合法 （国家独资设立、法人或外企独资设立、50个以下
➢ 股东共同出资设立） 出资数额合法
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公司的分类：
♫ 按责任形式不同分为：无限责任公司、有限
责任公司、两合公司、股份有限责任公司、股份两合公 司
♫ 按管辖关系地位不同分为：总公司、分公司 ♫ 按控制关系地位不同分为：母公司、子公司
（母公司必须持子公司股权或出资50%以上）
♫ 按股票转让方式不同分为：上市公司、非上
市公司
♫ 按公司国籍不同分为：本国公司、外国公司、
跨国公司
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2、公司法的概念
公司法 —— 调整公司在设立、经营、消灭
过程中发生的各种经济关系的法律规范总称。
主要有：《公司法》（1993年颁布实施；1999、2004、2005年 10月27日三次修订）、《公司登记管理条例》、《证券法》等
公司法的基本原则 ——
●出资人所有权与企业法人财产权相分离； ●公司自主经营、自负盈亏； ●公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结 合的内管体制； ●必须依法设立公司； ●必须依法经营公司； ●必须保障职工合法权益。
设董事会和经理 （董事会成员由国家委派，但有职工选
举的董事参加；正、副董事长由国家及其授权机构指定。）
监事会
（同上，也有1/3以上的职工代表参加）
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8、一人公司
◆定义：指只有一个自然人股东或者一个法人股东
出资设立的有限责任公司。
◆设立条件：
★出 资：一人有限责任公司的注册资本最低限额 为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规 定的出资额。
《公司法》规定有下列情形之一的，不得担任公 司的董事、监事、高级管理人员：
1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
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7、国有独资公司
（1）国有独资公司——指国家授权投资的机构
或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
（2）国有独资公司的特点：
◆公司资产最终属国家所有； ◆公司只有一名股东； ◆
股东对公司承担有限责任，公司以其资产对公司债务承担责任； ◆公司具有法人资格。
（3）内部机构设置
国家作为单一股东享有权利（内部不设股东会）
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6、董事、监事、高管的义务
（1）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行 政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受 贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）董事、高级管理人员不得有下列行为：
1）挪用公司资金； 2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储； 3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； 4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易（交易禁止）
（3万元以上，货币、物、智力成果、土地使用权均可）
➢章程合法 ➢名称、组织机构合法 ➢有固定住所
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4、公司的主要机构
➢股东会 —— 公司权利机构 ➢董事会 —— 经营决策和业务执行机构 ➢经理（总经理）——— 日常管理机构 ➢监事 —— 经营活动的监督机构
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Байду номын сангаас
5、董事、监事和高管的任职资格