2020 企业上市路径选择及操作方式分析
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• 三是从行业——业务——财务角度，把好资本市场入门关：在“真实”的基础上，力求财 务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求，并符合及时性的要求。
• 四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申 报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风 险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作 日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。
上市公司再融资资金超过1.34万亿元；审核通过的并购重组261家，通过并购重组，增加上 市公司的资本实力9800多亿元。
•2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》） 部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》。
•本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议 公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基 准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
• 一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管 流程和工作效率。
• 二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO审核从申报企业的历史沿革、股权变动、 整 体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、 会 计基础工作等各个角度进行考量。
第一部分
1
为什么选择IPO
2 IPO发行动态及审核新理念
3
企业IPO的条件
4 IPO企业上市的板块选择与流程分析
5 为IPO企业可以提供的服务
2
第一部分 为什么选择IPO
IPO的成本 IPO的优势 理性的IPO态度
3
IPO的成本
1、企业运作需要更规范，包括财务、业务、内部控制等方面； 2、需要严格按照法律法规纳税，税务成本提升； 3、企业要进行完整地信息披露，无法隐藏不能披露的一些信息； 4、社保和公积金需要全额缴纳，增加运营成本； 5、面临外部投资人的恶意攻击。
4
IPO的优势
1、周围的企业都在上市，我也要跟上潮流； 2、上市可以提升企业的信誉度，提高企业在与客户、供应商、 政府部门、银行等机构交往过程中的地位； 3、上市可以提升企业估值，充分利用资本市场平台，获得强大 的再融资能力和市场抗风险能力； 4、上市可以增强资产的流动性。
5
理性的IPO的态度
企业已经发展到相对成熟阶段，或者高新技术 企业发展初期但有相对成熟且领先的技术，并 且企业未来仍具有持续的发展空间。
80
Biblioteka Baidu
70
1224
60
50
40
30
20
16.89
10
0 上证主板
477 26.88
52.88 834
深证主板
上市公司数量
中小板
市盈率
1400
70.81
1200
1000
800
603
600
400
200
0 创业板
9
IPO发行动态（2016年审核情况）
10
IPO发行动态（2017年上半年审核情 况）
11
IPO审核新理念
•《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超 过本次发行总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董 事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、 配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业小额快速融资的，不受此期限限 制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形。
➢ 一年来的工作，可以概括为三个 字：“稳、严、进”。
➢ 暂停IPO没有解决资本市场活水 源头问题，没有解决服务实体经 济的能力问题。
➢ 我们有信心解决所谓的“堰塞湖 ”问题，“堰塞湖”的数量效益 并不是很重要，部分投资者心理
效应更为重要。
—刘主席2.26国新办讲话
12
IPO审核新理念
•2016年，A股资本市场有280家企业通过IPO的审核，248家企业完成IPO，融资1630多亿元。
13
IPO审核新理念
•为实现规则平稳过度，是适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实 施，在2月17日已经受理的按照原规则审理，已公告预案但未受理的，按照新规则受理。
•并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交 易均价之一定价。配套融资的定价按照修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价； 配套融资规模按现行规定执行，即不超过发行股份购买资产100%的比例限制，且需符合《发 行监管问答》20%的规模比例要求；配套融资期限间隔无明确要求。
实际控制人愿意并有能力承受企业作为公众公 司的成本及信息披露要求，梳理规范运作、合 规经营的理念。
6
第二部分 IPO发行动态及审核新理念
IPO市场概括 IPO发行动态 IPO审核新理念
7
IPO市场概括——A股市场历年发行家数
1990年12月19日上海证券交易所正式开板交易，标志着中国股市正式开始运行。2016年12月9日， 沪深A股上市公司数首次突破3000家。截至到2017年7月，我国共有3,326家公司在沪深交易所上市 。
IPO历年首发家数及当年资本市场募集资金总规模
6,000.00
400
5,000.00
350
300
4,000.00 250
3,000.00
200
2,000.00
150
100 1,000.00
50
0.00
0
首发募集资金(亿元)
8
首发家数
IPO市场概括——A股市场市盈率情况
2017年3月1日，上证主板、深证主板、中小板、创业板的平均市盈率分别为16.89倍、26.88倍、 52.88倍和70.81倍。创业板遥遥领先其他板块。
•由上面的数据看，最近几年上市公司再融资的规模远远高于IPO融资的规模，从2月份证监 会出台《实施细则》可见，证监会通过限制上市公司的过度融资，把市场的资金引向IPO市 场。
•未来1-2年，证监会的思路是：限制上市公司再融资，限制上市公司并购重组的配套融资， 把所有的供给增量都让路给IPO。
14
IPO审核新理念IPO审查的五大新原则
• 四是督促各市场主体勤勉尽责。监管部门明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申 报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风 险、健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作 日志，建立相应的复核、内审制度，有效防范欺诈发行风险。
上市公司再融资资金超过1.34万亿元；审核通过的并购重组261家，通过并购重组，增加上 市公司的资本实力9800多亿元。
•2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》） 部分条文进行了修订，发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》。
•本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议 公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基 准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
• 一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”，进一步完善监管 流程和工作效率。
• 二是合规性审核、系统性审核、整体性审核：IPO审核从申报企业的历史沿革、股权变动、 整 体变更、并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、 会 计基础工作等各个角度进行考量。
第一部分
1
为什么选择IPO
2 IPO发行动态及审核新理念
3
企业IPO的条件
4 IPO企业上市的板块选择与流程分析
5 为IPO企业可以提供的服务
2
第一部分 为什么选择IPO
IPO的成本 IPO的优势 理性的IPO态度
3
IPO的成本
1、企业运作需要更规范，包括财务、业务、内部控制等方面； 2、需要严格按照法律法规纳税，税务成本提升； 3、企业要进行完整地信息披露，无法隐藏不能披露的一些信息； 4、社保和公积金需要全额缴纳，增加运营成本； 5、面临外部投资人的恶意攻击。
4
IPO的优势
1、周围的企业都在上市，我也要跟上潮流； 2、上市可以提升企业的信誉度，提高企业在与客户、供应商、 政府部门、银行等机构交往过程中的地位； 3、上市可以提升企业估值，充分利用资本市场平台，获得强大 的再融资能力和市场抗风险能力； 4、上市可以增强资产的流动性。
5
理性的IPO的态度
企业已经发展到相对成熟阶段，或者高新技术 企业发展初期但有相对成熟且领先的技术，并 且企业未来仍具有持续的发展空间。
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Biblioteka Baidu
70
1224
60
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20
16.89
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0 上证主板
477 26.88
52.88 834
深证主板
上市公司数量
中小板
市盈率
1400
70.81
1200
1000
800
603
600
400
200
0 创业板
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IPO发行动态（2016年审核情况）
10
IPO发行动态（2017年上半年审核情 况）
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IPO审核新理念
•《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超 过本次发行总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董 事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、 配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业小额快速融资的，不受此期限限 制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较 大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性 投资的情形。
➢ 一年来的工作，可以概括为三个 字：“稳、严、进”。
➢ 暂停IPO没有解决资本市场活水 源头问题，没有解决服务实体经 济的能力问题。
➢ 我们有信心解决所谓的“堰塞湖 ”问题，“堰塞湖”的数量效益 并不是很重要，部分投资者心理
效应更为重要。
—刘主席2.26国新办讲话
12
IPO审核新理念
•2016年，A股资本市场有280家企业通过IPO的审核，248家企业完成IPO，融资1630多亿元。
13
IPO审核新理念
•为实现规则平稳过度，是适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实 施，在2月17日已经受理的按照原规则审理，已公告预案但未受理的，按照新规则受理。
•并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定，即按照本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交 易均价之一定价。配套融资的定价按照修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价； 配套融资规模按现行规定执行，即不超过发行股份购买资产100%的比例限制，且需符合《发 行监管问答》20%的规模比例要求；配套融资期限间隔无明确要求。
实际控制人愿意并有能力承受企业作为公众公 司的成本及信息披露要求，梳理规范运作、合 规经营的理念。
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第二部分 IPO发行动态及审核新理念
IPO市场概括 IPO发行动态 IPO审核新理念
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IPO市场概括——A股市场历年发行家数
1990年12月19日上海证券交易所正式开板交易，标志着中国股市正式开始运行。2016年12月9日， 沪深A股上市公司数首次突破3000家。截至到2017年7月，我国共有3,326家公司在沪深交易所上市 。
IPO历年首发家数及当年资本市场募集资金总规模
6,000.00
400
5,000.00
350
300
4,000.00 250
3,000.00
200
2,000.00
150
100 1,000.00
50
0.00
0
首发募集资金(亿元)
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首发家数
IPO市场概括——A股市场市盈率情况
2017年3月1日，上证主板、深证主板、中小板、创业板的平均市盈率分别为16.89倍、26.88倍、 52.88倍和70.81倍。创业板遥遥领先其他板块。
•由上面的数据看，最近几年上市公司再融资的规模远远高于IPO融资的规模，从2月份证监 会出台《实施细则》可见，证监会通过限制上市公司的过度融资，把市场的资金引向IPO市 场。
•未来1-2年，证监会的思路是：限制上市公司再融资，限制上市公司并购重组的配套融资， 把所有的供给增量都让路给IPO。
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IPO审核新理念IPO审查的五大新原则