国投中鲁

国投中鲁与国投鲁钾

勿

国投高科技公司占有罗布泊钾盐公司63％的股权冠农股份占有

15.3％的股权。但冠农股份当时没有想到的是，钾盐价格的快速上涨使得罗钾对冠农股份的利润贡献剧增。仅2006年上半年，来自

罗钾的分红就占了冠农股份利润的51％。随着钾盐资产价值的进一步凸显，2007年，冠农股份选择用资产和现金增持了国投罗钾5％股份，使得其对罗钾的持股比例由原15.3％增至20.3％。同样是2007年，市场上开始流传国投罗钾借壳冠农股份上市。导致冠农

股份，最高涨到近百元！

记者曾经从权威人士处获知，确实曾经有这么一份建议摆在两

家公司面前，但最终并未成功。“重组方案最终不了了之，未成功的原因在于两家公司有分歧。一旦国投罗钾进入冠农股份，后者的主

业就要发生改变。冠农希望将罗钾整体纳入到它的名下，由它控制。但国投并不愿意放弃控制权，而且进入冠农后，恐怕冠农连名字都

要改。”上述权威人士说。国投罗钾对自己的未来有着清晰的定位：“不久的将来，罗布泊将建设成为我国最大的硫酸钾肥生产基地，成为亚洲乃至世界硫酸钾‘航母’。冠农股份持有国投罗钾的20.3％股权，享受罗钾产销稳步增长带来的业绩收益。2011年罗钾为冠农

贡献了3.2亿元净利，合EPS0.88元；假设2012-13年罗钾销量分别为140、160万吨，按罗钾送到价3460元/吨测算，罗钾为

冠农贡献的投资收益分别为4.07亿、5.3亿（考虑运费下滑增厚6400万元利润），对应EPS分别为1.12、1.46元。

如果按同比例测算（63％/20.3％）*4.07亿=12.631亿

/2.62股=4.821元/股，高成长给予30倍溢价，则每股股价144.63元/股，就整数145元/股，如果罗钾产能达到330万吨，则每股股价价值投资区正好在300元/股！！！当然这还不包括果

汁的收益和重组所得收益，还有通涨溢价等等因素！如果真滴注入600962滴话，这种理论算法正确，符合会计制度低估收益高估费

用原则！无论从政治利益角度考虑还是资本成本角度结合，个人觉

得罗钾注入上市公司是大势所趋！那么根据上述论证来测算增发价格！模型基础是对等的控股权！国投高科技公司占有罗布泊钾盐公

司63％，同时也占44.62%国投中鲁的股权。如果按照同股同权

的原则，（63%-44.62%）=增发股数/2.62亿股+增发股数，增发股数正好等于5900万股，

增发单价：增发总额/5900股

增发对象:国投高科技公司

总额估算：应为一期工程，二期刚建还没达产，至于哈罗铁路多股东，暂且不是注入的对象！所以应注入一期工程，筹集二期工程

的数额，大致估算为30亿左右！那么就根据模型导出增发价格在50.85元/股！

增发完成后，罗布泊钾盐公司和国投中鲁果汁公司同属国投高科技公司的子公司，没有实质性的改变，只是将罗布泊钾盐有些责任

公司资产注入上市公司，成为上市公司总资产的一部分，那么新湖

滨就成为上市公司的子公司，国投高科的孙公司，国家开发公司的

孙孙公司！

好了现在论证为啥罗钾要注入国投中鲁，这首先要从几个必要的条件开始说起：

首先、2012年2月8日公告：国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”或“国投中鲁”）投资4700万元人民币认购新湖滨控股有

限公司（简称“新湖滨”）新发行的股份，认购价格为每股0.02新元；公司认购后持有重组后的新湖滨股份比例不低于51%。交易

完成后，国投中鲁持有新湖滨的股权将由之前的24.57%上升到51%以上，从而对新湖滨公司绝对控股，并纳入年度财务报表。于此同时的一季度报也再次说明会利用新湖滨作为资本运作的平台。

其次，债务重组的第一步仅仅是还债换股，等债务重组完成后，新湖滨还要继续扩大再生产能力，加大改进力度和资金投入力度，

剥离不良资产，注入优质资产以保证新湖滨可持续发展。有的时候

债务重组与后续整改同时进行。

最后从战略意义上看，新湖滨股权收购的表观意义在于：国投中鲁将继续坚持外延式收购的方式做大规模，进而谋求在产业集群中

的话语权提升。但是新湖滨控股是新加坡创业板上市公司，其主要

业务地在中国，同上海证交所上市的国投中鲁存在一定的同业竞争。

为消除同业竞争，国投中鲁和新湖滨控股之间可能还会有深层次的资本运作，无外乎两种可能：

其一，将新湖滨控股从事果汁业务的实体公司并入国投中鲁，新湖滨变成一个空壳，可以置入其他类型的资产（譬如：能源，前提是如果能接受新加坡市场低估值水平的话）；

其二，新湖滨对国投中鲁定向增发，国投中鲁将果汁业务置入到新湖滨，即中鲁以资产换股权的形式控股新湖滨，然后将其他资产注入到国投中鲁（A股市场较高的估值有利于争取到理想的融资额度）。

所以倾向于认为第二种情形的可操作性最强，原因在于这种方案能最大程度地争取多赢结局：对新湖滨来说，国投中鲁资产果汁注入后带来盈利水平有数量级的跃升，因此，新湖滨可以创业板转主板或进行一轮再融资，对于国投中鲁而言可以规避汇率风险（国投中鲁主营业务的70%都是用于出口）。对国投中鲁上市公司而言而言，果汁业务也并没有游离于损益表之外，只不过以前是主营业务，现在是投资收益（通过子公司新湖滨控股而并表），换汤不换药，对EPS不会造成实质性的影响；且还能起到1+1大于2的效果。更重要的是，国投中鲁主业下放到子公司层面后，蜕变成一个较为纯粹的壳资源，虚位以待国投公司优质资产的注入。根据国投

旗下资产统计、分析，就大股东国投公司目前所拥有的资产中，高

科技板块资产有：

国投高科技投资有限公司

国投中鲁果汁股份有限公司

亚普汽车部件股份有限公司

国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司

法雷奥汽车空调湖北有限公司

中国华大集成电路设计集团有限公司

天津力神电池股份有限公司

瓮福（集团）有限责任公司

广西鹿寨化肥有限责任公司

浙江医药股份有限公司

浙江海正化工股份有限公司

据媒体采访国投掌门人记录，国投介入资本市场的进程将分为三步：

第一步，分板块上市，即将所投资的电力、煤炭、港口、和高科技每个板块进行整合资产后推进上市；

第二步，关联企业一体化上市，例如煤电作为一个整体能源板块，再次进入资本市场；

第三步，国投整体上市，这还没有时间表。