企业并购ppt课件

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§2.2 企业并购的动因和效应
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一、企业并购的动因 教材 P32
动因一：财务性动因
最基本动机： 寻求企业的发展
✓ 实现多元化投资组合，降低投资风险。
1、这种情况出现在混合并购模式中
2、随着行企业业竞寻争求的扩加张剧的，两避种免选了择培：育内部一扩个张新、产并业购可能会带来的风
险与不--确-内定部性扩；张：缓慢而不确定 3、通过对其他行业的投资，不仅能快速、有效扩充经营范围，也
✓ 自由现金流量假说
之后，其产出比原来两个企 业的产出之和还要大的情形，
理论链接：认为在自由现金流量的使用其问实题际上价，值股得东以与增经加理。人即员
之间存在一定的冲突，并购行为后现金流“量1的+减1>少2有” 助于化
解经理人与股东之间的冲突。
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过渡期中国企业并购的特殊动机理论
✓ 企业并购的动力不仅局限于企业内部，还来自于政府部门， 甚至有时政府的动机强于企业本身！ ------所以有好企业被坏企业拖跨！
✓ 第五次并购浪潮（20世纪90年代开始）
✓ “强强联合”和“跨国并购” 为主要特点。
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二、中国企业并购简史 教材 P38
1、第一时期（1993年以前） 特点：通过政府无偿划拨或通过产权交易市场进行的。
2、第二时期（1993年以后） 特点：以公司形态为主，通过股权交易进行并购。
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2007年中国典型企业并购案例
✓ 缺点：易导致并购公司现金紧张，形成沉重的财务负担。
无法延迟税收，股东不能获得税收利益。
2、以股票换取资产或股票式
✓ 优点：不会影响并购公司的现金流量。
股东可以获得并购所实现的价值增值。
目标公司的股东可获得延迟纳税带来的好处。
✓ 缺点：对于并购公司来说，原有股东的控制权被稀释。
股票支付方式手续烦琐，办理时间较长。
✓ 并购是消除亏损的一种机制！ ✓ 并购是一种对破产的替代机制！ ✓ 强强联合式的企业并购是应付激烈国际竞争的重要战略！ ✓ 并购也是国有资产重组、实现资源优化配置、提高存量资产
效率的一个重要机制 ！

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§2.3 企业并购的历史演进
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一、西方企业的并购简史 教材 P35
✓ 第一次并购浪潮（1895-1904）
1、3月2日，分众传媒并购好耶公司 2、3月13日，TOM集团收购TOM在线全部流通股 3、4月开始，法国达能集团强行收购娃哈哈非合资企业资产的
51%股权 4、5月21日，正大收购18家易初莲花上海店铺及1家江苏店铺 5、8月15日，中铝收购加拿大秘鲁铜业91%的股份 6、8月29日，中国工商银行收购诚兴银行79.93%的股份 7、9月2日，新加坡航空公司和淡马锡控股合购东航24%的股
可能会引起股票价格的波动，为并购带来一定风险。
3、通过承担债务换取资产或股. 票式
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二、并购的类型-3 教材 P31
✓ 按照并购程序分类： ✓ 善意并购：收购公司与被收购公司双方通过友好协商达成 并购协议而实现的并购。 ✓ 非善意并购：也称敌意收购，收购公司不是直接向目标公 司提出并购要求，而是在资本市场上通过 大量收购目标公司股票的方式实现并购。
第二章 企业并购财务管理概述
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§2.1 企业并购概念
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一、基本概念 教材 P29-30
✓ 并购：在市场机制作用下为获得目标公司的控制权而进行的 产权重组活动。
✓ 并购的形式： 控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一
家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被 收购企业的法人地位不消失。（也就是收购） 吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保
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二、企业并购效应 教材 P32
✓ 并购正效应的理论解释
✓ 经营协同效应理论
✓ 战略调整理论
✓ 多元化优势效应理论
✓ 价值低估理论
✓ 财务协同效应理论
✓ 信息理论
✓ 并购零效应的理论解释：
✓ 并购企业管理层的傲慢自大……
✓ 并购负效应的理论解释
协同效应：
✓ 管理主义：代理人的报酬取决于公司两的个规企模业组成一个企业
A+B=A 留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营
实体而存在。 新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企
A+B=C 业都不再以独立的经营实体而存在。
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二、并购的类型-1 教材 P中30国家电行业的收购：
2004年12月 美的收购荣事达
✓ 按行业关系分：
2005年 四川长虹收购美菱
购 3、优点：扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。
混 合 包括横向与纵向，包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合 并 型。
购
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二、并购的类型-2 教材 P31
按照出资（支付）方式分类：
1、出资（现金）购买资产或股票式
✓ 优点：支付便捷，易于接受。
可保证并购公司的股权结构不受影响。
目标公司的股东可以即时收到现金，承担的风险小。
横 向 并 购
1、竞争对手之间的合并。2009年2月 美的收购小天鹅 2、结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势
企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。 3、条件：收购公司有能力扩大规模，产品、服务具同质性。 4、注意事项：因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。
纵 向 并
1、根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。 2、主要集中在加工业和与此相关的其他产业。
✓ 以横向并购为主
✓ 第二次并购浪潮(1922-1929)
✓ 以纵向并购为主，同时还出现了产品扩展型混合并购、市场 扩展型混合并购。
✓ 第三次并购浪潮（20世纪60年代）
✓ 以多元化经营和品牌重组为主要特征，主要是混合并购。
✓ 第四次并购浪潮（20世纪70-80年代）
✓ 以美国为代表的发达国家企业进入市场经济的重要转折期。
有利于--在-并市购场：最发佳展时要机迅进速入的。多，尽管它会带来自
✓ 扩大经营规模，降身低的成不本确费定用性。。 横向并购：整合资源、集中要素，提高收益、降低成本、获得效益。
纵向并购：市场交易转变为企业内部的行政调拔，降低交易费用。
动因二：非财务性动因
✓ 提升企业整体竞争力，实现公司发展战略，实现协同效果。
份 8、10月8日，华为与美国私募资本公司贝恩资本公司联手并购
3COM 9、11月11日，百丽收购森达 10、11月16日，中国林大收购神宇新能源
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§2.4 企业并购的财务问题