并购风险管理共129页
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S U M M E R T E M P L AT E
并购风险管理
并购风险管理
2
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 问题
• 企业为什么要进行收购？
3
收购的优势
• 可以更迅速的实现企业的某些目标
• 新建一个组织的成本可能会超过收购的 成本
• 通过外部途径实现增长或多样化经营可 能风险更小、成本更低，或获取经济合 理的市场份额所需的时间更短。
• 协同效应= PAB-（ PA + PB ）
23
并购财富效应的度量
• 即使兼并产生正的协同效应，新创造的 财富也并不完全归收购方所有。
• 收购人常常需要向被收购人支付超出其 股票原有价值的溢价。
• 因此，收购公司的兼并收益=协同效应-B 公司所获溢价
24
例子
• 合并公布宣布前，A公司发行在外的总股本为 2500万股，每股市价20元；B公司发行在外的 总股本为2000万股，每股市价为10元。现A公 司以换股形式吸收合并B公司，B公司每1.6股 可以换成A公司的1股，两家公司合并后的总市 值为9亿元。试求：
• 有利于大企业更直接的控制原材料的供 应或产品销售等环节，从而建立垂直结 合的控制体系，从而降低交易成本。
17
同源式并购
• 处于不完全相同产业但拥有相同源头的 两个企业之间的合并。
• 可以在相关行业内扩大企业的影响力。 ➢例如美国在线（网上娱乐、传媒公司）
与时代华纳（传统的娱乐传媒公司）的 合并。
（1）合并的协同效应 （2）B公司原有股东所获得的溢价 （3）A公司原有股东获得的兼并收益
25
合并的协同效应
• 协同效应=90 000-（25 00*20+2000*10） =20 000元
26
B公司原有股东所得溢价
• B公司股票整体转换为A公司的股票，共计 2000/1.6=1250万股。
• 合并后A公司总股本为2500+1250=3750万股。 其中B公司原有股本占合并后新公司总股本的 1/3。
➢ 之后，TCL通讯退市，TCL集团进行IPO。TCL 通讯原流通股股东通过换股获得的TCL集团的 股票与IPO发行的公众股一同上市。
9
新设合并
• 我国著名的国泰君安证券股份有限公司 也是由原国泰证券有限公司和原君安证 券有限责任公司于1999年8月18日通过新 设合并及增资扩股的方式组建而成的。
➢ 新设合并是指公司与一个或一个以上的企业 合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消 原法人资格。（ A+B=C）
8
吸收合并的例子
• 2003年TCL集团与TCL通讯换股合并
➢ 首先，TCL集团通过一系列的股权转让将TCL 通讯的非流通股全部收入囊中；
➢ 然后，通过与流通股股东换股的方式将TCL通 讯并成自己的全资子公司；
12
协议收购
（acquisition based on agreement）
• 收购者在证券交易所之外，以协商方式 与被收购公司的股东签订收购其股份的 协议，从而实现收购该公司的目的。
13
SEB收购苏泊尔
• 2006年8月14日，为借助国际资本和国际 技术将苏泊尔品牌在国际市场上进一步 做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签署 战略合作框架协议，拟以股权协议转让、 定向增发和部分要约收购相结合的方式 获得苏泊尔不超过61%的股权并展开战 略合作
18
复合式兼并
• 也称混合兼并，指处于不同行业的企业 之间的合并。
• 可以在原有企业间实现技术和市场的共 享。
• 有时，也是为了给资金找出路。
19
并购类型（4）
• 现金支付 • 股票支付 • 混合支付
20
并购类型（5）
• 按照并购的手段和态度，可分为友好收 购和恶意收购。
➢友好收购：兼并的各项事宜由收购企业 与被收购企业双方通过协商决定。
10
并购的类型(2)
• 按照资产的转移方式，可分为购买资产 的兼并和购买股票的兼并，后者又称为 收购。
➢要约收购
➢协议收购
11
要约收购（tender offer）
• 有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出 示购买其所持股份的书面意向，并依法公告收 购要约，以最终实现对目标公司的收购。
• 我国法律规定，收购人在证券交易所进行股票 交易时，当其持有的目标公司的股份达到法定 比例（30％）时，若还想继续增持，则必须向 目标公司的所有股东发出全面收购要约。
4
收购的优势
• 可利用被收购方的已有品牌与市场/公共 关系资源
• 可以用证券支付的方式来获得其他企业 • 可以获得税收优惠
5
收购的优势
• 可能有补充企业能力的机会，譬如生产 技术，人力资源等。
• 可以提高资源配置效率，产生协同效应。
6
并购的概念
• 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权 利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的 一种权利让渡行为。
➢恶意收购：收购方采取非协议性购买手 段，强行兼并。例如：中钢收购澳大利 亚Midwest。
21
并购的财富效应
• 规模经济效益 • 降低交易费用 • 提高市场份额和市场竞争力 • 套利 • 利用效率差异创造价值
22
并购财富效应的度量
• 考虑两个公司A和B准备合并。A公司在 合并前价值为PA，B公司的价值为PB，合 并后的价值为PAB。则合并新创造的价值， 即产生的协同效应为：
• 在并购的过程中，某一或某一部分权利主体通 过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应 的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出 一定的代价而换取这部分控制权。
7
并购的类型(1)
• 按照法律形式和运行程序，可以分为吸收合并 和新设合并两类。
➢ 吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加 入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接 纳方存续(A+B=A)。
• B公司原有股本在转化为A公司股票，完成合 并后的真实价值为90000*1/3=30000万元。
• B公司所得溢价=30000-10*2000=10000万元。
27
A公司原有股东获得的兼并收益
14
并购类型（3）
• 按照并购前企业之间的市场关系，可以 分为：
➢水平式并购 ➢垂直式并购 ➢同源式并购 ➢复合式并购
15
水平式并购
• 也称横向并购，即并购双方同属某一产 业，生产同类产品。
• 这种并构可以迅速扩大企业的生产规模， 并在一定范围内实现规模效益。
16
垂直式并购
• 也称纵向并购，即上下游企业之间的相 互兼并。
并购风险管理
并购风险管理
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ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 问题
• 企业为什么要进行收购？
3
收购的优势
• 可以更迅速的实现企业的某些目标
• 新建一个组织的成本可能会超过收购的 成本
• 通过外部途径实现增长或多样化经营可 能风险更小、成本更低，或获取经济合 理的市场份额所需的时间更短。
• 协同效应= PAB-（ PA + PB ）
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并购财富效应的度量
• 即使兼并产生正的协同效应，新创造的 财富也并不完全归收购方所有。
• 收购人常常需要向被收购人支付超出其 股票原有价值的溢价。
• 因此，收购公司的兼并收益=协同效应-B 公司所获溢价
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例子
• 合并公布宣布前，A公司发行在外的总股本为 2500万股，每股市价20元；B公司发行在外的 总股本为2000万股，每股市价为10元。现A公 司以换股形式吸收合并B公司，B公司每1.6股 可以换成A公司的1股，两家公司合并后的总市 值为9亿元。试求：
• 有利于大企业更直接的控制原材料的供 应或产品销售等环节，从而建立垂直结 合的控制体系，从而降低交易成本。
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同源式并购
• 处于不完全相同产业但拥有相同源头的 两个企业之间的合并。
• 可以在相关行业内扩大企业的影响力。 ➢例如美国在线（网上娱乐、传媒公司）
与时代华纳（传统的娱乐传媒公司）的 合并。
（1）合并的协同效应 （2）B公司原有股东所获得的溢价 （3）A公司原有股东获得的兼并收益
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合并的协同效应
• 协同效应=90 000-（25 00*20+2000*10） =20 000元
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B公司原有股东所得溢价
• B公司股票整体转换为A公司的股票，共计 2000/1.6=1250万股。
• 合并后A公司总股本为2500+1250=3750万股。 其中B公司原有股本占合并后新公司总股本的 1/3。
➢ 之后，TCL通讯退市，TCL集团进行IPO。TCL 通讯原流通股股东通过换股获得的TCL集团的 股票与IPO发行的公众股一同上市。
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新设合并
• 我国著名的国泰君安证券股份有限公司 也是由原国泰证券有限公司和原君安证 券有限责任公司于1999年8月18日通过新 设合并及增资扩股的方式组建而成的。
➢ 新设合并是指公司与一个或一个以上的企业 合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消 原法人资格。（ A+B=C）
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吸收合并的例子
• 2003年TCL集团与TCL通讯换股合并
➢ 首先，TCL集团通过一系列的股权转让将TCL 通讯的非流通股全部收入囊中；
➢ 然后，通过与流通股股东换股的方式将TCL通 讯并成自己的全资子公司；
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协议收购
（acquisition based on agreement）
• 收购者在证券交易所之外，以协商方式 与被收购公司的股东签订收购其股份的 协议，从而实现收购该公司的目的。
13
SEB收购苏泊尔
• 2006年8月14日，为借助国际资本和国际 技术将苏泊尔品牌在国际市场上进一步 做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签署 战略合作框架协议，拟以股权协议转让、 定向增发和部分要约收购相结合的方式 获得苏泊尔不超过61%的股权并展开战 略合作
18
复合式兼并
• 也称混合兼并，指处于不同行业的企业 之间的合并。
• 可以在原有企业间实现技术和市场的共 享。
• 有时，也是为了给资金找出路。
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并购类型（4）
• 现金支付 • 股票支付 • 混合支付
20
并购类型（5）
• 按照并购的手段和态度，可分为友好收 购和恶意收购。
➢友好收购：兼并的各项事宜由收购企业 与被收购企业双方通过协商决定。
10
并购的类型(2)
• 按照资产的转移方式，可分为购买资产 的兼并和购买股票的兼并，后者又称为 收购。
➢要约收购
➢协议收购
11
要约收购（tender offer）
• 有收购意图的投资者向目标公司的所有股东出 示购买其所持股份的书面意向，并依法公告收 购要约，以最终实现对目标公司的收购。
• 我国法律规定，收购人在证券交易所进行股票 交易时，当其持有的目标公司的股份达到法定 比例（30％）时，若还想继续增持，则必须向 目标公司的所有股东发出全面收购要约。
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收购的优势
• 可利用被收购方的已有品牌与市场/公共 关系资源
• 可以用证券支付的方式来获得其他企业 • 可以获得税收优惠
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收购的优势
• 可能有补充企业能力的机会，譬如生产 技术，人力资源等。
• 可以提高资源配置效率，产生协同效应。
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并购的概念
• 并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权 利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的 一种权利让渡行为。
➢恶意收购：收购方采取非协议性购买手 段，强行兼并。例如：中钢收购澳大利 亚Midwest。
21
并购的财富效应
• 规模经济效益 • 降低交易费用 • 提高市场份额和市场竞争力 • 套利 • 利用效率差异创造价值
22
并购财富效应的度量
• 考虑两个公司A和B准备合并。A公司在 合并前价值为PA，B公司的价值为PB，合 并后的价值为PAB。则合并新创造的价值， 即产生的协同效应为：
• 在并购的过程中，某一或某一部分权利主体通 过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应 的收益，另一或另一部分权利主体则通过付出 一定的代价而换取这部分控制权。
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并购的类型(1)
• 按照法律形式和运行程序，可以分为吸收合并 和新设合并两类。
➢ 吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加 入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接 纳方存续(A+B=A)。
• B公司原有股本在转化为A公司股票，完成合 并后的真实价值为90000*1/3=30000万元。
• B公司所得溢价=30000-10*2000=10000万元。
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A公司原有股东获得的兼并收益
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并购类型（3）
• 按照并购前企业之间的市场关系，可以 分为：
➢水平式并购 ➢垂直式并购 ➢同源式并购 ➢复合式并购
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水平式并购
• 也称横向并购，即并购双方同属某一产 业，生产同类产品。
• 这种并构可以迅速扩大企业的生产规模， 并在一定范围内实现规模效益。
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垂直式并购
• 也称纵向并购，即上下游企业之间的相 互兼并。