浅谈中美上市公司内部控制信息披露制度的比较.doc

浅谈中美上市公司内部控制信息披露制度

的比较

文章从中美上市公司内部控制信息披露制度的现状入手，通过对两国上市公司内部控制信息披露制度的比较，说明如何完善我国上市公司内部控制信息披露制度。

内部控制信息披露定期披露分部披露预测性披露

内部控制信息披露制度是指上市公司为保障投资者利益和社会公众的监督而依照法律规定必须公开其有关的信息和资料，使投资者能在充分了解情况的基础上作出决策的一系列制度。在西方国家尤其是美国证券监管体系中，信息披露制度是首要的，也是最重要的监管制度。在我国，证券市场的信息披露制度建设还很不规范，有必要借鉴国外发达、完善的证券市场的信息披露监管制度。众所周知，美国证券市场是世界上最大、最具透明性，也是最具有影响力的资本市场。美国资本市场的成功很大程度上应该归功于其成功的管理制度，该管理制度的重点即是对投资者的完全信息披露。本文主要从两国上市公司内部控制信息披露的现状和制度来进行比较，并对我国相关法律和制度的完善提出建议。

一、中美上市公司内部控制信息披露制度的现状

1、美国上市公司内部控制信息披露制度现状

美国上市公司内部信息披露制度的发展经过了长期的过程。20xx年以前，美国实行的是自愿的信息披露制度。20xx年，安然事件和世通事件以及一系列会计丑闻引起了美国股市的巨大波动。20xx年7月30日，布什总统签署了《萨班斯－奥克斯

利》法案，标志了美国新的资本监管时代的到来。相比以往的信息披露制度，该法案有三个方面突出的内容：

（1）将上市公司的内部控制信息纳入强制信息披露的范围之内。

（2）内部控制信息的披露需要由注册会计师出具验证报告。注册会计师应当对管理当局的自我评价进行测试并做出报告，确定其内部控制系统是否充分合理的保存会计记录并对实施测试过程中发现的内部控制重大缺陷和违规进行描述。

（3）强化了上市公司关键管理人员对财务报表的可靠性和内部控制的责任。

可见，美国上市公司现行的信息披露制度要求上市公司的管理当局对内部控制的有效性做出保证，并提供注册会计师验证的内部控制报告。信息披露也由原来的自愿披露转入强制披露阶段。

2、我国上市公司内部控制信息披露制度现状

根据机构性质的不同，我国上市公司内部控制信息披露制度又有所不同。对于商业银行和证券公司，《公开发行证券公司信息披露编报规则》规定，这类机构在年度报告中应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明，并且应该委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。对于一般上市公司，根据2005年证监会修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》规定，上市公司监事会应就公司内部控制制度是否发表意见，对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内部控制制度的条件下免于披露。可见，我国针对金融类上市公司的监

管要严于一般上市公司。

二、中美上市公司内部控制信息披露制度比较

1、中美上市公司发行信息披露制度比较

在证券发行方面，美国大部分州实行的是注册制。注册制主张完全信息披露，其含义是发行公司应该完全公开与投资判断有关的情报。我国在证券发行主要实行保荐制，即发行公司向证券交易所申请股票上市、必须由一至二名经证券交易所认可的机构（即上市推荐人）推荐并出具上市推荐书。

注册制和保荐制的不同，使得两国上市公司在发行信息披露上有很大差异。首先，注册制规定几乎所有的信息都要准确、充分、及时地披露，并对披露信息的文件格式都有规定，而保荐制下，保荐人负责确定发行人符合上市条件；辅导发行公司董事了解并承担公司上市的各项责任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整，协助股票上市等，其信息披露细致度不如注册制。其次，注册制规定，在注册资料送达监管部门前，不得从事任何市场推介和承销活动，在等待监管部门进行形式审查阶段，发行人与承销商可进行宣传并作口头要约，与潜在投资者接触，但不得进入实际销售过程。保荐制没在此没有时间上的限制，在证监会批准刊登招股说明书之前，公司大多会在报刊上作企业形象连续报道，亦会透露将要发行上市的信息。另外，按注册制进入证券市场的门槛较低，但是一旦违反信息披露的规定，处罚比实行保荐制的国家要严格。

2、中美上市公司持续信息披露制度的比较

（1）定期披露制定的比较

根据我国《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规范的规定，年度报告所披露的信息主要有会计数据和业务数据摘

要、股本变动及股东情况、董事会报告、监事会报告、财务会计报表及报表注释、公司业务经营情况以及重大事项等。美国10一K格式“年度报告”的内容与我国的年度报告相似，但是其内容比我国规定更加完备和充分。具体来讲，我国公司组织形式是双层制，设立监事会，而美国公司组织形式是单层制，没有设立监事会，所以美国年报中没有监事会报告。从年报准则上看，美国年报准则更加具体，更重分析，能给编报人员更多指导。比如，在年报中披露登记人的董事和经理时，美国要求披露董事身份、经理身份、重要雇员身份、从业经历、法律诉讼事项、审计委员会身份等，对于这些重要人员之间的关系，要做具体的说明。相比而言，我国年报准则第26条“公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况”要求披露基本情况、现任董事、监事、高级管理人员的主要经理和在除股东之外的其他单位的任职或者兼职情况，对这部分内容的规定十分简单。

（2）分部信息披露要求的比较

19xx年，美国财务会计准则委员会颁布了“财务会计准则公告（简称SFAS）” 14号“企业分部财务报告”，后又陆续颁布了SFAS18号“企业的分部财务报告—中期财务报表”，SFAS21号“对非公开招股企业中止报告每股收益和分部信息”，SFAS24号“在其他企业提供的财务报告所列示的财务报表上报告分部信息”和SFAS30号披露主要客户的信息等，对SFAS14号做出了一系列补充和修订。在美国的招股说明书中，遵照《S一K》条例，应披露较为详尽的行业分部信息和地区分部信息。依据财务会计准则委员会的相关规定，其披露信息一般包括营业收人、利润、可辨认资产、资本支出、折旧费用、分部间营业收人、重要活动披露、交易定价基础、可报告分部最小规模检验等诸项内容。