浅谈中美上市公司内部控制信息披露制度的比较.doc

浅谈中美上市公司内部控制信息披露制度
的比较
文章从中美上市公司内部控制信息披露制度的现状入手，通过对两国上市公司内部控制信息披露制度的比较，说明如何完善我国上市公司内部控制信息披露制度。

内部控制信息披露定期披露分部披露预测性披露
内部控制信息披露制度是指上市公司为保障投资者利益和社会公众的监督而依照法律规定必须公开其有关的信息和资料，使投资者能在充分了解情况的基础上作出决策的一系列制度。

在西方国家尤其是美国证券监管体系中，信息披露制度是首要的，也是最重要的监管制度。

在我国，证券市场的信息披露制度建设还很不规范，有必要借鉴国外发达、完善的证券市场的信息披露监管制度。

众所周知，美国证券市场是世界上最大、最具透明性，也是最具有影响力的资本市场。

美国资本市场的成功很大程度上应该归功于其成功的管理制度，该管理制度的重点即是对投资者的完全信息披露。

本文主要从两国上市公司内部控制信息披露的现状和制度来进行比较，并对我国相关法律和制度的完善提出建议。

一、中美上市公司内部控制信息披露制度的现状
1、美国上市公司内部控制信息披露制度现状
美国上市公司内部信息披露制度的发展经过了长期的过程。

20xx年以前，美国实行的是自愿的信息披露制度。

20xx年，安然事件和世通事件以及一系列会计丑闻引起了美国股市的巨大波动。

20xx年7月30日，布什总统签署了《萨班斯－奥克斯
利》法案，标志了美国新的资本监管时代的到来。

相比以往的信息披露制度，该法案有三个方面突出的内容：
（1）将上市公司的内部控制信息纳入强制信息披露的范围之内。

（2）内部控制信息的披露需要由注册会计师出具验证报告。

注册会计师应当对管理当局的自我评价进行测试并做出报告，确定其内部控制系统是否充分合理的保存会计记录并对实施测试过程中发现的内部控制重大缺陷和违规进行描述。

（3）强化了上市公司关键管理人员对财务报表的可靠性和内部控制的责任。

可见，美国上市公司现行的信息披露制度要求上市公司的管理当局对内部控制的有效性做出保证，并提供注册会计师验证的内部控制报告。

信息披露也由原来的自愿披露转入强制披露阶段。

2、我国上市公司内部控制信息披露制度现状
根据机构性质的不同，我国上市公司内部控制信息披露制度又有所不同。

对于商业银行和证券公司，《公开发行证券公司信息披露编报规则》规定，这类机构在年度报告中应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明，并且应该委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。

对于一般上市公司，根据2005年证监会修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》规定，上市公司监事会应就公司内部控制制度是否发表意见，对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内部控制制度的条件下免于披露。

可见，我国针对金融类上市公司的监
管要严于一般上市公司。

二、中美上市公司内部控制信息披露制度比较
1、中美上市公司发行信息披露制度比较
在证券发行方面，美国大部分州实行的是注册制。

注册制主张完全信息披露，其含义是发行公司应该完全公开与投资判断有关的情报。

我国在证券发行主要实行保荐制，即发行公司向证券交易所申请股票上市、必须由一至二名经证券交易所认可的机构（即上市推荐人）推荐并出具上市推荐书。

注册制和保荐制的不同，使得两国上市公司在发行信息披露上有很大差异。

首先，注册制规定几乎所有的信息都要准确、充分、及时地披露，并对披露信息的文件格式都有规定，而保荐制下，保荐人负责确定发行人符合上市条件；辅导发行公司董事了解并承担公司上市的各项责任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整，协助股票上市等，其信息披露细致度不如注册制。

其次，注册制规定，在注册资料送达监管部门前，不得从事任何市场推介和承销活动，在等待监管部门进行形式审查阶段，发行人与承销商可进行宣传并作口头要约，与潜在投资者接触，但不得进入实际销售过程。

保荐制没在此没有时间上的限制，在证监会批准刊登招股说明书之前，公司大多会在报刊上作企业形象连续报道，亦会透露将要发行上市的信息。

另外，按注册制进入证券市场的门槛较低，但是一旦违反信息披露的规定，处罚比实行保荐制的国家要严格。

2、中美上市公司持续信息披露制度的比较
（1）定期披露制定的比较
根据我国《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规范的规定，年度报告所披露的信息主要有会计数据和业务数据摘
要、股本变动及股东情况、董事会报告、监事会报告、财务会计报表及报表注释、公司业务经营情况以及重大事项等。

美国10一K格式“年度报告”的内容与我国的年度报告相似，但是其内容比我国规定更加完备和充分。

具体来讲，我国公司组织形式是双层制，设立监事会，而美国公司组织形式是单层制，没有设立监事会，所以美国年报中没有监事会报告。

从年报准则上看，美国年报准则更加具体，更重分析，能给编报人员更多指导。

比如，在年报中披露登记人的董事和经理时，美国要求披露董事身份、经理身份、重要雇员身份、从业经历、法律诉讼事项、审计委员会身份等，对于这些重要人员之间的关系，要做具体的说明。

相比而言，我国年报准则第26条“公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况”要求披露基本情况、现任董事、监事、高级管理人员的主要经理和在除股东之外的其他单位的任职或者兼职情况，对这部分内容的规定十分简单。

（2）分部信息披露要求的比较
19xx年，美国财务会计准则委员会颁布了“财务会计准则公告（简称SFAS）” 14号“企业分部财务报告”，后又陆续颁布了SFAS18号“企业的分部财务报告—中期财务报表”，SFAS21号“对非公开招股企业中止报告每股收益和分部信息”，SFAS24号“在其他企业提供的财务报告所列示的财务报表上报告分部信息”和SFAS30号披露主要客户的信息等，对SFAS14号做出了一系列补充和修订。

在美国的招股说明书中，遵照《S一K》条例，应披露较为详尽的行业分部信息和地区分部信息。

依据财务会计准则委员会的相关规定，其披露信息一般包括营业收人、利润、可辨认资产、资本支出、折旧费用、分部间营业收人、重要活动披露、交易定价基础、可报告分部最小规模检验等诸项内容。

相比而言，对上述披露内容的要求十分简单，财政部至今未就分部报告制定专门的会计准则予以规范，这都使得我国对分部信息的披露很不充分。

首先，招股说明书上缺乏分部信息的披露要求，没有披露分部信息的规定。

其次，年度报告上对分部信息披露的规定不详细。

只要求“公司董事会报告”中的“主营业务的范围及其经营状况”的明细项目，应当“分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收人、主营业务利润的构成情况”，“应说明占公司主营业务收人或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所属行业”。

（3）预测性信息披露要求的比较
19xx年，美国SEC发布了准则以鼓励预测性信息的披露，并于19xx年采纳了安全港制度，该制度规定，发行人披露的公司盈利预测应当符合诚信原则和具有合理性，如果实际情况与预测不符，发行人只有被证明违反诚信原则才承担责任。

现在，预测性信息披露在美国不但受到鼓励，而且普遍被认为有助于保障投资者且符合公众利益。

我国现行证券法规将预测性信息披露分为发展规则和盈利预测。

前者指发行人已制定的有一定依据的、切实可行的发展计划安排。

后者指在一般经济条件、营业环境、市场情况。

发行人生产条件和财务状况等进行合理假设的基础上，本着审慎的原则对会计年度净利润总额、每股盈利、市盈率等财务事项做出预测。

在实际的操作中，我国上市企业在招股说明书和上市公告书中必须提供盈利预测信息，属于强制披露，但是，没有相应的可操作的法律法规保障，目前很难保证预测信息公平性、公证性和公开性以及信息发布的可信度。

三、完善我国上市企业内部控制信息披露制度的建议
1、关于法律体系和执法力度
目前，我国证券市场主要通过《证券法》、《公司法》、《会计法》、《注册会计师法》和《刑法》等法律对相关问题进行规范，但是在法律体系上还存在一些漏洞，执法力度不强。

首先，在现行相关法律规范中，上市公司及其管理当局的法律责任主要是行政责任，辅之以刑事责任，较少涉及民事责任，故未对民事责任的承担方式、负责条件和责任适用等基本问题做出具体规定。

这种以行政责任为主体的责任体系显然难以起到有效的惩罚和威慑作用。

因此，应完善对上市公司及其管理当局的刑事责任，尤其是民事责任规定，加大对有关主体的处罚力度，以遏制上市公司及其管理当局披露虚假信息的动机。

其次，现行相关的法律规范中对中介机构也是以行政责任为主，辅之以刑事责任和民事责任。

虽然对中介机构的行政罚款和刑事处罚要比对上市公司及其管理当局的处罚严重，使得这种责任追究制度已经具有相当的威慑力，但对中介机构法律责任的追究力度不够，使得有关部门对一些违反规定的中介机构并没有完全按照有关规定进行处理。

因此，有关部门应加大对中介机构违法行为应当承担法律责任的执法追究力度，以督促其提高其监督质量。

2、关于证券发行制度
我国实行的保荐制对于提高上市公司信息披露质量，有效对上市公司内部治理进行监督，是有积极作用的。

与此同时，我们应当引入美国注册制的优点，加大对虚假信息披露的处罚力度，使发行人对自己披露的信息负责，从而保证上市公司发行上市所披露信息的真实准确性、完整性和及时性。

3、关于分部信息披露和预测信息披露
针对分部信息披露会计准则缺位的情况，相关部门应加快
对分部报告制定专门的会计准则予以规范，从而加强分部信息披露的详细度，并提高上市公司分部信息披露的内在动力。

在预测信息披露方面，应当加强对预测性信息的监管，建立类似“安全港制度”的法规，保证发行人的积极性和投资者的利益。

4、关于会计报表编制
目前，我国上市公司信息披露规则体系缺乏较为详尽的编报指导，易于留下人为操纵会计信息的空间。

因此，有必要借鉴美国的做法，为会计信息披露制定更为具体的编报指导，其至少应包括两方面内容：其一，条文解释。

即对相关条文做出必要的解释，以增进上市公司、会计师事务所对上述规则的理解，从而推动其在披露实务中得到更好的贯彻实施。

其二，拓展应用。

编报指导应适应不同情况的需要，做出相应的补充。

一是延伸其广度，比如：可涉及金融保险类上市公司、能源类上市公司等特殊行业信息披露的特别规定；二是拓展其深度，比如：可涉及发行及上市时盈利预测资料的编制与审核、基本财务指标的计算，以及改制上市及购并时模拟财务资料的编报等特定情况下的相关规定等。

5、关于审计工作
首先，应当处理好独立审计准则与《公司法》、《证券法》和会计准则等其他法规的关系，保持它们之间的协调一致。

其次，应增强独立审计准则的可操作性，同时，为了确保独立审计准则的贯彻实施，还应当在健全注册会计师管理制度、推进会计师事务所管理体制改革、改革注册会计师考试制度、加强审计业务监督力度和完善审计收费管理等方面做好相应的协调工作，以便为注册会计师能够按照颁布的独立审计准则公正客观地执行审计业务而创造更好的执业环境，使之能够为完善我国证券市场的会
计信息披露制度发挥应有的作用。

1、王超：《中国证券监管体制的立法再造》[A]。

吴志攀，白建军《证券市场与法律》[C]。

北京：中国政法大学出版社，2000。

2、王金凤：《上市公司信息披露制度研究》[J]，《财会月刊》2006（2）。