第八章 涉外合同的法律适用
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第八章 合同的法律适用
合同准据法的含义 确定合同准据法的理论 确定合同准据法的主要方法 我国的理论与实践
合同准据法的含义
the applicable law of contract
合同准据法含义 是指通过一国冲突规范的指 引，合同所应适用的某一国的实 体法。
确定合同准据法的理论
意思自治说 客观标志说 最密切联系说
案例7：
在俄国革命期间，有一个俄国公民甲（将 要移居国外）向一个俄国妇女乙（急欲出 国）借了一笔钱。为了还款，甲付给乙一 张1000美元的支票，乙须向纽约一家美国 银行支取。同时，甲给乙一张书据，载明 如果美国银行拒付，甲负有给乙1000美元 的义务。结果银行拒绝付款。在双方都移 居国外后，因债务人甲在德国设有居所， 债权人乙根据甲的书据向德国法院起诉。 根据俄国法，双方之间的借贷行为违法， 因而是无效的。但德国法院拒绝适用合同 缔结地法——俄国法。理由是双方当事人
（1）客观标志说如何产生？它最早的表 现形式是什么？ （2）你认为该案中哪国是合同履行地？ 理由是什么？为什么德国法官不同意思 适用合同缔结地的俄国法？以合同缔结 地作为客观标准确定准据法有什么缺点 ？ （3）客观标志说与最密切联系原则的主 要区别是什么？
案例8： 一家瑞典航运公司根据销售格式合同把 它的一艘船舶（悬挂着瑞典旗帜）卖给 居住在希腊的希腊买方，船舶在一个瑞 典港口交付给买方。购船的现金分期付 款，以“英镑自由兑换成瑞典克朗”的 方式支付给一家瑞士银行，购船价格的 金额按分期付款方式支付，并由“伦敦 一家第一流的希腊担保行”予以担保。 在销售格式合同的仲裁条款中把伦敦作 为仲裁地。
英国上议院法院同意，除了仲裁条款以 外的所有连接因素是与瑞典法律发生的 。尽管如此，法官还是认为从各当事人 表示选择英国仲裁的合意中可以推定他 们选择英国法的意图。最终适用应英国 法作出裁决。 提问： （1）你赞成该案法官关于准据法的结论 吗？为什么？ （2）一味强调适用法院地法，会出现什 么问题？
案例2： 原告 A和被告B订立了一项代理协议，原 告 A是代理人，被告B是委托人。根据协 议，代理人 A为B在香港和东南亚、寻找 购买买主购买其在澳大利亚昆士兰州的 土地。在这份代理协议中，双方订有法 律适用条款，选择适用香港法。代理人A 寻找到买主后，向委托人B要求取得按协 议应支付的佣金，委托人B拒绝支付这笔 佣金，理由是A没有得到昆士兰法律所要 求的充当不动产代理人的许可证，
案例6：
一家美国商号向一家西班牙运输公司租 了一条船舶，用来运输黄麻到西班牙港 市巴塞罗那。租船合同规定：运价为1吨 50 英镑，按合同规定，运费的一半已由 租船者在伦敦支付给船主，另一半运费 由收货人以西班牙货币支付，收货人是 巴塞罗那港的一家西班牙商号。随后， 西班牙颁布了一项法令，规定向西班牙 运输黄麻的运价每吨不超过875比赛塔。 当美国租用的那条船到达巴塞罗那卸货
而且，这笔佣金的数额也超过了昆士兰 法律所允许的最高限额，依据昆士兰法 律规定，违反此规定要被罚款。为此， 代理人 A对委托人 B在澳大利亚提起诉讼 。理由是，在该代理协议中，双方根据 意思自治原则选择了香港法作为准据法 ，所以该合同应适用香港法而不是昆士 兰法，依香港法被告 B应给付A此笔佣金 。审理该案的法官霍雷认为：当事人选 择
该学说的提出
美国纽约最高法院的富德法官首先提出 了“重力中心地”“关系聚集地”，并 运用于判案的。
最密切联系的标准
英国合同自体法理论(the proper law of the contract) 特 征 履 行 说 (characteristic performance doctrine)
最密切联系说
最密切联系原则
在确定合同的准据法时，要综合考虑与合 同有关的各种因素，如合同缔结地、履行 地、当事人的国籍、住所、物之所在地、 法院地、仲裁地等，在这些联结因素中， 由法院或仲裁机构根据案情，从质和量等 方面进行衡量，然后，找出一个与合同有 最密切联系的国家的法律作为合同的准据 法。
主张管辖权协议无效。而被告外国公司主 张，虽然双方当事人与瑞士无什么联系， 但当事人协议选择了瑞士法。“选择瑞士 法”构成了瑞士法院与案件当事人之间一 个联系因素。 提问： 中国法院应否对此案行使管辖权 ? 为什么 ？
客观标志说
客观标志原则
在当事人没有意思自治或意思自治不明 无法确定合同准据法时，法院依据“场 所支配行为”的原则，应当以与合同有 联系的客观标志为依据，如合同的缔结 地、履行地、当事人的国籍或住所、合 同标的物所在地、法院地等，确定合同 的准据法。
法律选择的环节
方式 通常有明示和默示两种 时间 通常有在订立合同时选择 在订立合同后选择 变更选择 范围 限制 不限制
案例1： 该案涉及到一份把一艘钻井平台从美国 的路易斯安那州拖航至意大利的合同。 缔约方为平台主 — 美国的扎珀塔海洋公 司，和拖轮不来梅船东 — 德国水上航行 股份有限公司。该合同包括下述管辖条 款；产生的任何争议由伦敦法院审理。 拖带开始后第四天，当拖轮位于墨西哥 湾的国际水域时，遇到了暴雨。由于平 台剧烈地纵横颠簸，钻塔支架折断，、 致使钻井严重受损。根据美国的扎珀塔 海洋公司的指令，拖轮不来梅拖带着
利亚船、一艘法国船、两艘利比亚船、 一艘挪威船、一艘瑞典船装运。到底适 用哪个国家的法律，成了难以确定的问 题。 提问： （1）依据意思自治原则，当事人应如何 选择法律？ （2）你认为当事人依据意思自治原则选 择，能否确定应适用的准据法？如果能 ，硬是用哪一国法律？如果不能，应怎 么办？
损坏的钻塔驶至佛罗里达的萨姆帕港避难 。由于美国的扎珀塔海洋公司的请求，拖 轮不来梅在萨姆帕港被扣，并被迫提供 350 万美元的保证金。嗣后，扎珀塔海洋 公司无视合同中由英国法院管辖的条款， 在佛罗里达告了德国水上航行股份有限公 司，指证该轮在拖航中有过失，且违反合 同，并要求 350 万美元的损害赔偿。德国 水上航行股份有限公司则在伦敦高等法院 反诉扎珀塔海洋公司，并要求其支付违反 合同的损害赔偿和救助报酬。英国法院接 受了扩大管辖权，并且宣布享有审理该案
判决此案。依据美国法律，如果限制竞 争营业是合理，那么当事人在契约中约 定不进行竞争营业的条款是有效的，从 而判决原告胜诉。 提问： （1）英美法系国家对当事人选择法律通 常有哪些限制？ （2）为什么当事人选择的法院地时，尽 管法院地与合同无联系，也往往被法官 确认适用？
意思自治原则的限制
案例3： 一个罗马尼亚籍的受雇人甲与一个德国籍 的雇主乙1945年10月签订了一份雇用契约 ，约定雇用期为5年，并且在雇用终止后3 年内受雇人甲不同雇主竞争营业。并且双 方在契约当中约定适用美国法。甲在乙的 商号工作至1950年10月。双方没有再续约 ，依雇用协议甲离开了乙的商号。但甲在 1952 年 5 月又在马来西亚开了一家与乙的 商号经营性质相同的商号。为此，乙向英 国法院起诉。英国法院适用美国法律
当事人选择的法律不得违背公共秩序； 当事人选择的法律不得违背强行性法律 禁止选择不确定的准据法 当事人选择的法律应是实体法，不包括 该国的冲突法。
案例4： A公司与 B公司（承租人）签订一份航次 租船合同，约定由 B公司 1.6 ~2.5万吨级 的船舶在 10 个月之内装运原油不少于 30 万吨，不多于 35 万吨，所使用的是格式 “油轮航次租船合同”。该合同第 13 条 约定：本合同受装运货物船舶的旗国法支 配。6次载货后，就有关整体合同上，而 不是个别航次问题上，在当事人之间产生 了争议。依据合同中的法律选择，应适用 旗国法。但“旗国法”在这里是一个模糊 概念，因为6批货物分别由一艘保加
货货人支付运费之前，该法令因经生效。如果 违反将受到处罚。因而无论是支付或收受超过 每吨875比赛塔的运价都是非法的。美国法官 认为，一个合同，如果按履行地国家的法律属 于非法，该合同应属无效。因而适用作为合同 履行地的西班牙法律，判决原告败诉。 提问： （ 1 ）什么叫客观标志说，它与“意思自治” 原则的区别是什么？ （ 2 ）在客观标志说中，你认为合同缔结地、 合同履行地哪一个是应该考虑的因素？为什么 ？ （ 3 ）如果履行一个合同有若干个履行地，应 如何适用法律？
意思自治在中国
《民法通则》 第一百四十五条 涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所 适用的法律，法律另有规定的除外。 涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同 有最密切联系的国家的法律。 《中华人民共和国合同法》第一百二十六条 涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所 适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同 的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系 的国家的法律。 在中华人民共和国境内履行的中外合资经营 企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘 探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律 。
香港法为准据法是无效的，因为它违反了“ 意思自治”原则的一个条件，即合同当事人 不能弄虚作假地选择合同的准据法。本案当 事人选择法律的目的是为了逃避昆士兰法关 于许可证和佣金的规定，故他们对香港法律 的选择无效，应适用昆士兰法。 提问： （ 1）什么是有限的和无限的意思自治？两 者的区别是什么？ （ 2）法官为什么要否定当事人对香港法的 选择？
的法定资格。在该案的审理中，英国法 院以当事人选择由伦敦法院审理而推定 适用英国法。 提问： （1）什么是默示的意思自治？它与明示 的意思自治有何区别？ (2 ) 国际社会普遍承认默示的意思自治 吗？中国法律承认吗？ （3）你认为默示的意思自治应该被采纳 还是被接受？说说理由?
该学说的提出：
19世纪末20世纪初，德国的法学家冯.巴 尔、法国学者巴迪福等人提出，他们主 张：“ 合同的准据法只能由法院予以强 制性规定，并应当以行为地、法院地、 住所地等作为客观标志”。客观标志说 是作为和意思自治原则的对立观点提出 的。
与合同有关的客观标志
合同缔结地 合同履行地 法院地或仲裁地 当事人共同国籍 物之所在地
意思自治说
意思自治wenku.baidu.com则
指合同当事人可以协商一致的意思表示自由选 择支配的合同准据法。
该学说的提出
16世纪法国学者杜摩兰首先提出 “法院在审理 涉外契约案件时，如果发生法律冲突，应当适 用当事人双方协商选择的那个法律；若当事人 在契约中没有明确地表示适用何国法律，法院 则应推定其默示的意思，即根据整个案情的各 种迹象来判断双方当事人意思之所在，以确定 应当适用的法律。”
案例5： 中国某公司A与在外国某公司B(非瑞士公司 ) 签订了一份在中国境内履行的货物买卖合 同。合同中规定，因合同或与合同有关的 一切争议均应由瑞士法院管辖，并受瑞士 法支配。但争议发生后，中国公司向合同 履行地的我国法院提起了诉讼。外国公司 以当事人之间存在有效的管辖权协议，中 国法院无管辖权为由，请求中国法院驳回 原告的诉讼请求。而中国公司以协议选择 的管辖法院与争议没有实际联系为由，
如果在合同成立时注意到俄国法的规定 ，当然不会同意适用俄国法。所以，合 同虽然是在俄国签订的，也是双方订立 合同是共同居所地，但不能适用，而应 适用履行地。那么美国、德国哪一个是 履行地？德国法官认为，该契约的履行 地是债务人后来的住所地，因为他应该 在此履行债务。所以德国是履行地，应 适用德国法。甲应依据德国法向乙偿还 此1000美元的债务及利息。 提问：
时，按当时的汇率， 50英镑超过了875 比赛塔。收货人拒绝支付超过875比赛塔 的运费数额。船主为此向美国法院对租 船人提起诉讼，要求从租船人那里取得 不足金额。该合同的被告方即租船人是 一家美国商号，而支付一半运费的地点 在西班牙，即履行地在西班牙。美国法 官认为，合同的效力应适用合同的履行 地法。经法官查明， 1919 年 9 月西班牙 颁布了一项法令，规定向西班牙运输黄 麻的运价最高价格为每吨875比赛塔。在 收
合同准据法的含义 确定合同准据法的理论 确定合同准据法的主要方法 我国的理论与实践
合同准据法的含义
the applicable law of contract
合同准据法含义 是指通过一国冲突规范的指 引，合同所应适用的某一国的实 体法。
确定合同准据法的理论
意思自治说 客观标志说 最密切联系说
案例7：
在俄国革命期间，有一个俄国公民甲（将 要移居国外）向一个俄国妇女乙（急欲出 国）借了一笔钱。为了还款，甲付给乙一 张1000美元的支票，乙须向纽约一家美国 银行支取。同时，甲给乙一张书据，载明 如果美国银行拒付，甲负有给乙1000美元 的义务。结果银行拒绝付款。在双方都移 居国外后，因债务人甲在德国设有居所， 债权人乙根据甲的书据向德国法院起诉。 根据俄国法，双方之间的借贷行为违法， 因而是无效的。但德国法院拒绝适用合同 缔结地法——俄国法。理由是双方当事人
（1）客观标志说如何产生？它最早的表 现形式是什么？ （2）你认为该案中哪国是合同履行地？ 理由是什么？为什么德国法官不同意思 适用合同缔结地的俄国法？以合同缔结 地作为客观标准确定准据法有什么缺点 ？ （3）客观标志说与最密切联系原则的主 要区别是什么？
案例8： 一家瑞典航运公司根据销售格式合同把 它的一艘船舶（悬挂着瑞典旗帜）卖给 居住在希腊的希腊买方，船舶在一个瑞 典港口交付给买方。购船的现金分期付 款，以“英镑自由兑换成瑞典克朗”的 方式支付给一家瑞士银行，购船价格的 金额按分期付款方式支付，并由“伦敦 一家第一流的希腊担保行”予以担保。 在销售格式合同的仲裁条款中把伦敦作 为仲裁地。
英国上议院法院同意，除了仲裁条款以 外的所有连接因素是与瑞典法律发生的 。尽管如此，法官还是认为从各当事人 表示选择英国仲裁的合意中可以推定他 们选择英国法的意图。最终适用应英国 法作出裁决。 提问： （1）你赞成该案法官关于准据法的结论 吗？为什么？ （2）一味强调适用法院地法，会出现什 么问题？
案例2： 原告 A和被告B订立了一项代理协议，原 告 A是代理人，被告B是委托人。根据协 议，代理人 A为B在香港和东南亚、寻找 购买买主购买其在澳大利亚昆士兰州的 土地。在这份代理协议中，双方订有法 律适用条款，选择适用香港法。代理人A 寻找到买主后，向委托人B要求取得按协 议应支付的佣金，委托人B拒绝支付这笔 佣金，理由是A没有得到昆士兰法律所要 求的充当不动产代理人的许可证，
案例6：
一家美国商号向一家西班牙运输公司租 了一条船舶，用来运输黄麻到西班牙港 市巴塞罗那。租船合同规定：运价为1吨 50 英镑，按合同规定，运费的一半已由 租船者在伦敦支付给船主，另一半运费 由收货人以西班牙货币支付，收货人是 巴塞罗那港的一家西班牙商号。随后， 西班牙颁布了一项法令，规定向西班牙 运输黄麻的运价每吨不超过875比赛塔。 当美国租用的那条船到达巴塞罗那卸货
而且，这笔佣金的数额也超过了昆士兰 法律所允许的最高限额，依据昆士兰法 律规定，违反此规定要被罚款。为此， 代理人 A对委托人 B在澳大利亚提起诉讼 。理由是，在该代理协议中，双方根据 意思自治原则选择了香港法作为准据法 ，所以该合同应适用香港法而不是昆士 兰法，依香港法被告 B应给付A此笔佣金 。审理该案的法官霍雷认为：当事人选 择
该学说的提出
美国纽约最高法院的富德法官首先提出 了“重力中心地”“关系聚集地”，并 运用于判案的。
最密切联系的标准
英国合同自体法理论(the proper law of the contract) 特 征 履 行 说 (characteristic performance doctrine)
最密切联系说
最密切联系原则
在确定合同的准据法时，要综合考虑与合 同有关的各种因素，如合同缔结地、履行 地、当事人的国籍、住所、物之所在地、 法院地、仲裁地等，在这些联结因素中， 由法院或仲裁机构根据案情，从质和量等 方面进行衡量，然后，找出一个与合同有 最密切联系的国家的法律作为合同的准据 法。
主张管辖权协议无效。而被告外国公司主 张，虽然双方当事人与瑞士无什么联系， 但当事人协议选择了瑞士法。“选择瑞士 法”构成了瑞士法院与案件当事人之间一 个联系因素。 提问： 中国法院应否对此案行使管辖权 ? 为什么 ？
客观标志说
客观标志原则
在当事人没有意思自治或意思自治不明 无法确定合同准据法时，法院依据“场 所支配行为”的原则，应当以与合同有 联系的客观标志为依据，如合同的缔结 地、履行地、当事人的国籍或住所、合 同标的物所在地、法院地等，确定合同 的准据法。
法律选择的环节
方式 通常有明示和默示两种 时间 通常有在订立合同时选择 在订立合同后选择 变更选择 范围 限制 不限制
案例1： 该案涉及到一份把一艘钻井平台从美国 的路易斯安那州拖航至意大利的合同。 缔约方为平台主 — 美国的扎珀塔海洋公 司，和拖轮不来梅船东 — 德国水上航行 股份有限公司。该合同包括下述管辖条 款；产生的任何争议由伦敦法院审理。 拖带开始后第四天，当拖轮位于墨西哥 湾的国际水域时，遇到了暴雨。由于平 台剧烈地纵横颠簸，钻塔支架折断，、 致使钻井严重受损。根据美国的扎珀塔 海洋公司的指令，拖轮不来梅拖带着
利亚船、一艘法国船、两艘利比亚船、 一艘挪威船、一艘瑞典船装运。到底适 用哪个国家的法律，成了难以确定的问 题。 提问： （1）依据意思自治原则，当事人应如何 选择法律？ （2）你认为当事人依据意思自治原则选 择，能否确定应适用的准据法？如果能 ，硬是用哪一国法律？如果不能，应怎 么办？
损坏的钻塔驶至佛罗里达的萨姆帕港避难 。由于美国的扎珀塔海洋公司的请求，拖 轮不来梅在萨姆帕港被扣，并被迫提供 350 万美元的保证金。嗣后，扎珀塔海洋 公司无视合同中由英国法院管辖的条款， 在佛罗里达告了德国水上航行股份有限公 司，指证该轮在拖航中有过失，且违反合 同，并要求 350 万美元的损害赔偿。德国 水上航行股份有限公司则在伦敦高等法院 反诉扎珀塔海洋公司，并要求其支付违反 合同的损害赔偿和救助报酬。英国法院接 受了扩大管辖权，并且宣布享有审理该案
判决此案。依据美国法律，如果限制竞 争营业是合理，那么当事人在契约中约 定不进行竞争营业的条款是有效的，从 而判决原告胜诉。 提问： （1）英美法系国家对当事人选择法律通 常有哪些限制？ （2）为什么当事人选择的法院地时，尽 管法院地与合同无联系，也往往被法官 确认适用？
意思自治原则的限制
案例3： 一个罗马尼亚籍的受雇人甲与一个德国籍 的雇主乙1945年10月签订了一份雇用契约 ，约定雇用期为5年，并且在雇用终止后3 年内受雇人甲不同雇主竞争营业。并且双 方在契约当中约定适用美国法。甲在乙的 商号工作至1950年10月。双方没有再续约 ，依雇用协议甲离开了乙的商号。但甲在 1952 年 5 月又在马来西亚开了一家与乙的 商号经营性质相同的商号。为此，乙向英 国法院起诉。英国法院适用美国法律
当事人选择的法律不得违背公共秩序； 当事人选择的法律不得违背强行性法律 禁止选择不确定的准据法 当事人选择的法律应是实体法，不包括 该国的冲突法。
案例4： A公司与 B公司（承租人）签订一份航次 租船合同，约定由 B公司 1.6 ~2.5万吨级 的船舶在 10 个月之内装运原油不少于 30 万吨，不多于 35 万吨，所使用的是格式 “油轮航次租船合同”。该合同第 13 条 约定：本合同受装运货物船舶的旗国法支 配。6次载货后，就有关整体合同上，而 不是个别航次问题上，在当事人之间产生 了争议。依据合同中的法律选择，应适用 旗国法。但“旗国法”在这里是一个模糊 概念，因为6批货物分别由一艘保加
货货人支付运费之前，该法令因经生效。如果 违反将受到处罚。因而无论是支付或收受超过 每吨875比赛塔的运价都是非法的。美国法官 认为，一个合同，如果按履行地国家的法律属 于非法，该合同应属无效。因而适用作为合同 履行地的西班牙法律，判决原告败诉。 提问： （ 1 ）什么叫客观标志说，它与“意思自治” 原则的区别是什么？ （ 2 ）在客观标志说中，你认为合同缔结地、 合同履行地哪一个是应该考虑的因素？为什么 ？ （ 3 ）如果履行一个合同有若干个履行地，应 如何适用法律？
意思自治在中国
《民法通则》 第一百四十五条 涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所 适用的法律，法律另有规定的除外。 涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同 有最密切联系的国家的法律。 《中华人民共和国合同法》第一百二十六条 涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所 适用的法律，但法律另有规定的除外。涉外合同 的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系 的国家的法律。 在中华人民共和国境内履行的中外合资经营 企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘 探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律 。
香港法为准据法是无效的，因为它违反了“ 意思自治”原则的一个条件，即合同当事人 不能弄虚作假地选择合同的准据法。本案当 事人选择法律的目的是为了逃避昆士兰法关 于许可证和佣金的规定，故他们对香港法律 的选择无效，应适用昆士兰法。 提问： （ 1）什么是有限的和无限的意思自治？两 者的区别是什么？ （ 2）法官为什么要否定当事人对香港法的 选择？
的法定资格。在该案的审理中，英国法 院以当事人选择由伦敦法院审理而推定 适用英国法。 提问： （1）什么是默示的意思自治？它与明示 的意思自治有何区别？ (2 ) 国际社会普遍承认默示的意思自治 吗？中国法律承认吗？ （3）你认为默示的意思自治应该被采纳 还是被接受？说说理由?
该学说的提出：
19世纪末20世纪初，德国的法学家冯.巴 尔、法国学者巴迪福等人提出，他们主 张：“ 合同的准据法只能由法院予以强 制性规定，并应当以行为地、法院地、 住所地等作为客观标志”。客观标志说 是作为和意思自治原则的对立观点提出 的。
与合同有关的客观标志
合同缔结地 合同履行地 法院地或仲裁地 当事人共同国籍 物之所在地
意思自治说
意思自治wenku.baidu.com则
指合同当事人可以协商一致的意思表示自由选 择支配的合同准据法。
该学说的提出
16世纪法国学者杜摩兰首先提出 “法院在审理 涉外契约案件时，如果发生法律冲突，应当适 用当事人双方协商选择的那个法律；若当事人 在契约中没有明确地表示适用何国法律，法院 则应推定其默示的意思，即根据整个案情的各 种迹象来判断双方当事人意思之所在，以确定 应当适用的法律。”
案例5： 中国某公司A与在外国某公司B(非瑞士公司 ) 签订了一份在中国境内履行的货物买卖合 同。合同中规定，因合同或与合同有关的 一切争议均应由瑞士法院管辖，并受瑞士 法支配。但争议发生后，中国公司向合同 履行地的我国法院提起了诉讼。外国公司 以当事人之间存在有效的管辖权协议，中 国法院无管辖权为由，请求中国法院驳回 原告的诉讼请求。而中国公司以协议选择 的管辖法院与争议没有实际联系为由，
如果在合同成立时注意到俄国法的规定 ，当然不会同意适用俄国法。所以，合 同虽然是在俄国签订的，也是双方订立 合同是共同居所地，但不能适用，而应 适用履行地。那么美国、德国哪一个是 履行地？德国法官认为，该契约的履行 地是债务人后来的住所地，因为他应该 在此履行债务。所以德国是履行地，应 适用德国法。甲应依据德国法向乙偿还 此1000美元的债务及利息。 提问：
时，按当时的汇率， 50英镑超过了875 比赛塔。收货人拒绝支付超过875比赛塔 的运费数额。船主为此向美国法院对租 船人提起诉讼，要求从租船人那里取得 不足金额。该合同的被告方即租船人是 一家美国商号，而支付一半运费的地点 在西班牙，即履行地在西班牙。美国法 官认为，合同的效力应适用合同的履行 地法。经法官查明， 1919 年 9 月西班牙 颁布了一项法令，规定向西班牙运输黄 麻的运价最高价格为每吨875比赛塔。在 收