上市公司的公司治理
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国资联培培训课件
• 东印度公司的意义是多方面的。它的成功以及 其长达274年的繁荣显示了股份有限责任公司 的活力，通过细化后的股份交易，不仅帮助探 险创业者融到大量资本，而且以一种高效率的 方式把海洋贸易风险分摊到众多投资者身上， 达到“人均风险小，总体风险大”的经济效果。 其四，开辟了以董事会为中心的现代公司管理 结构先河，成为所有权与经营权分离的起源案 例。
国资联培培训课件
国资联培培训课件
• 西班牙与葡萄牙在英国之前开发大西洋贸易，西 班牙抢先占领了墨西哥等自然资源丰富、气候温 和的中美洲和南美洲土地，把这些国家沦为殖民 地，而葡萄牙则先占下了巴西等国。等英国于十 六世纪后半叶赶到美洲大陆时，英国只能拿到气 候相对恶劣、资源缺乏的北美地带。
• 虽然西班牙、葡萄牙、英国、荷兰、法国都是当
国资联培培训课件
国际贸易和亚洲经济的发展: 制度创新的重要性
• 中国和其他亚太国家并没有参与十六至十九世 纪的大西洋贸易。从图三中看到，那次错失的 机会使亚洲占世界GDP的份额从1000年前的 约70.3%下降到1870年的38.3%，然后降到谷 底（1950年）时的18.5%。但是，随着二战结 束后的太平洋贸易的开始，亚洲占世界总出口 的份额从1950年后持续上升（图四）。结果是， 亚洲占世界GDP的份额也不断回升。从这些数 据趋势中我们看到，亚洲或许现在有一次真正 的机会重新夺回几百年前的光辉。但它的实现 有赖于制度和金融创新
中国证监会 童道驰
国资联培培训课件
主要内容
• 公司治理的涵义及股份公司的历史沿革 • 公司治理基本模式 • 安然和帕马拉特案例 • 我国上市公司治理中存在的主要问题 • 独立董事制度 • 股权激励及管理层收购 • 银行类上市公司的治理结构
国资联培培训课件
公司治理的涵义
• 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人 治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重 要的组织架构。
• 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者 在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经 历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义， 再到董事会中心主义的变化过程。
• 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控 制权分离而产生的委托——代理问题
国资联培培训课件
一、股份制及股份公司的历史沿革
国资联培培训课件
产、保护平等自由贸易权的立法，这些立法给
予人们契约自由、经商自由，同时也引发一系
列金融制度创新。于是，到了十八世纪，在西
班牙帝国日趋衰败的同时，英国却已基本为工
业革命作好了准备。
国资联培培训课件
股份制为工业革命奠定了
制度基础
• 英国是由民间自发地参与大西洋贸易，而不是 王室出资靠“国营”。但在当时，民间冒险碰 到的第一个问题是：所需要的资本从哪里来？ 既然从民间融资，而每次航行又需要大量资金， 那么有什么办法可吸引众多投资者参股呢？一 种办法是把贸易公司的股份分细，让众多人可 认购。第二个问题是：这种航海贸易的风险太 大。根据当时的技术和西葡两国的经验，航行 一趟中国、印度需两年以上的时间，等回到欧 洲时不仅一些船只沉没，而且有时会有一半以 上的船员沿途死去（因为病毒、海浪等）。
国资联培培训课件
“股份有限责任公司”的诞生
• 那么，如果由众多个人共同参股集资，股东们 的责任必须是有限的，也就是，每位股东的责 任最多是损失掉所投入的股金，不承担任何更 多的风险（亦即，即使有船员在途中死去，股 东的责任也是有限的）。这种高风险贸易为现 代股份有限责任公司的出现创造了环境，这种 融资模式是英国海洋贸易的主要企业组织形式。 “股份有限责任公司”这一制度创新为随后几 百年的世界发展埋下了种子。
• 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及 经理层之间的关系。
• 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客 户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,
及有关法律, 法规和上市规则等。
国资联培培训课件
公司治理的历史沿革
• 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的 出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经 营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。
年大西洋贸易的积极参与者，虽然在当初都直接
从这些贸易中得益，可是在1800年左右开始的工
业革命却发生在英国，而不是在西班牙和葡萄牙。
在1500年时英国、西班牙和葡萄牙的人均GDP基
本一样，到1870年时英国的人均GDP是葡萄牙的
3.2倍、西班牙的2.3倍。
国资联培培训课件
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Байду номын сангаас
案例:英国“东印度公司”的发展
• 1599年成立的英国“东印度公司”（The East India Company）。该公司的创始股东有80 人，他们选举产生了15人的董事会。到1600 年12月，公司股东增加到218人，并正式得到 了与东印度和沿途各国进行贸易的垄断权。 1601年2月，东印度公司第一次由五只船组成 的贸易队驶向印度。等两年半后他们回到伦敦 时，给投资者带来的是丰厚的回报。那次成功 为东印度公司随后的多次增资扩股奠定了基础， 使其成为英国跨国贸易、经济扩张的主力军， 该公司一直运营到1873年。
国际贸易促进了经济发展
• 从1500年至1800年间发生的跨大西洋贸易在 相当程度上使西欧真正超越北欧、南欧和亚洲。 比如，意大利没有参与两百年前的大西洋贸易。 从图一看到，跟参与大西洋贸易的英国比，意 大利的人均GDP在1500年时约是英国的1.5倍， 但到了1870年意大利的人均GDP从原来的 1100增加到1499美元，而同期英国的人均 GDP由714上升到1870年的3191美元（按 1990年的美元计）。
私有财产保护和法制 促进了贸易和经济的发展
• 西班牙、葡萄牙运作大西洋贸易的方式与英国
有本质上的区别，前者是王室主导的运作，按
我们今天的术语，西班牙与葡萄牙的海洋贸易
是国营的。而英国的大西洋、印度洋贸易则是
民间自发的商业行为；另外，英国的议会起初
就对王权有相当的制衡能力，从大西洋贸易中
发财的新商人阶层能通过议会进行保护私有财
• 东印度公司的意义是多方面的。它的成功以及 其长达274年的繁荣显示了股份有限责任公司 的活力，通过细化后的股份交易，不仅帮助探 险创业者融到大量资本，而且以一种高效率的 方式把海洋贸易风险分摊到众多投资者身上， 达到“人均风险小，总体风险大”的经济效果。 其四，开辟了以董事会为中心的现代公司管理 结构先河，成为所有权与经营权分离的起源案 例。
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• 西班牙与葡萄牙在英国之前开发大西洋贸易，西 班牙抢先占领了墨西哥等自然资源丰富、气候温 和的中美洲和南美洲土地，把这些国家沦为殖民 地，而葡萄牙则先占下了巴西等国。等英国于十 六世纪后半叶赶到美洲大陆时，英国只能拿到气 候相对恶劣、资源缺乏的北美地带。
• 虽然西班牙、葡萄牙、英国、荷兰、法国都是当
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国际贸易和亚洲经济的发展: 制度创新的重要性
• 中国和其他亚太国家并没有参与十六至十九世 纪的大西洋贸易。从图三中看到，那次错失的 机会使亚洲占世界GDP的份额从1000年前的 约70.3%下降到1870年的38.3%，然后降到谷 底（1950年）时的18.5%。但是，随着二战结 束后的太平洋贸易的开始，亚洲占世界总出口 的份额从1950年后持续上升（图四）。结果是， 亚洲占世界GDP的份额也不断回升。从这些数 据趋势中我们看到，亚洲或许现在有一次真正 的机会重新夺回几百年前的光辉。但它的实现 有赖于制度和金融创新
中国证监会 童道驰
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主要内容
• 公司治理的涵义及股份公司的历史沿革 • 公司治理基本模式 • 安然和帕马拉特案例 • 我国上市公司治理中存在的主要问题 • 独立董事制度 • 股权激励及管理层收购 • 银行类上市公司的治理结构
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公司治理的涵义
• 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人 治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重 要的组织架构。
• 在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者 在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经 历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义， 再到董事会中心主义的变化过程。
• 董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控 制权分离而产生的委托——代理问题
国资联培培训课件
一、股份制及股份公司的历史沿革
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产、保护平等自由贸易权的立法，这些立法给
予人们契约自由、经商自由，同时也引发一系
列金融制度创新。于是，到了十八世纪，在西
班牙帝国日趋衰败的同时，英国却已基本为工
业革命作好了准备。
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股份制为工业革命奠定了
制度基础
• 英国是由民间自发地参与大西洋贸易，而不是 王室出资靠“国营”。但在当时，民间冒险碰 到的第一个问题是：所需要的资本从哪里来？ 既然从民间融资，而每次航行又需要大量资金， 那么有什么办法可吸引众多投资者参股呢？一 种办法是把贸易公司的股份分细，让众多人可 认购。第二个问题是：这种航海贸易的风险太 大。根据当时的技术和西葡两国的经验，航行 一趟中国、印度需两年以上的时间，等回到欧 洲时不仅一些船只沉没，而且有时会有一半以 上的船员沿途死去（因为病毒、海浪等）。
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“股份有限责任公司”的诞生
• 那么，如果由众多个人共同参股集资，股东们 的责任必须是有限的，也就是，每位股东的责 任最多是损失掉所投入的股金，不承担任何更 多的风险（亦即，即使有船员在途中死去，股 东的责任也是有限的）。这种高风险贸易为现 代股份有限责任公司的出现创造了环境，这种 融资模式是英国海洋贸易的主要企业组织形式。 “股份有限责任公司”这一制度创新为随后几 百年的世界发展埋下了种子。
• 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及 经理层之间的关系。
• 广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客 户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,
及有关法律, 法规和上市规则等。
国资联培培训课件
公司治理的历史沿革
• 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的 出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经 营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而 产生的委托——代理关系。
年大西洋贸易的积极参与者，虽然在当初都直接
从这些贸易中得益，可是在1800年左右开始的工
业革命却发生在英国，而不是在西班牙和葡萄牙。
在1500年时英国、西班牙和葡萄牙的人均GDP基
本一样，到1870年时英国的人均GDP是葡萄牙的
3.2倍、西班牙的2.3倍。
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案例:英国“东印度公司”的发展
• 1599年成立的英国“东印度公司”（The East India Company）。该公司的创始股东有80 人，他们选举产生了15人的董事会。到1600 年12月，公司股东增加到218人，并正式得到 了与东印度和沿途各国进行贸易的垄断权。 1601年2月，东印度公司第一次由五只船组成 的贸易队驶向印度。等两年半后他们回到伦敦 时，给投资者带来的是丰厚的回报。那次成功 为东印度公司随后的多次增资扩股奠定了基础， 使其成为英国跨国贸易、经济扩张的主力军， 该公司一直运营到1873年。
国际贸易促进了经济发展
• 从1500年至1800年间发生的跨大西洋贸易在 相当程度上使西欧真正超越北欧、南欧和亚洲。 比如，意大利没有参与两百年前的大西洋贸易。 从图一看到，跟参与大西洋贸易的英国比，意 大利的人均GDP在1500年时约是英国的1.5倍， 但到了1870年意大利的人均GDP从原来的 1100增加到1499美元，而同期英国的人均 GDP由714上升到1870年的3191美元（按 1990年的美元计）。
私有财产保护和法制 促进了贸易和经济的发展
• 西班牙、葡萄牙运作大西洋贸易的方式与英国
有本质上的区别，前者是王室主导的运作，按
我们今天的术语，西班牙与葡萄牙的海洋贸易
是国营的。而英国的大西洋、印度洋贸易则是
民间自发的商业行为；另外，英国的议会起初
就对王权有相当的制衡能力，从大西洋贸易中
发财的新商人阶层能通过议会进行保护私有财