公司法与日本公司法比较分析

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3股份有限公司
股份有限公司 又称股份公司,是指将公司全部资本
分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部财产对公 司的债务承担责任的公司。
设立方式 发起设立 是指由发起人认购公司应发行的全
部股份而设立公司。
股份有限公司的设立条件
条件 01
发起人符合法定人数
条件 02 认购和募集的股本达到法定资本最低限额
公司名称和 组织机构
股东会 董事或执行董事 监事会或监事等
公司住所
主要办事机构所在地
有限责任公司设立的程序
订立公司章程
股东缴纳出资
•按期足额缴纳 •货币出资:存入账户 •非货币财产出资: • 财产权的转移手续 •违约责任 • 验资
申请设立登记
• 指定的代表或者 •共同委托的代理人 •签发日期为公司成立日期 •向股东签发出资证明书 •股东名册
• 英国的公司有公开招股 公司(公众公司)与封 闭型公司(私公司), 有限公司与无限公司, 海外公司之分
• 英国的公司有公开招股 公司(公众公司)与封 闭型公司(私公司), 有限公司与无限公司, 海外公司之分
注册资本制度
• 陆法系国家实行法定注 册资本制度,遵循严格 的注册资本三原则—— 资本确定、资本不变、 资本维持原则
并制作认股书。
但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
②向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公
承销,签订承销协议。
③向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协
募集设立
召开创立股东大会
股款缴足之日起30日内 召开15日前将会议日期通知 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
申请设立登记 申请设立登记:董事会
法人:主要办事机构所在地在中国境内
条件2 认购和募集的股本达到法定资本最低限额
(1)出资额 注册资本的最低限额为人民币500万元;上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。
(2)出资期限 募集设立:注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%
发起设立:注册资本为全体发起人认购的股本总额
闭锁公司 公众公司
标准注册资本 5万美元
至少1位股东 至少1位董事
美国的有限责任公司属于非公司类型, 只有20多年历史
5新公司法与日本公司法的比较分析
公司类型规定的比较 治理结构规定的比较 监察制度比较
5新公司法与日本公司法的比较分析
公司类型规定的比较
首次出资:公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20% 其余部分:由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。
在缴足前,不得向他人募集股份。
(3)出资方式 发起人可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并
可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30%。
条件 03
股份发行、筹办事项符合法律规定
条件 04
发起人制订公司章程
条件 05 公司名称,符合股份有限公司要求的组织机构
条件 06 有公司住所
条件1
发起人符合法定人数
发起人数:2人以上200人以下(其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所)
自然人 中国公民:以其户籍所在地为居住地或其经常居住地在中国境内 外国公民:其经常居住地在中国境内
2、公司的概念
公司是指依法设立的,以营利为目的的,由股东投资 形成的企业法人。
大陆法系:制定法 德国、法国、亚洲的大部分国家等
英美法系:判例法 英国、美国、加拿大、印度、香港等
3、公司的特征
依法设立 以营利为目的 以股东投资行为为基础设立 具有法人资格
独立的法人财产 独立承担民事责任
2有限责任公司
• 英美公司法实行授权资 本制度,股东可在缴足 注册资本中部分出资的 情况下设立公司,公司 章程直接授权董事会根 据需要充实或不充实注 册资本,股东以实缴的 出资额为限承担有限责 任
以美国加州公司法为例
有限责任公wk.baidu.com 股份有限公司
RMB3万元 RMB500万元
2-50人或1人 2-200人
类型 资本 人数
4大陆法系与英美法系比较分析
相同点
立法精神 ※重商主义 ※私权至上的个人本位主义 ※意思自治原则
区别点
成文法与判例法
• 大陆法系国家以预 先制订的法律,规 范社会成员的行为, 立法与司法严格分 离
• 判例法从实质上说 就是法官立法
公司组织类型
• 大陆法系国家的公司法 规定的公司类型主要有 无限公司、有限公司、 两合公司、股份有限公 司、股份两合公司等
50个以下股东出资设立 没有最低人数的规定 一人有限责任公司股东人数可以为1个 (最低注册资本10万,一次缴齐)
出资数额: 3万元 出资期限: 不低于20%、人民币3万元、 2年内、5年内 出资方式: 货币(30%)、实物、知识产权、土地使用权
公司章程
股东应当在公司章程上签名、盖章 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 应当载明的事项有8项。
条件4
发起人制订公司章程
发起设立:全体发起人共同制定公司章程。 募集设立:由发起人制定,需经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
股份有限公司设立的程序
发起人书面认足公司章程规定其 认购的股份
缴纳出资
发起设立
选举董事会和监事会
申请设立登记:董事会
发起人认购股份
向社会公开募集股份
发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%; ①向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,
有限责任公司 又称有限公司,是指股东以其认缴
的出资额为限对公司承担责任,公司以其 全部财产对公司的债务承担责任的公司。
有限责任公司设立条件
股东符合法定人数
股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程
有公司名称和符合有限责任公司要求 的组织机构
有公司住所
公司设立
有限责任公司设立条件
股东人数 出资
1 公司法律制度概述 2 有限责任公司 3 股份有限公司 4 大陆法系与英美法系比较分析 5 新公司法与日本公司法的比较分析
1公司法律制度概述 1、公司法的概念
公司法是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范 公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的 总称。
公司法的性质
组织法与行为法的结合
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