案例买卖合同-阴阳合同纠纷

二手房交易买卖合同

纠纷案

问题提示：如何认定房屋买卖活动中“阴阳合同”的效力？

【要点提示】

本案中，二手房交易的买卖双方在签订第一份房屋买卖

合同后，出于少交税款的目的，又签订了一份约定房价较低

的合同。由于第二份房屋买卖合同并非双方当事人的真实意

思表示，且该行为损害了国家利益，故该合同应为无效。

【案件索引】

一审：上海市崇明县人民法院（2007）崇民一（民）初字第612号（2007年6月14日）（未上诉）

【案情】

原告：龚福明。

被告：上海天蓬房地产投资咨询有限公司第八分公司

（以下简称八分公司）。

被告：上海天蓬房地产投资咨询有限公司（以下简称天

蓬公司）。

第三人：张婕、倪金宝。

崇明县人民法院经审理查明：第三人张婕委托第三人倪

金宝出卖张婕所有的位于崇明县长征农场南坝新村2幢206室产权房屋，第三人倪金宝遂委托包括被告八分公司在内的

房屋中介公司挂牌出卖，之后被告八分公司通知倪金宝，原

告有购买该房的意向，倪金宝即于2006年10月20日带原告兄弟等人去看该出卖房屋，并言明该房屋价格为人民币

（以下币种均为人民币）72000元。原告看完房屋后表示愿

意购买，并出具购买承诺书，当时商定该房屋价格为72000元。2006年10月28日原告与被告八分公司签订该房屋的转

让协议书，该协议书上的甲方（房屋转让方）署名为第三人

倪金宝和八分公司职员石建国，在协议书尾部落款处甲方位

置盖有被告上海天蓬房地产投资咨询有限公司第八分公司

的印章。协议约定被告将该房屋转让给原告，房款为72000元。原告于2006年10月27日、10月30日向被告支付了全部房款 72000元。

2006年10月30日，原告与第三人张婕在崇明县房屋交

易中心为办理该房屋过户登记手续时，按交易中心的要求，

又填写了一份该房屋的买卖合同，原告和被告八分公司双方

为少交税款而将购房款写为55000元。该房屋已办妥过户到原告名下的登记手续。原告对比两份合同，认为其中存在有

差价17000元被被告八分公司暗中赚取，向八分公司索要，

遭被告八分公司拒绝，故涉讼。

原告龚福明诉称：原告与被告八分公司的石建国于200 6年10月28日签订一份房屋《转让协议书》，根据该协议，被告八分公司将崇明县长征农场南坝新村2幢206室房屋转让给原告，并商定该房屋转让款为人民币72000元。2006年10月30日，原告和崇明县长征农场南坝新村2幢206室房屋产权人即第三人张婕签订《上海市房地产买卖合同》一

份，根据该合同约定，该房屋转让价为55000元，并于同日，原告和第三人张婕办理了房屋过户手续。该《上海市房地产

买卖合同》中居间介绍、代理等中介均为空白。原告认为被

告八分公司不是该买卖房屋的产权人，故无权对该房屋进行

转让；且当初说是场区的房屋，但实际该房屋并非在场区，

而是在南坝，按照当时市场地区差异，根本不足72000元，被告八分公司存在欺诈；故该转让协议书无效。且两份合同

的售房价款差额为17000元，而第三人张婕也只认可55000元，故该差价17000元被被告八分公司暗吞。因被告天蓬公

司是八分公司母公司，有管理之责，故原告起诉来院请求判

令：（1）原告与被告八分公司签订的2006年10月28日房屋《转让协议书》无效；（2）被告八分公司返回原告多收

取的房款17000元；（3）被告天蓬公司对原告第一、二项

诉请承担连带清偿责任。开庭审理时原告增加诉讼请求，要

求确认与第三人张婕签订的《上海市房地产买卖合同》有效。

被告八分公司辩称：该转让协议并非被告八分公司的中

介行为，而是公司职员石建国的个人行为，关于该房屋的谈

价、交易都是买卖双方进行的，被告没有参与中介，仅是为

原告将72000元房款转交给卖方才订立的，因该协议内容已实际履行了，故应为有效。被告实际收到原告房款72000元，已经交给了第三人倪金宝。故对原告的第一、二项诉讼请求

不予认可。对于原告新增加的要求确认原告与第三人张婕间

签订的《上海市房地产买卖合同》有效的诉讼请求，虽然是

原告当庭提出，不符合法定程序，但认为该买卖合同是有效

的。

被告天蓬公司辩称：总公司不知道该情况，该纠纷中被

告八分公司及其总公司不承担责任，对原告的诉请不予认可。被告天蓬公司对原告提供的证据意见的质证意见同被告八

分公司，对八分公司提供的证据无异议。

第三人张婕述称：与原告买卖该系争房屋是委托第三人

倪金宝办理的，当初她提出只要收到50000元房款就可以了，其他一切不管。后来在房屋交易所与原告办理房屋过户手续

而签订《上海市房地产买卖合同》时得知写明的房款为550 00元，以为该5000元是倪金宝的酬劳。对于原告和被告八

分公司的合同和房款72000元她都不知情。

第三人倪金宝述称：该房屋是第三人张婕委托其出卖的，当时约定房款为50000元，卖多的归倪金宝。后通过中介公

司（包括被告八分公司）挂牌出售，之后被告八分公司通知

其原告有购买该房的意向，遂于2006年10月20日带原告兄弟等去看该出售的房屋，当时都告诉原告房价为72000元，原告表示同意购买，看房回来后原告就和被告八分公司签订

了转让协议。之后原告通过被告八分公司支付了房款72000元，其中2000元由倪金宝给被告八分公司办理该房屋的未

结水电等事宜。

【审判】

上海市崇明县人民法院认为，原告与八分公司签订的房

屋转让协议书，虽然协议书甲方（出让方）是倪金宝、石建

国，但在协议书下方甲方处盖了被告八分公司的公章，虽然

双方都认可是事后补盖，但无论从该协议书的形式和双方对

该协议的履行情况看，均是被告八分公司的行为，被告对其

非公司中介行为的辩称无法成立，该协议应是八分公司的中

介行为，非石建国个人行为。对于原告主张的被告八分公司

无权转让该房屋，被告八分公司在交易过程中对于房屋位置、

坐落等存在欺诈，故该转让协议书无效的诉请，本院认为，

虽然被告八分公司非该房屋产权人，但其系得到该房屋的实

际产权人的事前委托和事后认可，属于有权转让；又因原告

亲自去现场看过该房屋，并同意购买和承诺购房款为72000元，称被告欺诈的理由不成立。原告与被告八分公司间订立

的“转让协议书”是双方当事人的真实意思表示，且双方均