第十二章 以财务报告为目的的评估指南(试行)》讲解

合并对价分配的基本顺序
被合并企业可辨认资 产公允价值
被合并企业负 债的公允价值
商 誉 被合并企业 可辨认净资 产公允价值
合并对价
被合并方可辨别净资产公允价值 确认顺序
第三层
第二层 可辨认净资产公允价值 可辨认资产公允价值 负债公允价值
（பைடு நூலகம்三顺序）
无形资产外 的资产公允 价值 第一层
无形资产 共允价值
• 评估对象与价值类型：与传统资产评估业务相比，以财务
报告为目的的评估对象不仅有各类单项资产、负债，也有资产组或 资产组组合（对资产组或资产组组合的分析应当符合会计准则的要 求）。评估价值类型的选择要参考会计计量属性的特点。
• 评估方法：注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条 件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成 本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一 种或多种资产评估方法。
固定资产 400 700
净资产 200 700
调整后的净资产 200+300
1100
小资料：
第三十二条 注册资产评估师运用收益法进行以财务报告为目的的评估， 根据评估对象的特点和应用条件，可以采用现金流量折现法、增量收益 折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体评估方法。
会计准则：在应用公允价值时,当相关资产或者负债 不存在活跃市场的报价或者不存在同类或者类似资 产的活跃市场报价时,需要采用估值技术来确定相关 资产或者负债的公允价值,而在采用估值技术估计相 关资产或者负债的公允价值时,现值往往是比较普遍 的一种估值方法,在这种情况下,公允价值以现值为 基础确定。
以财务报告为目的评估的作用
• 专业性的需求——公允价值计量需要发挥评估专业优势 • 独立性的需求——公允价值计量需要独立的专业意见 • 会计责任分担的需求——公允价值计量合理分工和风险分 担 • 审计风险降低的需求——公允价值审核责任的有力挡板
具体领域——服务于财务报告的评估业务领域
• • • • • 企业合并时的评估业务 资产减值测试的评估业务 金融工具的评估业务 投资性房地产公允价值确定评估业务 资产重估的业务
• 目前，较为成熟、使用较多的评估技术主要是现金流量现值技 术，或称为现金流量折现法。关于传统法和期望现金流法：
• 预计资产未来现金流量,通常应当根据资产未来每期最有 可能产生的现金流量行预测，这种方法通常叫做传统法, 它使用单一的未来每期预计现金流量和单一折现率计算资 产未来现金流量的现值。 • 在实务中,有时影响资产未来现金流量的因素较多,情况较 为复杂,带有很大确定性,为此,使用单一的现金流量可能 并不会如实地反映资产创造现金流量的实况。应当采用期 望现金流量法预计资产未来现金流量，在期望现金流量法 下,资产未来现金流量应当根据每期现金流量期望值进行 预计,每期现金流量期望值按照各种可能情况下的现金流 量与其发生概率加权计算。在预计资产未来现金流量的现 值时,如果资产未来现金流量的发生时间不确定,应当根据 资产在每一种可能情况下的现值及其发生概率直接加权计 算资产未来现金流量的现值。
企业合并对价分摊评估案例分析
• 案例：甲公司以现金收购非同一控制下的乙公司100%股权 ，收购对价为7亿元。乙公司适用税率25%。注：商誉价值 200百万不在乙公司中反映。（单位：百万）
乙公司在合并对价分摊前的 资产负债表 流动资产 300 负债 500 乙公司在合并对价分摊后 以公允价值列示的资产负债表 流动资产 300+50 固定资产 400+50 无形资产 0+300 1100 负债 500 递延所得税 100
• 其他：长期股权投资、生物资产、无形资产、非货币性资 产交换、股份支付、债务重组等。
以财务报告为目的评估的特点： • 基本要求：由于财务报告为目的评估的专业性，要求注册资产
评估师应当理解相关会计准则的概念和原则，知晓会计准则涉及的 概念、原则与资产评估准则涉及的相关概念、原则之间的联系和区 别，经过专门的培训，具备相应的专业知识和经验，胜任所执行的 评估业务。
《会计准则指南》对被合并方资产负债公允价值确认 的解释之二
• 房屋建筑物、机器设备、无形资产： 存在活跃市场的：以购买日市场价格为基础 不存在活跃市场但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类资产的购 买日市场价格 • 以上条件均不具备，采用估值技术。（如：对无形资产常采用收益法， 具体包括增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法） • 应付项目 短期应付款项：付的金额作为公允价值 长期应付款项：以折现后的现值作为公允价值 • 或有负债：公允价值在购买日能可靠计量的确认为预计负债，应以假定 第三方愿意代购买方承担，就其所承担的义务需要购买方支付的金额作 为公允价值 • 递延所得税资产或负债：被购买方可辨认资产、负债或有负债的的公允 价值与计税基础存在差额确认为递延所得税资产或负债，不进行折现 • 商誉：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，应确认为商誉
企业合并对价分摊评估中的评估对象 • 合并对价分摊事项涉及的评估业务涉及的评估对象不仅有 被购买方可辨认的有形资产、负债及或有负债，还包括各 类可辨认无形资产，例如商标、专利权、计算机软件、非 专利技术、商业秘密、客户合同与相关客户关系等。 • 对可辨认无形资产的识别和评估，是合并对价分摊评估业 务的重要组成部分，也充分反映了评估对象的多元化和复 杂性，注册资产评估师在进行此类评估业务时，应予以高 度重视和关注。 • 对可辨认无形资产的识别和计量是分摊合并对价的关键。
负债公 允价值
第四顺 序
第二顺序
符合确认条件 的或有事项确 认负债公允价 值 第五顺序
第一顺序
企业合并对价分摊评估-《会计准则指南》对被合
并方资产负债公允价值确认的解释之一
• 货币资金：账面余额 • 有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具：购买日活跃市场中的市 场价格 • 不存在活跃市场的的金融工具，采用估值技术 • 应收款项： 短期应收款项：应收取的金额作为公允价值 长期应收款项：以折现后的现值作为公允价值 考虑发生坏账的可能性及其收账费用 • 存货： 产成品或商品：估计售价减去估计的销售费用、相关税费和购买方出 售类似产成品或商品可能实现的利润 在产品：按产成品或商品估算原则基础上扣减将在产品加工为产成品 估计发生的加工成本 原材料等：现行重臵成本
以财务报告为目的的评估方法的选择
价值评估方法
市场法
收益法
成本法
市场定价
现金流量折现法
更新重置成本法 复原重置成本法
乘数
许可权费节省法 多期间超额收益法 增量收益法
财务报告中评估方法的层次性
第一层次估计
参考活跃市场中相同资产或负债的实际报 价估算公允价值 参考活跃市场中类似资产或负债市场报价, 再作适当的差异调整估算公允价值 采用多种评估方法（市场法、收益法、成 本法）的评估结果
• 增量收益折现法。该方法是将包括无形资产的实体的未来 预测现金流与不含无形资产的可比实体产生的相应现金流 进行比较，判断有无无形资产在价格方面所产生的差额。 增额现金流体现在两个方面：一个是价格的溢价，即一个 产品采用某一个商标或者是品牌，相较不采用这个商标和 品牌之间的差异额；二个成本的节省，就是采用这项无形 资产所能节省的成本，所导致的差异额。通过将这些增额 现金流用这个资产的特定加权资本成本折现可以得到这个 资产的（税后）公允价值，接着再将税收摊销收益加回到 这个现值。增额收益法要求可比实体未使用无形资产所产 生的现金流能够可靠地估算。
依 次 下 降
第二层次估计
第二层次估计
以个别实体数据为依归 的第三层次估计
在投入合理成本和努力后仍无法获得相关 市场信息情况下可以基于个别企业自身的 内部估计和假设估算公允价值
小资料：公允价值比较
我国2006年颁布的《企业会计准则——基本准则》对公允价值 的定义：“在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中 ，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者负债清偿的金额 计量。” 《国际评估准则》：市场价值是指 “自愿买方和自愿卖方充 分知情、谨慎行事、非强迫地对某项进行正常、公平的交易而 达成的该资产在评估基准日的价值估计额。” 《资产评估价值类型指导意见》：“市场价值是指自愿买方和 自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。” 美国财务会计准则委员会2006年就公允价值计量发布的财务会 计准则公告《公允价值计量》,其公允价值被定义为：“在计 量日市场参与者之间进行的正常交易中出售一项资产所收到的 价格或转移一项负债所支出的价格。”
以财务报告为目的评估实务
资产评估在企业合并对价分摊中应用
企业合并：企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易事项。可以分为同一控制下 的企业合并和非同一控制下的企业合并。 企业合并对价分摊：即符合企业合并准则的非同一控制下 的企业合并的成本在取得的可辨认资产、负债及或有负债 之间的分配。 企业合并对价分摊的评估：是通过识别所收购企业的各项 资产和负债（包括未在被收购企业资产负债表上反映的资 产和负债），评估各项资产和负债的公允价值，将收购企 业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产（包 括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进 行分配，其分配差额为商誉。
以财务报告为目的的评估中的评估对象
评估对象
评估 对象 确认 的原 则 评估 对象 的分 类与 关注 事项 合并 对价 分摊 的评 估对 象 资产 减值 的评 估对 象
投资 性房 地产 的评 估对 象
金融 资产 和负 债评 估的 重要 事项
以财务报告为目的评估中价值类型的选择
• 会计准则中的公允价值是指资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的 交易双方自愿进行资产交换或者负债清偿的金额计量。等同于本指导意 见下的市场价值。 • 会计准则下的现值是指资产按照预计从其持续使用和最终处臵中所产生 的未来净现金流入量折现的金额，负债按照预计期限内需要偿还的未来 净现金流出量折现的金额。等同于资产评估中的在用价值 • 会计准则下的可变现净值是指资产正常对外销售所能收到现金或者现金 等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。等同于资产评估中的市场价值减处臵费用后 的余额。 • 会计准则下的重臵成本是指现在购买相同或者相似资产所需支付的现金 或者现金等价物的金额，或者现在偿付债务所需支付的现金或者现金等 价物的金额计量。等同于资产评估中的净重臵成本或重臵成本净值
第十二章 以财务报告为目的的评估
• 《以财务报告为目的的评估指南》2007.11
财务报告为目的的评估
总 则
基 本 要 求
评 估 对 象
价 值 类 型
评 估 方 法
批 露 要 求
附 则
以财务报告为目的的评估概述
以财务报告为目的评估定义： • 第二条 本指南所称以财务报告为目的的评估，是指注册 资产评估师基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求 ，运用评估技术，对财务报告中各类资产和负债的公允价 值或特定价值进行分析、估算，并发表专业意见的行为和 过程。 • 《指南》规定的以财务报告为目的的评估，是基于企业会 计准则或相关会计核算、披露要求，对财务报告中各类资 产和负债的公允价值或特定价值进行的评估，不再限于特 定的交易目的和其他与资产交易相关的经济行为。 • 基于非产权流转的资产评估业务，特别是以财务报告为 目的的评估业务将会受到社会各界的关注并产生业务上的 实际需求。
• 《指南》中规定对各类资产和负债特定价值的评估，表明 以财务报告为目的的评估除涉及公允价值以外的其他会计 计量属性，包括重臵成本、可变现净值、现值以及与这些 计量属性相关的特定价值等，如可回收金额、资产预计未 来现金流的现值等。这是由于会计计量属性的多样性决定 的。 • 可变现净值：资产按照其正常对外销售所能收到的现金或 者现金等价物的金额扣减该资产至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 • 资产的可收回金额:是资产的公允价值减去处臵费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者