《公司法》部分知识点总结

公司名称的构成 指公司章程记载，并经商事登记机关核准注册的，在公司的生产经营活 动中用以与其它商事主体相互区别的固定称谓，是公司作为独立商事主 体的名号。 名称的构成： 名称构成四段式：地名+字号+行业+公司形式。其中字号部分要具有唯 一性和易辨别性；不得违背公序良俗。
1. 商号真实原则。选定的公司名称必须与经营者的名称和营业内容 相一致，否则禁止使用。（我国）
获取利润。 公司特征 营利性：这是公司法人与公益性法人的根本区别。公司自身的盈利，也 包括向其成员分配盈利。 独立性：指公司是一个独立的法律主体，具有独立的法律人格。主要体 现在公司财产独立和责任独立。 社团性：指公司作为社团法人是由多数人组成的法律性质。 公司的作用
1、 公司是资本聚集的最有效形式（股份聚集投资者广泛；股份聚集 成本低；股份聚集手段灵活；股份聚集规模大、速度快；股份聚 集转让方便）
从效力的范围来看，设立协议由全体发起人订立，调整的是发起人 之间的关系，只在发起人之间具有法律约束力；公司章程调整的是所有 股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。
从效力的期间来看，设立协议的效力期间是从设立行为开始到设立 过程终止，公司的成立即意味着协议的终止；公司章程的效力则及于公 司成立后整个的存续过程，直至公司终止。
公司组织机构的基本构成，及英美两法的差异： 英美法系：外部监控模式。证券市场成熟、股权高度分散，其公司治理 更强调信息披露、公司接管等证券市场力量，当公司治理出现问题时， 股东往往采取抛售股票的“用脚投票”方式来制衡公司组织机构，因而其 公司治理强调外部监控。 大陆法系：内部监控模式。其股权结构较为集中，银行持股和法人交叉 持股较为普遍，因而其公司治理更强调股东、董事通过公司内部权力机 关对公司进行直接控制。 权力机关——股东会 决策机关——董事会（常设机构） 监督机关——英美法，单轨制，只设董事会而不设监事会，公司的监督 机关是董事会中的外部董事或独立董事。大陆法，双层委员会制度，公 司内部设监事会，监事会选举理事成立管理委员会，简称理事会。 执行机关——经理。
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登 记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过 程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法 律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承 担民事义务的组织。 法人包含两层含义：
2. 公司的名称也是法人人格特定化的标志，公司可以其名称区别于 其它民事主体。
3. 公司的名称也是公司商誉的主要组成部分，是一种无形资产。具 有一定的经济价值。
公司成立的原则/设立主义： 1. 自由成立主义。是否成立公司、成立何种公司、怎样成立公司等 成立事宜完全听凭当事人的自由决定，法律不加任何干预或限 制。公司一经成立即取得法律上的人格。 2. 特许成立主义。公司的设立必须经过国家元首特别许可或者经过 国家立法机关颁发特别法令予以许可。 3. 核准成立主义。也称许可主义或审批主义。公司成立除具备法律 所规定的一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准。 4. 单纯准则成立主义。法律预先规定了公司成立的统一准则，公司 的成立只要符合准则规定的条件即可登记成立并取得法人资格。 5. 严格准则成立主义。在单纯准则成立主义基础上，法律对有关公 司成立要件作了进一步的严格规定而形成的。
股份有限公司的特征 1. 发起人人数的双重限制性。2人以上，200人以下的发起人 2. 股东出资的股份性。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的 金额相等，代表的权利义务相等。 3. 股东责任的有限性。股份有限责任公司的股东仅以其所认购的股 份为限对公司负责。对公司及公司的债权人不负任何财产上的责 任，公司的债权人不能直接向公司股东提出清偿债务的要求，更 不能要求用股东个人的财产清偿债务。 4. 资本募集的公开性。股份有限责任公司通常都以发行股票的方式 公开募集资本。资本募集的公开性决定了公司股东的广泛性，股 东的广泛性决定了股份有限责任公司的账目必须公开。
分公司不具有法人资格，无须依公司的设立程序和条件，但须办理登 记。 子公司是独立法人。
有限责任公司的特征 1. 股东最高人数的限制性。50个以下 2. 股东责任的有限性。有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司 的债务负有限责任，除此之外，股东对公司及公司的债权人不负 任何财产责任，公司的债权人亦不得直接向股东主张债权或请求 清偿。 3. 股东出资的非股份性。每个股东只有一份出资，数额可以不同。 4. 公司资本的封闭性。有限责任公司设立时，其全部注册资本都由 发起人认购，不能向社会募集股份，不能发行股票；股单不能在 证券市场上流通转让；会计账簿无须公开；对公司股东出资的转 让有严格限制。 5. 设立程序与公司机关的简易性。 6. 资合与人合的统一性。
公司住所地的意义 1. 公司住所是确定公司登记机关和管理机关的前提。 2. 公司住所是确定合同履行地的重要标志。履行地点不明确的债 务，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；其他标的，在履 行义务一方的所在地履行。 3. 公司住所是诉讼中确认地域管辖和诉讼文书送达地的依据。有利 于公司与外界的交流和联系。 4. 公司住所时涉外民事法律关系中确定准据法的依据之一。
2. 商号自由原则。公司采用何种名称原则上不加限制，由当事人自 由选择。
公司名称预先核准时，公司尚未成立，法定公司代表机关还未确立。预 先核准公司名称保留其为6个月，保留期届满，不办理公司设立登记 的，其名称自动失效。 公司名称的意义
1. 公司的名称是公司成为独立民事主体的重要标志之一，是法人人 格的表现。
公司章程的修改 1. 修改公司章程主体。修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 （股东会或股东大会） 2. 修改公司章程的方式。修改公司章程须以公司权力机关的特别决 议确定。有限责任公司修改章程的决议，必须经代表2/3以上表 决权的股东通过。股份有限公司修改章程必须经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 3. 公司变更章程须办理相应的变更登记，否则，不得以其变更对抗 第三人，这是章程变更的对外效力。对内效力，变更章程自股东 会或股东大会决议通过后即发生效力。
公司章程内容的分类 1. 绝对必要记载事项。公司法规定的公司章程必须记载的事项，属 于强行性规范。一般都是与公司设立或组织活动有重大关系的基 础性的事项。 2. 相对必要记载事项。公司法中规定的公司章程可以记载也可以不 记载的事项，属于授权性的法律规范。 3. 任意记载事项。在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记 载事项之外，在不违反法律、行政法规的强行性规定和社会公共 利益的前提下，经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程的 事项。
第 依法定程序和法定条件设立的法律主体 1， 第 具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民 2， 事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自 己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益 社团法人、营利社团法人。 公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类 国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以 是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人 的意志而从事某种事业。 公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服 务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于
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5. 公司股份的流通性。为提高夫否认的融资能力和吸引投资者，股 票必须能够自由转让和交易，有利于资本募集的实现。股票可以 上市交易或柜台交易。
6. 公司信用基础的资合性。股份有限公司的信用基础在于其公司资 本和资产，公司资本和资产不仅是公司进行经营的基本条件，也 是公司承担债务的基本担保。
公司组织机构的设置原则： 1. 分权制衡原则。公司组织机构的设置考虑由不同的机构行使不同 的权力，彼此之间既配合又制衡，从而达到公司的良性运转并确 保股东利益的最大化。决策权、执行权、监督权三权相互配合、 相互制约。 2. 保护股东权利原则（股东救济原则）。公司组织机构的设置应重 视股东作为公司所有者的地位，使之能够确保股东充分行使权 利。可分解为：股东会为最高权力机构原则；股东的平等对待原 则；股东权利救济原则。 3. 利益相关者参与公司治理原则（股东参与原则）。公司经营与监 督机构的组成，应考虑利益相关者的参与，为其留有相应比例的 席位，以提高利益相关者对公司的关注程度和对公司尽力的热 情。
业务联系或投资关系的公司实体。 狭义的关联公司，仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。（通常 所称的关联公司为广义的。） 公司集团 亦称企业集团，由若干个具有独立法律人格的公司及其它经济组织，为 了共同的利益而联合组成的企业团体。公司集团中处于主导地位的为母 公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。
2、 公司是企业产权结构优化的有效形式； 3、 公司是科学民主管理的有效形式（公司有其自身特有的管理机
制：公司所有权和管理权的分离；公司权力机构的多元化；公司 的董事、监事、经理采取选任制和聘任制）； 4、 公司是便于集中和控制的有效形式 公司的集中和控制作用主要表现为：有利于发展专业化协作，扩大生产 规模；有利于行业管理，实现国家引导企业经济活动的目标。 无限责任公司 简称无限公司，由两个以上的股东组成的、全体股东对公司的债务直接 对债权人负连带无限责任的公司。与合伙企业的唯一区别：无限公司股 东只能是自然人，合伙企业的合伙人未被限制为自然人。 有限责任公司 简称有限公司，指由两个或两个以上的股东（一人有限责任公司除外） 共同出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任的 公司。 股份有限责任公司 又称股份有限公司，又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成， 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承 担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 两合公司 指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务 负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限 责任的公司。 关联公司 亦称关联企业，不是法律上的概念，而是经济学上的概念。 广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的