美国最新公司治理EIP信息(ppt 22页)
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公司治理ppt课件第四章
《公司治理学》美国法律研究所对董事会职责所做的描述
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
2023/10/6 9
《公司治理学》
二、董事会的性质： 美国《标准公司法》第35条规定：除本法 令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事会的指示下进行。n 董事会的形式n 表4-1 董事会形式n 董事会的职能n 商业圆桌会议对董事会职责的描述n 美国法律研究所对董事会职责所做的描述n 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务
2023/10/6 16
n 董事的义务： 忠实公司、维护公司资产、行使决议权
学习目的 & 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
2023/10/6 1
n 董事的权利股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民 章程： 公司共和国的宪法董事会：代议制政府
2023/10/6 15
2023/10/6 7
《公司治理学》
1. 挑选、定期评估、更换首席执行官(如果需要的话)；决定管理层 的报酬；评价权力交接计划。2. 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。3. 为高层管理者提供建议与咨询。4. 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩 效。5. 评估公司制度与法律、法规的适应性。2023/10/6 8
《公司治理学》董事会的职能
n 商业圆桌会议(The Business Roundtable，企业总裁协会之一)代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
1. 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。2. 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始 终如一(在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又 为公众福利和人道主义事业做出贡献)。3. 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划 及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董 事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。4. 执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据 公司准则制定的职能。
《公司治理教程》PPT课件
公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从 而在股东、董事会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制， 以保证公司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
公司外部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市 场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产 生的激励约束作用。
建立良好的公司治理机制的重要性
第四，有利于国家的经济增长。良好的公司治理机制使得 公司能够吸引到更多国际国内长期、稳定的低成本资金， 有力地促进了企业的发展。国民经济中最重要的微观元 素——企业发展了，能够有效地促进国民经济的增长。
第五，有利于国家金融体系的稳定。1997年爆发的亚洲金 融危机在很大程度上是由于东亚国家的商务环境以关系为 基础，保护长期投资的可靠机制较为薄弱，国外投资者主 要做短期投资，稍有冲击就撤资，从而引发危机。专家认 为，一国在开放资本市场的进程中必须建立以市场为基础 的体制来分配金融资源。以市场为基础的体制通过明确的 合约和相关价格来分配金融资源，由于合约的不完全性难 以避免，如果企业的公司治理机制较好、透明度较高，投 资者得到的保障就较大，因此也就愿意进行长期稳定的股 权投资。
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
公司治理理论兴起的背景与原因
英美公司治理模式18页PPT
快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
18
英美公司治理模式
31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
33、如果惧怕前面跌宕的山岩，生命 就永远 只能是 死水一 潭。 34、当你眼泪忍不住要流出来的时候 ，睁大 眼睛， 千万别 眨眼!你会看到 世界由 清晰变 模糊的 全过程 ，心会 在你泪 水落下 的那一 刻变得 清澈明 晰。盐 。注定 要融化 的，也 许是用 眼泪的 方式。
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 远肯定 。
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
18
英美公司治理模式
31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
33、如果惧怕前面跌宕的山岩，生命 就永远 只能是 死水一 潭。 34、当你眼泪忍不住要流出来的时候 ，睁大 眼睛， 千万别 眨眼!你会看到 世界由 清晰变 模糊的 全过程 ，心会 在你泪 水落下 的那一 刻变得 清澈明 晰。盐 。注定 要融化 的，也 许是用 眼泪的 方式。
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 远肯定 。
公司治理模式PPT课件
4
外部控制主导型模式的产生
分散化股权融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基 础。分散化股权融资体制有以下两 个特点：1.股权资本居于主导地 位，资产负债率低；2.股权分散， 机构投资者占重要地位。
分散化股权融资体制与 该治理模式的关联
为解决个人股东持股的高度分散、“搭便车” 和机构投资者的“消极倾向”带来的无监督问 题，美国通过股票市场、经理市场和产品市场 等在内的市场体系对经营者进行约束，同时对 经营者给予激励促使经营者加强自我约束。由 于对经营者的控制以外部市场为主，故被称为 外部控制主导型公司治理
公司治理模式及案例
1
contents
1
2
2
公司治理模式类型
1 外部控制主导型模式 2 内部控制主导型模式 3 家族控制主导型模式
3
公司治理模式
外部控制主导型模式
外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中 起着主要作用。这种治理模式以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股 票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广 泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。这种公司治理的典型国家是美国 和英国，所以也称英美模式。
3.家族企业社会化、公开化程度低
由于受到政府的一些限制，企业的社会化和公开化 程度较低，企业运营只能通过高负债来维持。当银 行拒绝融资时，企业会马上陷入困境，甚至破产倒 闭。
16
公司治理模式
公司治理模式趋同化
自20世纪80年代以来，不同的公司治理模式开始取 长补短，显示出趋同化倾向。突出表现在：《OECD 公司治理原则》正逐渐成为公司治理的国际标准； 机构投资者作用加强，相对控股模式出现；国际财 务报告准则逐渐为世界各国所接受；利益相关者日 益受到重视；各国公司治理的相关立法出现了明显 的趋同。
外部控制主导型模式的产生
分散化股权融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基 础。分散化股权融资体制有以下两 个特点：1.股权资本居于主导地 位，资产负债率低；2.股权分散， 机构投资者占重要地位。
分散化股权融资体制与 该治理模式的关联
为解决个人股东持股的高度分散、“搭便车” 和机构投资者的“消极倾向”带来的无监督问 题，美国通过股票市场、经理市场和产品市场 等在内的市场体系对经营者进行约束，同时对 经营者给予激励促使经营者加强自我约束。由 于对经营者的控制以外部市场为主，故被称为 外部控制主导型公司治理
公司治理模式及案例
1
contents
1
2
2
公司治理模式类型
1 外部控制主导型模式 2 内部控制主导型模式 3 家族控制主导型模式
3
公司治理模式
外部控制主导型模式
外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中 起着主要作用。这种治理模式以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股 票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广 泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。这种公司治理的典型国家是美国 和英国，所以也称英美模式。
3.家族企业社会化、公开化程度低
由于受到政府的一些限制，企业的社会化和公开化 程度较低，企业运营只能通过高负债来维持。当银 行拒绝融资时，企业会马上陷入困境，甚至破产倒 闭。
16
公司治理模式
公司治理模式趋同化
自20世纪80年代以来，不同的公司治理模式开始取 长补短，显示出趋同化倾向。突出表现在：《OECD 公司治理原则》正逐渐成为公司治理的国际标准； 机构投资者作用加强，相对控股模式出现；国际财 务报告准则逐渐为世界各国所接受；利益相关者日 益受到重视；各国公司治理的相关立法出现了明显 的趋同。
公司治理课件PPT课件
现代董事会潜在问题II
CEO哪里来的？谁评价他的表现？
董事没有该公司足够的所有权
Disney
P55 4-4
Microsoft：
Richard Hackborn
改善的情况：65%公司要求组成董事必须
董事会过大：大锅饭的工作分配：营运问题16/15
CASE：P57 4-5
董事架构ONE-TIER & TWO-TIER
效率· 董事会
都是专家，那就有效率了么？∴自己决定 监督效率，怎么办？ 独立！
董事会基本职责：评价，报酬，聘用解雇 独立容易么？中国？
提高公司价值，怎么办？ 缩减人员！Why？
美国董事会的平均规模与独立性
世界各地董事会的平均规模与独立性
效率· 董事会
∵用哪种好丫？具体情况具体分析 ∴自己决定 EG： 年轻增长型 内部？外部？
用来分析公司情况
大公司，多元化，MNCs 内部？外部？ 问题来了，到底谁决定呢？好的董事需要什么？
好董事会&公司绩效的辩证关系
请辩论—监督、公司管理 公司业绩相关否？ 哪些委员会适合，哪些不适合？
报酬，审计，评价，聘用 财务计划，长期投资计划
现代董事会潜在问题
NEDs经验&技术&时间 13/5,兼,挂
谁可以成为董事
标准普尔500的公司中，每家公司平均拥有11名董 事。
在《财富》1000强的公司中： 95%的公司的董事来自于退休的管理人员 82%的公司的董事来自于其他公司的管理人员 58%的公司的董事来自于学者 58%的公司的董事来自于前政府官员 82%的公司的董事会拥有女性成员
公司治理全书电子教案正本书课件全套ppt最全教学教程电子讲义
1.董事选聘与权利
• 董事的罢免
– 股东（大）会罢免 – 司法罢免
1.董事选聘与权利
• 董事的权利与义务
权利： 1.出席董事会会议 2.行使表决权 3.董事会临时会议召集的提议权 4.通过董事会行使职权的权利
义务： 1.忠实义务 2.勤勉义务
2.董事会的职能与规模
• 董事会职能
1
负责召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作，执行股东 （大）会的决议。
信息披露不及时、不完 全
不作为（时间、魄力、 才智）
借债保守 缺乏创新
侵害其他利益相关者
3. 公司治理的研究主题
• 内部公司治理
– 职业经理人； –理
– 制度环境与公司治理； – 外部利益相关者；
• 不同类型企业的公司治理问题
• 交易成本理论 • 产权理论
逆向选择 （Adverse Selection ）
• AKERLOF G A. 1970. The market for“lemon” : quality uncertainty and the market mechanism. Quarterly Journal of Economics, 84: 488-500. “
公司治理结构的理论逻辑
信息不对称
所有权 与控制 权分离
现代公司
契约的不完备性
逆向选择 道德风险
委托代理双 方利益不一 致
公司治理问题 委托代理成本
2.公司治理的主要内容
• 第一类代理问题
– 委托代理理论；
• 第二类代理问题
– 控制性股东普遍存在 – 隧道挖掘与控制权私利
• 公司治理机制的构建
利益相关者
引导案例
公司治理模式ppt课件
第五章 公司治理
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
关于公司治理或公司治理结构的概念最初是从国外引 进的，相应的英文为“Corporate governance”，国内有 法人治理结构、公司治理结构、企业治理机制、企业 督导、公司治理等几种译法。 吴敬琏认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、 董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成 的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成 一定的制衡关系。 北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
（1）制衡与协调功能 （2）激励功能 （3）约束功能
3
公司治理模式
外部控制型治理模式 内部控制型治理模式 家族控制型治理模式
4
外部控制型治理模式
英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即 股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机 构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事 组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董 事会直接对股东大会负责。 美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他普通法国家采 用
9
2、公司的组织结构 （1）董事会：2001年通用汽车公司的董事会由13名董 事组成，其中执行董事为4名，非执行董事为9名。 （2）董事会下设六个委员会：经营委员会、任免委员 会、关系委员会、执行委员会和财务委员会，其中最 重要的是执行委员会和财务委员会，这些委员会由董 事组成，一个董事可以参加多个委员会。
10
内部控制型治理模式
大陆法系国家公司法人治理结构主要采取双线制
股东会
监事会
决策+监督
执行董事会
执行
德国的董事会结构
11
股东会
执行董事会
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
《公司治理》(ppt文档)
2019年11月23日
4、按收购行为资金来源划分
杠杆收购 指收购公司利用目标公司资产的未来经营收入，来支
付并购资金或作为此种支付的担保。收购公司只需要 少量现金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融 资担保获得的贷款，就可以收购任何规模的公司。 非杠杆收购 指不用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购资 金或作为此种支付的担保的收购。
2019年11月23日
案例：海尔的“休克鱼”
海尔公司在发展的道路上，并购整合是其重要特征 ，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方 面也取得了重大成功。
海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。
他认为国际上兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主 导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大 企业兼并小企业；
第六章 公司控制权市场
第一节 并购
企业在发展的过程中，有两种途径：一种是通过自我积
累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。
一、并购的定义
并购（M&A）的说法，源自西方，是合并（Merger）和收购
（Acquisition）的合称。
1.合并 又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。
以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。
2019年11月23日
1.1管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的 公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的 效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品 牌等一系列的内涵。管理协同在并购中面临的最 大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合 ，就会引起并购失败，使得1+1<2。
当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃 慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；
4、按收购行为资金来源划分
杠杆收购 指收购公司利用目标公司资产的未来经营收入，来支
付并购资金或作为此种支付的担保。收购公司只需要 少量现金，加上以目标公司的资产及营运所得作为融 资担保获得的贷款，就可以收购任何规模的公司。 非杠杆收购 指不用目标公司资产的未来经营收入，来支付并购资 金或作为此种支付的担保的收购。
2019年11月23日
案例：海尔的“休克鱼”
海尔公司在发展的道路上，并购整合是其重要特征 ，海尔充分发挥了海尔的管理优势，在企业兼并方 面也取得了重大成功。
海尔的总裁张瑞敏提出了吃“休克鱼”的思路。
他认为国际上兼并分成三个阶段，当企业资本存量占主 导地位、技术含量并不占先的时候，是大鱼吃小鱼，大 企业兼并小企业；
第六章 公司控制权市场
第一节 并购
企业在发展的过程中，有两种途径：一种是通过自我积
累滚动发展，另一种是通过并购迅速扩张。
一、并购的定义
并购（M&A）的说法，源自西方，是合并（Merger）和收购
（Acquisition）的合称。
1.合并 又称兼并，是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为。
以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。
2019年11月23日
1.1管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的 公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的 效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品 牌等一系列的内涵。管理协同在并购中面临的最 大风险在于管理融合，如果管理不能有效地融合 ，就会引起并购失败，使得1+1<2。
当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃 慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
7. 对于被选中进行审计后复查的审计项目，所有的非 审计服务和审计文档都应当向复查者公开
4
美国审计总署 —— 外部审计师和内审外包
• 即使不损害独立性原则外部审计师也不可提 供内部审计服务
• 外部审计师可否提供额外的保证服务
5
纽约证券交易所建议改变上市标准
• 纽约证交所公司义务和上市标准委员会的 报告—— 2002年6月6日
• 证交所董事会批准——2002年8月1日 • 提交SEC批准——2002年8月15日
6
审计委员会
• 讨论年度和季度财务报表以及MDA信息 • 讨论盈利发布会和提供给分析师和评级机
构的信息 • 讨论风险评估和管理的政策 • 至少每季度召开一次会议，并为管理层，
内部审计师和外部审计师分别举行独立的 会议
7
审计委员会（续）
• 所有上市公司必须有内部审计部门 • 讨论公司内审部门的职责，预算和人员
编制 • 设立雇佣政策，以此雇佣雇员或独立审
计师 • 定期向董事会报告 • 每年度执行委员会自我评价
8
审计委员会（续）
• 复核会计准则和财务报表中的主要议题 • 复核内控制度的充分性 • 复核由管理层提供的分析报告，该报告
美国最新公司治理信息
1
美国审计总署方针
两项基本原则
• 审计组织不应当提供非审计服务来行使管理 职能和管理决策
• 审计组织不应当对自己的工作进行审计，也 不应提供那些对审计有重大影响的非审计服 务
2
美国审计总署安全七信条
1. 提供非审计服务的人员不应当计划，执行，或复核 与该服务有关的审计工作
2. 如果非审计业务由另一个非相关的组织完成，审计 组织不可以不恰当地缩小其审计工作的范围和 程度
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Sarbanes-Oxley法案(续）
公司
• 必须建立审计委员会——必须完全独立 • 必须提供审计委员充足的资金 • 不可以借款给总裁和公司高级官员 • 要提供由审计师证明的年度内部控制审计报告 • 要披露公司采用的针对高级管理层的职业道德
规范
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Sarbanes-Oxley法案(续）
高级管理层
包括重大的财务报告上的问题和判断
9
权益补偿计划
• 所有的权益补偿计划必须由股东投票批 准或否决
• 经纪人不拥有客户股票的对权益补偿计 划的表决权，除非其有客户的书面授权
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公司治理大纲
采用和披露大纲
• 董事的资历标准 • 董事的责任 • 董事面向管理层和独立顾问的权力 • 董事的补偿 • 董事的定位和持续教育 • 管理层的继承 • 年度董事会绩效评估
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面对新挑战
• 在审计和咨询业务中平衡的转移 • 提供服务的需求和价值的变化 • 客户优先权的变化
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面对新挑战（续）
后安然时代内部审计的变化
• 审计委员会关系改变？
– 专注于审计保证？ – 固定的报告？ – 咨询业务的限制？ – 更多的外部审计师的监控和选择？
• 管理层更大的压力？
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（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
• 首席执行官和首席财务官保证财务报表 的内容
• 禁止在养老基金暂停时期进行交易
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Sarbanes-Oxley法案(续）
审计委员会
• 事先批准所有由外部审计师提供的审计 和非审计服务
• 全部的成员具有独立性 • 建立一致的会计和会计事项的处理程序
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Sarbanes-Oxley法案(续）
外部审计事务所
• 于2002年7月25日通过 • 其效力涵盖所有的注册于SEC的证券发行
者 —— 包括非美国公司 • 分阶段实行——12到14个月内全面实行
14Βιβλιοθήκη arbanes-Oxley法案(续）
• 建立新的审察委员会——上市公司会计 错失审察委员会(PCAOB)
• PCAOB和FASB的运作资金来自于上市 公司
11
业务行为和职业道德准则
• 要求上市公司采用和披露业务行为和职业道德准 则来规范董事、管理层和雇员
• 及时披露董事和高级管理层对该准则的违反情况 • 准则必须包括：利益冲突，公司机会，保密，公
平交易，资产的保护和使用，合规性，报告非法 的或不道德的行为 • 外国上市公司必须披露本公司道德准则同美国准 则的不同之处
3. 审计组织应当把其对于非审计业务的考虑以及未违 背两项基本原则的合理推论记录在案
3
美国审计总署安全七信条（续）
4. 在提供非审计服务之前，需要同客户建立对工作的 理解
5. 质量控制系统应包括一套程序，来评价非审计业务 对持续性、计划的和未来的审计的影响
6. 如果某项非审计业务的业务性质损害了审计组织的 审计工作中满足两项基本原则的能力，审计组织需 要将此情况告知被审计单位管理层
• 证明管理层对于内控制度声明的有效性 • 获得审计委员会对于所提供服务的批准 • 将会计处理报告给审计委员会 • 向审计委员会负责，而不是向管理层
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Sarbanes-Oxley法案(续）
外部审计事务所
• 停止向公共上市审计客户提供某些非审计服务
–记账服务 –财务信息系统设计和实施 –评估服务 –保险精算服务 –内部审计外包服务 –管理和人力资源服务 –经纪人和投资顾问 –法律服务 –其它由董事会规定的服务
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首席执行官对纽约证交所的保证
• 公司已经建立制度来保证提供给投资者信息的准 确和完整
• 该制度已得到执行 • 基于首席执行官的评价，他没有理由确信信息是
不正确的 • 首席执行官必须保证他和董事会已复核该制度以
及其执行状况 • 保证他没有隐瞒任何不符合纽约证交所上市规章
的违反情况
13
Sarbanes-Oxley法案
4
美国审计总署 —— 外部审计师和内审外包
• 即使不损害独立性原则外部审计师也不可提 供内部审计服务
• 外部审计师可否提供额外的保证服务
5
纽约证券交易所建议改变上市标准
• 纽约证交所公司义务和上市标准委员会的 报告—— 2002年6月6日
• 证交所董事会批准——2002年8月1日 • 提交SEC批准——2002年8月15日
6
审计委员会
• 讨论年度和季度财务报表以及MDA信息 • 讨论盈利发布会和提供给分析师和评级机
构的信息 • 讨论风险评估和管理的政策 • 至少每季度召开一次会议，并为管理层，
内部审计师和外部审计师分别举行独立的 会议
7
审计委员会（续）
• 所有上市公司必须有内部审计部门 • 讨论公司内审部门的职责，预算和人员
编制 • 设立雇佣政策，以此雇佣雇员或独立审
计师 • 定期向董事会报告 • 每年度执行委员会自我评价
8
审计委员会（续）
• 复核会计准则和财务报表中的主要议题 • 复核内控制度的充分性 • 复核由管理层提供的分析报告，该报告
美国最新公司治理信息
1
美国审计总署方针
两项基本原则
• 审计组织不应当提供非审计服务来行使管理 职能和管理决策
• 审计组织不应当对自己的工作进行审计，也 不应提供那些对审计有重大影响的非审计服 务
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美国审计总署安全七信条
1. 提供非审计服务的人员不应当计划，执行，或复核 与该服务有关的审计工作
2. 如果非审计业务由另一个非相关的组织完成，审计 组织不可以不恰当地缩小其审计工作的范围和 程度
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Sarbanes-Oxley法案(续）
公司
• 必须建立审计委员会——必须完全独立 • 必须提供审计委员充足的资金 • 不可以借款给总裁和公司高级官员 • 要提供由审计师证明的年度内部控制审计报告 • 要披露公司采用的针对高级管理层的职业道德
规范
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Sarbanes-Oxley法案(续）
高级管理层
包括重大的财务报告上的问题和判断
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权益补偿计划
• 所有的权益补偿计划必须由股东投票批 准或否决
• 经纪人不拥有客户股票的对权益补偿计 划的表决权，除非其有客户的书面授权
10
公司治理大纲
采用和披露大纲
• 董事的资历标准 • 董事的责任 • 董事面向管理层和独立顾问的权力 • 董事的补偿 • 董事的定位和持续教育 • 管理层的继承 • 年度董事会绩效评估
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面对新挑战
• 在审计和咨询业务中平衡的转移 • 提供服务的需求和价值的变化 • 客户优先权的变化
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面对新挑战（续）
后安然时代内部审计的变化
• 审计委员会关系改变？
– 专注于审计保证？ – 固定的报告？ – 咨询业务的限制？ – 更多的外部审计师的监控和选择？
• 管理层更大的压力？
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（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
• 首席执行官和首席财务官保证财务报表 的内容
• 禁止在养老基金暂停时期进行交易
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Sarbanes-Oxley法案(续）
审计委员会
• 事先批准所有由外部审计师提供的审计 和非审计服务
• 全部的成员具有独立性 • 建立一致的会计和会计事项的处理程序
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Sarbanes-Oxley法案(续）
外部审计事务所
• 于2002年7月25日通过 • 其效力涵盖所有的注册于SEC的证券发行
者 —— 包括非美国公司 • 分阶段实行——12到14个月内全面实行
14Βιβλιοθήκη arbanes-Oxley法案(续）
• 建立新的审察委员会——上市公司会计 错失审察委员会(PCAOB)
• PCAOB和FASB的运作资金来自于上市 公司
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业务行为和职业道德准则
• 要求上市公司采用和披露业务行为和职业道德准 则来规范董事、管理层和雇员
• 及时披露董事和高级管理层对该准则的违反情况 • 准则必须包括：利益冲突，公司机会，保密，公
平交易，资产的保护和使用，合规性，报告非法 的或不道德的行为 • 外国上市公司必须披露本公司道德准则同美国准 则的不同之处
3. 审计组织应当把其对于非审计业务的考虑以及未违 背两项基本原则的合理推论记录在案
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美国审计总署安全七信条（续）
4. 在提供非审计服务之前，需要同客户建立对工作的 理解
5. 质量控制系统应包括一套程序，来评价非审计业务 对持续性、计划的和未来的审计的影响
6. 如果某项非审计业务的业务性质损害了审计组织的 审计工作中满足两项基本原则的能力，审计组织需 要将此情况告知被审计单位管理层
• 证明管理层对于内控制度声明的有效性 • 获得审计委员会对于所提供服务的批准 • 将会计处理报告给审计委员会 • 向审计委员会负责，而不是向管理层
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Sarbanes-Oxley法案(续）
外部审计事务所
• 停止向公共上市审计客户提供某些非审计服务
–记账服务 –财务信息系统设计和实施 –评估服务 –保险精算服务 –内部审计外包服务 –管理和人力资源服务 –经纪人和投资顾问 –法律服务 –其它由董事会规定的服务
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首席执行官对纽约证交所的保证
• 公司已经建立制度来保证提供给投资者信息的准 确和完整
• 该制度已得到执行 • 基于首席执行官的评价，他没有理由确信信息是
不正确的 • 首席执行官必须保证他和董事会已复核该制度以
及其执行状况 • 保证他没有隐瞒任何不符合纽约证交所上市规章
的违反情况
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Sarbanes-Oxley法案