保险公司收购合并管理办法
中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司收购管理办法》的决定(2014)
中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司收购管理办法》的决定(2014)【发文字号】中国证券监督管理委员会令第108号【发布部门】中国证券监督管理委员会【公布日期】2014.10.23【实施日期】2014.11.23【时效性】现行有效【效力级别】部门规章中国证券监督管理委员会令(第108号)《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过,现予公布,自2014年11月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席:肖钢2014年10月23日关于修改《上市公司收购管理办法》的决定一、第六条第二款第(四)项修改为:“收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;”二、第九条增加一款,作为第四款:“财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。
”三、第十三条第一款修改为:“通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
”四、第十四条第一款修改为:“通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。
”五、第二十八条修改为:“以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。
“本次收购依法应当取得相关部门批准的,收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示,并在取得批准后公告要约收购报告书。
中国保险监督管理委员会令2010年第6号《保险公司股权管理办法》
保险公司股权管理办法2010-05-20 【字体:大中小】【打印本页】【关闭窗口】中国保险监督管理委员会令2010年第6号《保险公司股权管理办法》已经2010年4月12日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过,现予公布,自2010年6月10日起施行。
主席吴定富二○一○年五月四日保险公司股权管理办法第一章总则第一条为保持保险公司经营稳定,保护投资人和被保险人的合法权益,加强保险公司股权监管,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准设立,并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。
第三条中国保监会根据有关法律、行政法规,对保险公司股权实施监督管理。
第二章投资入股第一节一般规定第四条保险公司单个股东(包括关联方)出资或者持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。
中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则,对于满足本办法第十五条规定的主要股东,经批准,其持股比例不受前款规定的限制。
第五条两个以上的保险公司受同一机构控制或者存在控制关系的,不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务,中国保监会另有规定的除外。
第六条保险公司的股东应当用货币出资,不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。
保险公司股东的出资,应当经会计师事务所验资并出具证明。
第七条股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资,不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。
第八条任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权,中国保监会另有规定的除外。
第九条保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据,对股东进行登记,并办理工商登记手续。
保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载有关股东的内容与其实际情况一致。
保险学论文:安邦保险集团海外并购动因研究
保险学论文/保险学论文:安邦保险集团海外并购动因研究安邦保险集团海外并购动因研究 一、引言在全球经济一体化的今天,各行各业间的并购时有发生。
随着中国的全面对外开放,外国企业逐步进入中国市场,它们以购买国内公司股权、成立联合公司等形式开拓疆土,迅速开展在中国的业务。
外资并购早期呈现出了外国企业并购中国企业一边倒的态势。
而近年来,中国企业在国家政策的推动下,也逐渐加快了“走出去”的步伐。
据波士顿咨询公司2015 年9 月发布的研究数据显示,从2004 年至2014 年,中国企业海外并购数量年均复合增长率达到9.5%,交易规模年均复合增长率为35%。
仅在2014 年,中国企业在海外已完成的并购数量就有154起,交易规模高达261 亿美元。
虽然自2014年以来,并购主体向金融业、房地产、TMT 行业倾斜,但由于资金实力不足、保守思想所限,中国保险公司并未大规模进军海外,所以国内保险公司在并购外国企业方面的经验值得总结和研究。
安邦保险集团海外大规模的同业与混业并购引起了业内的广泛关注,使其迅速成为保险业的焦点。
据中国企业家研究院最新数据显示,安邦保险集团在并购后以综合得分89.31 跃居2015 年度中国企业国际化排名第六位,位于保险行业第一位。
因此,本文以安邦保险集团为研究对象,着重关注安邦保险集团的并购动因,基于内外部分析对安邦保险集团并购动因进行了总结,并构建了外部动因推动下的低成本品牌效应的“三轮驱动”模型,希望能在对安邦保险集团并购动因加以分析总结的基础上,为中国企业今后的海外发展提供新的思路。
二、理论与文献(一)并购动因理论通过对国内外经典并购动因理论的梳理,我们将企业并购动因涉及的相关理论归纳为六个:税盾效应理论、协同效应假说理论、混合兼并理论、争夺市场理论、交易费用理论和品牌并购理论。
其中税盾理论认为,当低税收的一方收购高税收的一方,可产生合理避税的效果,公司的股东价值随之增加,而增加值应该等于节税金额的现值。
企业并购财务风险及其管理研究——以中国平安收购深圳发展银行为例
企业并购财务风险及其管理研究——以中国平安收购深圳发展银行为例企业并购是企业市场竞争中常见的一种发展方式,通过并购可以实现资源整合、降低成本、扩大市场份额等目标。
然而,企业并购并非没有风险,尤其是在财务方面存在一定的潜在风险。
本文以中国平安收购深圳发展银行为例,探讨企业并购中的财务风险及其管理。
一、企业并购的财务风险企业并购的财务风险主要包括债务风险、流动性风险、财务杠杆风险和经营风险等。
1. 债务风险企业并购往往需要大量的资金,公司通过发债、贷款等方式筹集资金是常见的做法。
然而,过多的债务会增加企业财务风险。
如果企业无法按时偿还债务,将可能导致信用降级、违约风险等后果。
2. 流动性风险企业并购通常需要支付大额的现金,而支付现金会对企业的流动性造成一定的压力。
如果企业无法及时获得足够的流动资金来支付并购款项,将导致资金链断裂,进而危及企业的正常经营。
3. 财务杠杆风险财务杠杆是企业通过借入债务来进行投资的一种融资方式。
财务杠杆可以放大企业的收益,但同时也会放大财务风险。
当企业经营不善,收益下降时,财务杠杆风险将导致企业更难承受负债,甚至可能面临破产风险。
4. 经营风险企业并购后,两家企业的经营和管理需要重新整合。
如果并购后的整合不当,可能导致经营效率下降、运营成本增加等问题,从而影响企业的盈利能力。
二、企业并购财务风险的管理为降低企业并购的财务风险,在并购过程中需注意以下几点: 1. 审慎的财务尽职调查在并购之前,应进行充分的财务尽职调查,包括对目标公司的财务状况、债务情况、现金流状况等进行全面评估。
同时,还需要了解目标公司的盈利能力、成长潜力等因素,以评估并购的风险和回报。
2. 合理的融资结构企业并购需要大量资金,选择合适的融资结构将有助于降低财务风险。
应结合企业自身的经营状况、还款能力等因素,选择适合的融资方式和期限。
合理的融资结构能够有效减轻企业的债务压力。
3. 健全的风险管理体系企业并购后,应建立健全的风险管理体系,包括风险识别、评估、控制、监测等环节。
保险公司收购合并管理办法
保险公司收购合并管理办法中国保监会发布《保险公司收购合并管理办法》(以下简称"《办法》"),并将于20xx年6月1日正式施行。
下文是小编收集的关于保险公司收购合并管理办法,欢迎阅读!保险公司收购合并管理办法第一章总则第一条为了规范保险公司收购合并行为,保护保险消费者、保险公司及其股东的合法权益,维护保险市场秩序和社会公共利益,促进保险市场资源的优化配置,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立,并依法注册的保险集团(控股)公司、保险公司、再保险公司。
第三条保险公司收购合并必须遵守法律、行政法规及中国保监会的规定,不得损害保险消费者的合法权益,不得危害国家金融安全和社会公共利益。
第四条保险公司收购合并涉及行业准入、经营者集中申报、国有股权转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。
第五条保险公司收购合并的有关各方必须向中国保监会提供真实、准确、完整的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条保险公司的董事、监事、高级管理人员在收购合并活动中应当诚实守信、勤勉尽责,维护保险公司资产的安全,保护保险公司和全体股东的合法权益。
第七条会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等专业中介服务机构在保险公司收购合并中应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德。
第二章收购第八条本办法所称收购是指收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上(不含三分之一)股权,且成为该保险公司第一大股东的行为;或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一,但成为该保险公司第一大股东,且对保险公司实现控制的行为。
收购人包括投资人及其关联方、一致行动人。
第九条保险公司收购应由被收购保险公司向中国保监会提出申请,并提交以下材料:(一)收购申请书;(二)收购整体方案,包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排;(三)交易价格及定价依据说明,如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料;(四)投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况;(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;(六)专业中介服务机构出具的意见;(七)采取受让股权方式的,应当提交股权转让协议,受让方为新增股东的,还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资保险公司管理条例》(以下简称《外资保险公司管理条例》)第九条规定的有关材料;(八)采取认购增发股权方式的,应当提交《保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料;(九)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。
中国银保监会关于印发保险公司关联交易管理办法的通知-银保监发〔2019〕35号
中国银保监会关于印发保险公司关联交易管理办法的通知正文:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国银保监会关于印发保险公司关联交易管理办法的通知银保监发〔2019〕35号各银保监局、各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险组织:为规范保险公司关联交易行为,加强保险公司关联交易监管,防范利益输送风险,现将《保险公司关联交易管理办法》印发给你们,请遵照执行。
2019年8月25日保险公司关联交易管理办法第一章总则第一条为规范保险公司关联交易行为,防范关联交易风险,维护保险公司独立性和保险消费者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等有关规定,制定本办法。
第二条保险公司开展关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度和保险监管规定,并采取有效措施,防止关联方利用其特殊地位,通过关联交易侵害保险公司或保险消费者利益。
第三条银保监会依法对保险公司关联交易实施监管。
第二章关联方与关联交易第四条保险公司的关联方是指与保险公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的,为保险公司的关联法人或其他组织:(一)保险公司的控股股东、实际控制人;(二)本条第(一)项规定以外的,持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织,及其控股股东、实际控制人;(三)本条第(一)(二)项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织;(四)本条第(一)(二)项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织;(五)保险公司控制或施加重大影响的法人或其他组织;(六)本办法第六条(一)至(四)项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。
中国保险监督管理委员会关于保险资产管理公司有关事项的通知-保监发[2012]90号
中国保险监督管理委员会关于保险资产管理公司有关事项的通知正文:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国保险监督管理委员会关于保险资产管理公司有关事项的通知(保监发〔2012〕90号)各保险资产管理公司:为拓宽保险资产管理公司业务范围,促进资产管理公司创新发展,根据有关法律法规,经与有关部门协商,现就保险资产管理公司有关事项通知如下:一、保险资产管理公司是经中国保监会会同有关部门批准,依法登记注册,受托管理保险等资金的金融机构。
保险资产管理公司在有效控制风险的前提下,可以开展业务创新、产品创新和组织创新。
二、保险资产管理公司除受托管理保险资金外,还可受托管理养老金、企业年金、住房公积金等机构的资金和能够识别并承担相应风险的合格投资者的资金。
三、保险资产管理公司作为受托人,可以接受客户委托,以委托人名义,开展资产管理业务,也可以设立资产管理产品,为受益人利益或者特定目的,开展资产管理业务。
四、保险资产管理公司开展资产管理业务,应当按照相关市场规则,以资产管理产品或专户名义,开设证券账户和资金账户,进行独立运作管理。
五、保险资产管理公司符合有关规定的,可以向有关金融监管部门申请,依法开展公募性质的资产管理业务。
六、保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司,从事专项资产管理业务,进一步改革完善体制和机制。
七、保险资产管理公司应当完善公司治理,按照审慎经营原则,健全风险管理与内部控制,有效防范和控制风险,恪尽职守,规范管理,公平公正对待所有受托资产。
八、保险资产管理公司开展前述资产管理业务,应当具备相应资质条件。
中国保监会将根据市场情况,适时制定有关业务规则,促进资产管理业务持续健康发展。
中国保险监督管理委员会关于贯彻实施《保险公司管理规定》有关问题的通知
中国保险监督管理委员会关于贯彻实施《保险公司管理规定》有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2010.03.05•【文号】保监发[2010]26号•【施行日期】2010.03.05•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】保险正文中国保险监督管理委员会关于贯彻实施《保险公司管理规定》有关问题的通知(保监发〔2010〕26号)各保险公司、各保监局、机关各部门:《保险公司管理规定》(保监会令〔2009〕1号,以下简称《规定》)已于2009年10月1日施行。
为更好地贯彻实施《规定》,切实加强对保险公司及其分支机构的监管,促进保险市场持续健康发展,现就有关分支机构整改的具体要求通知如下,请遵照执行。
一、关于保险公司现有分支机构整改(一)保险公司应当严格按照《规定》关于分支机构的日常管理要求,对营销服务部在内的所有分支机构进行全面自查。
自查重点主要包括:1、分支机构高级管理人员或者主要负责人是否是与保险公司签订劳动合同的正式员工;2、分支机构是否具有规范和稳定的营业场所,配备必要工作人员和办公设备;3、分支机构是否将经营保险业务许可证原件放置于营业场所显著位置;4、营业部、营销服务部是否管理其他分支机构等。
不符合《规定》要求的,应当在2011年10月1日前完成整改。
(二)保险公司总公司应当高度重视分支机构的整改工作,尽快制定统一的整改计划,指定一名高级管理人员和专门部门具体负责整改事宜,并于2010年5月1日前将整改计划和指定负责的高级管理人员、部门负责人名单报中国保监会。
(三)保险公司省级分公司应当制定辖区内整改计划,并于2010年6月1日前报当地保监局;保险公司根据《规定》第四条第三款指定计划单列市分支机构(以下简称计划单列市分支机构)的,应当由该机构将计划单列市整改计划报计划单列市保监局。
(四)保险公司总公司、省级分公司和计划单列市分支机构应当于2010年12月1日前分别向中国保监会或者当地保监局提交中期整改报告;于2011年11月1日前提交整改完成的总报告。
中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号——保险公司股权管理办法
中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号——保险公司股权管理办法文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2018.03.02•【文号】中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号•【施行日期】2018.04.10•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】保险正文中国保险监督管理委员会令〔2018〕5号《保险公司股权管理办法》已经2018年2月7日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过,现予公布,自2018年4月10日起实施。
副主席陈文辉2018年3月2日保险公司股权管理办法第一章总则第一条为了加强保险公司股权监管,规范保险公司股东行为,保护投保人、被保险人、受益人的合法权益,维护保险市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。
第二条保险公司股权管理遵循以下原则:(一)资质优良,关系清晰;(二)结构合理,行为规范;(三)公开透明,流转有序。
第三条中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)按照实质重于形式的原则,依法对保险公司股权实施穿透式监管和分类监管。
股权监管贯穿于以下环节:(一)投资设立保险公司;(二)变更保险公司注册资本;(三)变更保险公司股权;(四)保险公司上市;(五)保险公司合并、分立;(六)保险公司治理;(七)保险公司风险处置或者破产清算。
第四条根据持股比例、资质条件和对保险公司经营管理的影响,保险公司股东分为以下四类:(一)财务Ⅰ类股东。
是指持有保险公司股权不足百分之五的股东。
(二)财务Ⅱ类股东。
是指持有保险公司股权百分之五以上,但不足百分之十五的股东。
(三)战略类股东。
是指持有保险公司股权百分之十五以上,但不足三分之一的股东,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东。
(四)控制类股东。
是指持有保险公司股权三分之一以上,或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生控制性影响的股东。
保险集团公司管理办法
保险集团公司管理办法保险集团公司管理办法完整版全文第一章总则第一条为加强对保险集团公司的监督管理,有效防范保险集团经营风险,促进金融保险业健康发展,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)根据法律、行政法规和国务院授权,对保险集团公司实行监督管理。
第三条本办法所称保险集团公司,是指经中国保监会批准设立并依法登记注册,名称中具有“保险集团”或“保险控股”字样,对保险集团内其他成员公司实施控制、共同控制和重大影响的公司。
保险集团是指保险集团公司及受其控制、共同控制和重大影响的公司组成的企业集合,该企业集合中除保险集团公司外,有两家或多家子公司为保险公司且保险业务为该企业集合的主要业务。
保险集团成员公司是指保险集团公司及受其控制、共同控制和重大影响的公司。
第二章设立第四条设立保险集团公司,应当具备下列条件:(一)具有合格的投资人,股权结构合理,且投资人合计控制两家或多家保险公司50%以上股权;(二)投资人已控制的保险公司中至少有一家经营保险业务6年以上,最近3年连续盈利,净资产不低于10亿元人民币,总资产不低于100亿元人民币。
投资人已控制保险公司的偿付能力符合中国保监会的规定,具有较完善的法人治理结构和内部控制体系,最近3年无重大违法违规行为;(三)注册资本最低限额为人民币20亿元;(四)具有符合中国保监会规定任职资格条件的董事、监事和高级管理人员;(五)具有完善的治理结构、健全的组织机构、有效的风险管理和内部控制管理制度;(六)具有与其业务发展相适应的营业场所、办公设备;(七)法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。
因处置风险进行并购重组,经中国保监会批准,上述条件可适当放宽。
第五条保险集团公司的设立,可采取以下两种方式:(一)保险公司的股东作为发起人,以其持有的保险公司股权和货币出资设立保险集团公司,其中,货币出资总额不得低于保险集团公司注册资本的30%。
中国保监会关于印发《保险集团并表监管指引》的通知-保监发〔2014〕96号
中国保监会关于印发《保险集团并表监管指引》的通知正文:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国保监会关于印发《保险集团并表监管指引》的通知保监发〔2014〕96号各保险集团(控股)公司、保险公司:为完善保险集团监管工作,防范保险集团经营风险,促进行业健康发展,我会制定了《保险集团并表监管指引》,现印发给你们,请遵照执行。
中国保监会2014年12月4日保险集团并表监管指引第一章总则第一条为加强对保险集团的并表监管,有效防范保险集团经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规及监管规定制定本指引。
第二条本指引所称并表监管是在单一法人监管的基础上,对保险集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管,识别、计量、监控和评估保险集团的总体风险状况。
第三条保险集团是指保险集团公司及受其控制、共同控制和重大影响的公司组成的企业集合,该企业集合中除保险集团公司外,有两家或多家子公司为保险公司且保险业务为该企业集合的主要业务。
保险集团公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立并依法登记注册,名称中具有“保险集团”或“保险控股”字样,对保险集团内其他成员公司实施控制、共同控制和重大影响的公司。
保险集团成员公司是指保险集团公司及受其控制、共同控制和重大影响的公司。
第四条保险公司对其他保险类企业进行直接或间接控制,并形成企业集合,虽名称中不带有“保险集团”或“保险控股”字样,适用本指引。
第五条中国保监会根据法律、行政法规和国务院授权,按照本指引对保险集团进行并表监管。
第二章并表监管范围第六条中国保监会遵循“实质重于形式”的原则,以控制为基础,兼顾风险相关性,确定并表监管范围。
人险保险公司收购成功案例
人险保险公司收购成功案例导读:“深发展”证券简称于2012年8月2日改为“平安银行”,距今刚好4年。
这场轰轰烈烈的“平深恋”,是险企并购案例的另一个版本,最终以中国平安牵手深发展平稳过渡为结局。
自有资金和保险资金认购股份这场当时A股市场金额最大的金融并购案源起2008年7月23日。
当时有报道称,深发展控股股东新桥已经启动退出计划。
业内猜测中国平安可能接手部分深发展股份,但中国平安拒绝表态。
2009年6月8日,中国平安A、H股早盘临时停牌,深发展股票也同时停牌。
2009年6月12日,中国平安公告将最多认购深发展5.85亿股股份,并受让美国新桥投资集团持有的深发展股份5.2亿股,耗资不超221.27亿元,交易完成后中国平安将成深发展最大股东。
据悉,中国平安的收购资金主要来自自有资金和保险资金。
其中,平安人寿认购的资金全部来自自有资金和负债期限超过20年的责任准备金等保险资金。
中国平安最终获准以持有的平安银行约78.25亿股股份(约占平安银行总股本的90.75%)及现金约26.9亿元全额认购深发展非公开发行的约16.38亿股股份。
本次资产重组完成后,中国平安及其控股公司共计持有26.84亿股深发展,占其总股本的52.38%。
至此,深发展成为中国平安的控股子公司,同时,深发展将持有平安银行约90.75%的股份,平安银行成为深发展的控股子公司。
人事整合先行在合并的法律程序结束之前,平安银行整合了SDB的高层人员。
2010年5月26日,SDB董事会决定任命理查德·杰克逊(Richard Jackson)为该行行长,理查德·杰克逊曾任平安银行行长。
2011年初,SDB和平安银行成立了工作小组,为两家银行的合并做了大量的策划工作,以便在监管部门批准后全方位推进整合。
合并的法律程序基本结束后,高层管理人员大换血。
2012年11月21日,平安银行公告称,银监会核准孙建一任平安银行董事长、邵平任平安银行行长的任职资格。
保险公司关联交易管理办法
保险公司关联交易管理办法来源:中国银行保险监督管理委员会官网银保监发〔2019〕35号日期:2019年9月9日各银保监局、各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司、相互保险组织:为规范保险公司关联交易行为,加强保险公司关联交易监管,防范利益输送风险,现将《保险公司关联交易管理办法》印发给你们,请遵照执行。
2019年8月25日第一章总则第一条为规范保险公司关联交易行为,防范关联交易风险,维护保险公司独立性和保险消费者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国保险法》等有关规定,制定本办法。
第二条保险公司开展关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度和保险监管规定,并采取有效措施,防止关联方利用其特殊地位,通过关联交易侵害保险公司或保险消费者利益。
第三条银保监会依法对保险公司关联交易实施监管。
第二章关联方与关联交易第四条保险公司的关联方是指与保险公司存在受一方控制或重大影响关系的自然人、法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的,为保险公司的关联法人或其他组织:(一)保险公司的控股股东、实际控制人;(二)本条第(一)项规定以外的,持有或控制保险公司5%以上股权的法人或其他组织,及其控股股东、实际控制人;(三)本条第(一)(二)项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织;(四)本条第(一)(二)项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织;(五)保险公司控制或施加重大影响的法人或其他组织;(六)本办法第六条(一)至(四)项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人,为保险公司的关联自然人:(一)保险公司的自然人控股股东、实际控制人;(二)本条第(一)项规定以外的,持有或控制保险公司5%以上股权的自然人;(三)保险公司的董事、监事或高级管理人员;(四)本条第(一)至(三)项所列关联方的近亲属;(五)本办法第五条(一)(二)项所列关联方及其控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员;(六)保险公司控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员。
年度公司并购操作指南2024全解析
年度公司并购操作指南2024全解析本合同目录一览第一条并购双方及目标1.1 并购方信息1.2 被并购方信息1.3 并购目标第二条并购方式及价格2.1 并购方式2.2 并购价格及支付方式第三条并购协议的主要条款3.1 协议主体3.2 并购标的3.3 价格及支付3.4 交割及过渡期3.5 representations and warranties (陈述与保证) 3.6 协议的生效、终止和解除第四条并购后的管理结构4.1 管理层变动4.2 员工安置第五条并购后的业务整合5.1 业务整合计划5.2 资源配置第六条并购后的财务预测6.1 财务预测报告6.2 财务预测的调整第七条并购风险评估与控制7.1 风险评估7.2 风险控制措施第八条并购后的知识产权归属8.1 知识产权的归属8.2 知识产权的使用和保护第九条并购后的合同转让9.1 合同转让的条件9.2 合同转让的程序第十条并购后的债务处理10.1 债务的处理10.2 债务的承担第十一条并购后的税务安排11.1 税务筹划11.2 税务合规第十二条并购后的法律合规12.1 法律合规审查12.2 法律合规风险控制第十三条并购后的信息披露13.1 信息披露的内容13.2 信息披露的程序第十四条并购后的违约责任14.1 违约行为14.2 违约责任的具体规定第一部分:合同如下:第一条并购双方及目标1.1 并购方信息(此处填写并购方的详细信息,包括但不限于公司名称、注册地、法定代表人、联系方式等。
)1.2 被并购方信息(此处填写被并购方的详细信息,包括但不限于公司名称、注册地、法定代表人、联系方式等。
)1.3 并购目标(此处填写并购的目标公司名称、主要业务、注册地、法定代表人、联系方式等信息。
)第二条并购方式及价格2.1 并购方式(此处填写并购的具体方式,如现金购买、股票交换、合并等。
)2.2 并购价格及支付方式(此处填写并购的价格、支付方式、支付时间表等信息。
中国保险监督管理委员会关于保险公司经营区域有关问题的通知-保监发[2003]120号
中国保险监督管理委员会关于保险公司经营区域有关问题的通知正文:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国保险监督管理委员会关于保险公司经营区域有关问题的通知(2003年9月2日保监发[2003]120号)各保监办,各保险公司,各保险中介公司:为加快保险市场的发展,中国保监会决定从2003年10月1日起,进一步放宽对保险公司经营区域的限制,现将有关问题通知如下:一、保险公司在省、自治区或直辖市设有分支机构的,在加强管理、控制风险、保证服务的前提下,可以通过专业保险中介公司或者设立营销服务部的方式在该省、自治区或直辖市的行政辖区内开展业务。
保险公司及其分支机构不得委托注册地以外的保险兼业代理机构开展异地业务。
二、保险公司分支机构变更经营区域范围的,应凭总公司书面授权书到当地保监办变更许可证经营区域范围。
三、在2004年12月11日前,外资和合资保险公司的经营区域只限于入世协议规定的开放城市。
四、保险公司通过保险中介机构开展业务的,应成立保险中介业务管理的专门部门或岗位,建立和健全相关管理和内控制度,切实加强对保险中介业务的管理,督促其合法开展业务,保证业务管理水平和客户服务质量。
五、保险公司拟通过保险代理公司开展业务的,应事先与保险代理公司签订保险代理合同,明确有关保险服务方面的责任和义务,设立专项保险代理业务登记账簿,并将保险代理合同报告当地保监办。
六、保险代理公司、保险经纪公司和保险公估公司应严格按照《保险代理机构管理规定》、《保险经纪公司管理规定》和《保险公估机构管理规定》开展业务。
七、各保监办应加强对保险公司保险中介业务的监管,对制度不健全、管控不力,业务管理和客户服务跟不上,甚至违法违规经营业务的,可以对保险公司经营区域、业务范围进行限制,并追究保险公司及其有关负责人的责任。
保险资产管理公司管理暂行规定
保险资产管理公司管理暂行规定【发文字号】中国保险监督管理委员会令2004年第2号【发布部门】中国保险监督管理委员会(已撤销)【公布日期】2004.04.21【实施日期】2004.06.01【时效性】已被修改【效力级别】部门规章中国保险监督管理委员会主席令(2004年第2号)《保险资产管理公司管理暂行规定》已经2003年12月8日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过,现予公布,自2004年6月1日起施行。
主席吴定富二00四年四月二十一日保险资产管理公司管理暂行规定第一章总则第一条为了加强对保险资产管理公司的监督管理,防范保险资金运用风险,保护保险公司和保险资产管理公司的合法权益,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)和《中华人民共和国公司法》,制定本规定。
第二条中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)根据国务院授权,对保险资产管理公司实施监督管理。
第三条保险资产管理公司是指经中国保监会会同有关部门批准,依法登记注册、受托管理保险资金的金融机构。
保险资金是指保险公司的各项保险准备金、资本金、营运资金、公积金、未分配利润和其他负债,以及由上述资金形成的各种资产。
第四条保险公司委托保险资产管理公司管理保险资金,应当遵守《保险法》和中国保监会的有关规定,遵循自愿、公平和诚实信用原则,不得损害国家利益和社会公共利益。
第五条保险资产管理公司管理保险资金,应当遵守《保险法》和中国保监会的有关规定,履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
第二章设立、变更和终止第六条设立保险资产管理公司,应当经中国保监会会同有关部门批准。
第七条保险资产管理公司应当采取下列组织形式:(一)有限责任公司;(二)股份有限公司。
第八条设立保险资产管理公司,应当至少有一家股东或者发起人为保险公司或者保险控股(集团)公司,该保险公司或者保险控股(集团)公司应当具备下列条件:(一)经营保险业务8年以上;(二)最近3年未因违反资金运用规定受到行政处罚;(三)净资产不低于10亿元人民币;总资产不低于50亿元人民币,其中保险控股(集团)公司和经营有人寿保险业务的保险公司总资产不低于100亿元人民币;(四)符合中国保监会规定的偿付能力要求;(五)具有完善的法人治理结构和内控制度;(六)设有资产负债匹配管理部门和风险控制部门,具有完备的投资信息管理系统;(七)资金运用部门集中运用管理的资产占公司总资产的比例不低于50%,其中经营有人寿保险业务的保险公司不低于80%;(八)中国保监会规定的其他条件。
上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司收购管理办法(2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。
当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务.在相关信息披露前,负有保密义务.信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行.外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖.第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
保险公司股权管理办法
保险公司股权管理办法
一、宗旨
本办法旨在建立保险公司股权管理机制,规范股权结构,规范股权交易和流转,推进股权市场化,促进保险公司正常经营和发展,增强保险公司的整体实力和质量效益,确保保险公司资本结构的安全、可持续发展和可控性,并加强对股权转让过程中可能造成保险公司利益损失的风险防范与控制。
二、适用范围
本办法适用于在中国内地注册成立并获得保险业经营许可的保险公司及其股东(下称“股东”)。
三、管理原则
(一)股权规范性:保险公司应建立健全的股权管理机制,严格遵守本办法及相关规定,规范股权结构,妥善管理股权,主张合规经营和市场准则。
(二)股权流转灵活性:保险公司应积极管理减持、增持和转让股权,确保股东的合法权益,推进股权流转,加快股权市场化步伐,实现正常和规范的股权流转。
(三)股权收益适当性:保险公司应坚持以营利为导向,规范股权收益,合理配置企业经营和发展成果,提高企业价值,保证股东的持续受益。
四、股权管理措施
(一)设立股权管理部门:根据股东的持股比例,保险公司应建立股权管理部门,负责统筹管理股权,并定期报告股东的经营情况和发展前景。
(二)落实股权限制:保险公司应建立关于股权限制的规定,如股东股权拥有量和持股比例的限制等,以确保保险公司股权结构稳定,并及时披露股权设立及变更情况。
(三)实施股权转让监督:保险公司应建立健全完善的股权转让监督机制,确保股权转让过程的及时有效性,并对其进行有效监督和管理,以防止损害保险公司的利益。
五、总则
本办法自公布之日起施行,保险公司应按照本办法要求成立股权管理机构,并对股权管理情况进行及时有效的管理和监督。
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保险公司收购合并管理办法
保监发〔2014〕26号
各保监局,各保险公司、保险资产管理公司:
为了规范保险公司收购合并行为,保护保险消费者、保险公司及其股东的合法权益,维护保险市场秩序和社会公共利益,促进保险市场资源的优化配置,根据《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规,我会制定了《保险公司收购合并管理办法》,现印发给你们,请遵照执行。
中国保监会
2014年3月21日
目录
保险公司收购合并管理办法 (1)
第一章总则 (1)
第二章收购 (2)
第三章合并 (3)
第四章监督管理 (4)
第五章附则 (5)
第一章总则
第一条为了规范保险公司收购合并行为,保护保险消费者、保险公司及其股东的合法权益,维护保险市场秩序和社会公共利益,促进保险市场资源的优化配置,根据《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称保险公司,是指经中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)批准设立,并依法注册的保险集团(控股)公司、保险公司、再保险公司。
第三条保险公司收购合并必须遵守法律、行政法规及中国保监会的规定,不得损害保险消费者的合法权益,不得危害国家金融安全和社会公共利益。
第四条保险公司收购合并涉及行业准入、经营者集中申报、国有股权转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。
第五条保险公司收购合并的有关各方必须向中国保监会提供真实、准确、完整的信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条保险公司的董事、监事、高级管理人员在收购合并活动中应当诚实守信、勤勉尽责,维护保险公司资产的安全,保护保险公司和全体股东的合法权益。
第七条会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等专业中介服务机构在保险公司收购合并中应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德。
第二章收购
第八条本办法所称收购是指收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上(不含三分之一)股权,且成为该保险公司第一大股东的行为;或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一,但成为该保险公司第一大股东,且对保险公司实现控制的行为。
收购人包括投资人及其关联方、一致行动人。
第九条保险公司收购应由被收购保险公司向中国保监会提出申请,并提交以下材料:(一)收购申请书;
(二)收购整体方案,包括可行性研究、交易结构、实施步骤、资金来源、支付方式、后续安排;
(三)交易价格及定价依据说明,如涉及国有股权转让还应当按照相关规定提交资产评估报告、主管机构同意其转让或投资的证明材料、公开挂牌转让的证明材料;
(四)投资人及其关联方、一致行动人参与本次收购的情况;
(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;
(六)专业中介服务机构出具的意见;
(七)采取受让股权方式的,应当提交股权转让协议,受让方为新增股东的,还应当提交《保险公司股权管理办法》第二十八条或《中华人民共和国外资保险公司管理条例》(以下简称《外资保险公司管理条例》)第九条规定的有关材料;
(八)采取认购增发股权方式的,应当提交《保险公司股权管理办法》第二十九条或《外资保险公司管理条例》第九条规定的有关材料;
(九)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。
第十条被收购保险公司针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护保险公司及其股东的利益,不得利用保险公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
第十一条自签订股权转让协议、出资协议书或股份认购协议起至相关股权或股份完成过户的期间为收购过渡期。
在收购过渡期内,除为挽救面临严重财务困难的保险公司外,收购人不得提议改选保险公司董事会,被收购保险公司不得进行有重大影响的投资、购买和出售资产行为,或者与收购人及其关联方进行交易。
第十二条除风险处置或同一控制人控制的不同主体之间的转让等特殊情形外,收购人应书面承诺自收购完成之日起三年内,不转让所持有的被收购保险公司股权或股份。
第三章合并
第十三条本办法所称合并是指两家或两家以上保险公司合并为一家保险公司。
保险公司合并可以采取吸收合并或者新设合并,但不得违反《保险法》第九十五条关于分业经营的有关规定。
第十四条保险公司合并应由拟合并的保险公司共同向中国保监会提出申请,并提交以下材料:
(一)合并申请书;
(二)合并各方的股东会、股东大会或董事会决议;
(三)合并协议;
(四)合并整体方案,包括保险消费者权益保护安排、债权债务安排、资产分配和资产处分计划、业务范围调整说明、分支机构整合方案、现任和拟任高级管理人员简历、员工安置计划;
(五)经营者集中申报说明或有关批准文件;
(六)专业中介服务机构出具的意见;
(七)中国保监会根据审慎监管原则要求提供的其他材料。
第十五条合并各方应当自取得中国保监会批准之日起十日内通知债权人和投保人、被保险人或者受益人,三十日内在报纸上公告。
第十六条合并各方的债权债务和保单责任应当由存续保险公司或者新设保险公司承继。
第十七条保险公司合并后的业务范围由中国保监会按照有关规定重新核准。
经中国保监会核准后的业务范围小于合并各方业务范围的,合并各方应当自取得中国保监会批准后的六个月内将相关业务转让给符合资质的保险公司。
第十八条合并各方原有分支机构由存续保险公司或者新设保险公司承继。
保险公司合并后,在中国保监会派出机构同一辖区内的分支机构数量,应当符合《保险公司分支机构市场准入管理办法》的有关规定。
第四章监督管理
第十九条中国保监会依法对保险公司收购合并进行监管。
第二十条中国保监会在审核保险公司收购合并申请时,主要考虑以下因素:
(一)对存续保险公司或新设保险公司经营持续性的影响,包括偿付能力状况、财务状况、管理能力;
(二)对保险行业的影响,包括保险市场公平竞争、保险行业竞争能力、保险公司风险处置;
(三)对保险消费者合法权益、国家金融安全和社会公共利益的影响。
第二十一条经中国保监会批准,收购人在收购完成后可以控制两个经营同类业务的保险公司。
第二十二条在保险公司收购合并完成后十二个月内,保险公司应当于每季度前三十日内,将上一季度有重大影响的投资、购买或者出售资产、关联交易、业务转让、保险消费者告知、社会公告、高级管理人员变更、员工安置等情况书面报告中国保监会。
第二十三条保险公司收购合并的有关各方未按照规定履行报告、公告、告知义务或者在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国保监会有权责令改正,并采取监管谈话、出具监管函、责令暂停或者停止收购合并活动等监管措施。
第二十四条保险公司收购合并的有关各方未如实向中国保监会申报实际控制人情况及关联关系,或存在为他人代持股权行为,且对收购合并行为构成重大影响的,中国保监会可以采取限制其股东权利、责令转让等措施。
第二十五条对保险公司收购合并的有关各方存在违法行为或失信行为的,中国保监会可以设立诚信档案,并限制其在三年内投资保险公司。
对专业中介服务机构未能如实反映保险公司收购合并程序合法性和资产状况的,中国保监会可以设立诚信档案,并限制其在三年内参与保险公司收购合并。
第二十六条在保险公司收购合并过程中,中国保监会可以与商务部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及工商行政管理和税务管理部门进行沟通协调,对申报信息的完整性、真实性和准确性进行核查。
第五章附则
第二十七条自签订收购合并协议起之前十二个月内,曾经具有关联关系情形的视同关联方。
第二十八条两家或以上投资人投资入股同一家保险公司,时间间隔不超过三个月的,如无相反证据,则视为一致行动人。
第二十九条经中国保监会批准,保险公司收购合并活动中的投资人可不适用《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通知》第二条关于投资保险公司年限的规定。
第三十条经中国保监会批准,保险公司收购合并活动中的投资人可采取并购贷款等融资方式,但规模不能超过货币对价总额的50%。
第三十一条当保险公司存在重大风险,可能严重危及社会公共利益和金融稳定时,由中国保监会经商有关部门,并报国务院批准后,中国保险保障基金有限责任公司可以参与保险公司收购合并。
第三十二条外国投资人在中国境内进行保险公司收购合并活动,在收购合并完成后外资股东出资或者持股比例占保险公司注册资本超过25%的,应当符合《外资保险公司管理条例》第八条的相关资质规定。
第三十三条保险资产管理公司、保险互助组织的收购合并活动参照本办法执行。
第三十四条本办法由中国保监会负责解释。
第三十五条本办法自2014年6月1日起施行。