天马股份：董事会议事规则(2010年3月) 2010-03-24

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深天马A：财务会计相关负责人管理制度(2010年10月) 2010-10-30

天马微电子股份有限公司财务会计相关负责人管理制度第一章总则第一条为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务负责人及会计机构负责人的行为，加强对公司财务监督，有效健全内部控制机制，保障公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》及本公司《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条总会计师为公司财务负责人，是对公司财务会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据及财务报告的真实性、合法性、完整性向董事会、董事会审计委员会负责，接受监事会监督。

第三条财务经理为公司会计机构负责人，在财务负责人的领导下，对公司财务会计工作进行具体管理和监督，对公司财务数据及财务报告的真实性、合法性、完整性向财务负责人负责。

第四条公司对财务人员统一管理，对控股子公司财务负责人实行委派制的管理模式，各控股子公司无权任免财务负责人和会计机构负责人。

第五条财务负责人和会计机构负责人必须按照国家相关法律法规，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。

第二章任职资格第六条公司设财务负责人一名，经总经理提名，由公司董事会聘任，主抓公司财务工作。

财务负责人任期与同届董事会任期相一致，可以连聘连任。

第七条公司设会计机构负责人一名，经财务负责人提名，由公司聘任。

第八条公司负责人的直系亲属不得担任公司财务负责人和会计机构负责人，上述直系亲属包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲关系。

公司财务负责人和会计机构负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事外的其他职务。

第九条财务负责人任职资格如下：1、具有高度责任心和团队合作意识，良好的职业道德、职业操守和良好的沟通能力；2、大学本科以上学历或接受过相关专业培训并达到同等业务水平，具有会计师或者注册会计师资格；3、5年以上大型企业财务管理工作经验；4、具有现代企业管理知识，熟悉财经法律法规和制度；5、精通国家财税法律规范，具备良好的职业判断能力和丰富的财务分析处理经验；6、具有丰富的财务管理、资金筹划、融资及资本运作经验；7、精通国内会计准则和国际会计准则；8、精通股票上市规则和信息披露管理规定。

生产企业董事会议事规则

生产企业董事会议事规则
一、总则
1. 为了规范生产企业董事会的行为，保证董事会高效、安全、有序、和谐运作，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，制定本规则。

2. 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

二、会议召开
1. 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代为召集和主持。

2. 董事会会议应在会议召开10日前通知全体董事，并同时通知监事会列席。

3. 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

三、议事和表决
1. 董事会议事应遵守公司章程的规定，遵循合法、合理、高效、透明的原则。

2. 董事会作出决议采取表决方式，赞成票超过出席会议董事人数半数以上，该决议方可通过。

3. 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、附则
1. 本规则由公司董事会负责解释。

2. 本规则自发布之日起生效。

上市公司董事会议事规则

上市公司董事会议事规则董事会议事规则1. 董事会议的目的1.1 董事会议是上市公司的最高决策机构，旨在讨论和决定公司的重大事务，确保公司正常运营并实现长期增长。

1.2 董事会的任务包括但不限于审议和批准公司战略计划、预算和财务报告，任命和解聘高级管理人员，决定股权激励政策等。

2. 会议召开2.1 会议通知2.1.1 董事会会议应提前至少七天发送会议通知给所有董事，通知应包含会议日期、时间、地点、议事日程以及相关文件。

2.1.2 会议通知可以以书面方式或电子邮件形式发送，确认收到通知的董事应及时回复确认。

2.2 会议召集人2.2.1 会议召集人应由董事会主席或副主席担任，如果主席和副主席均无法担任，则由董事会选举一位董事担任会议召集人。

2.2.2 会议召集人负责主持会议，确保会议秩序井然，按照议程进行讨论和决策。

2.3 会议材料2.3.1 会议通知附带的文件应包括与议程相关的报告、备忘录、决议草案等，以供董事在会前进行准备。

2.3.2 会议材料应在会议通知发送后尽早提供，以便董事有足够的时间阅读和研究。

3. 会议程序3.1 会议签到3.1.1 在会议开始前，董事应在会议签到簿上签字确认到场。

3.1.2 缺席董事应提前向会议召集人说明原因，并提交书面请假申请。

3.2 会议记录3.2.1 会议记录员应被指定记录会议讨论和决策的要点，以及与每项决策相关的投票结果。

3.2.2 会议记录应包括会议日期、时间、地点，与会董事名单，出席和缺席董事的情况，议程讨论和决策的详细记录。

3.2.3 会议记录应在会议后及时整理，并由会议记录员和会议召集人签字确认准确无误。

3.3 议事规则3.3.1 会议召集人应按照议程依次引导讨论，确保每项议题都得到充分讨论和决策。

3.3.2 各董事在讨论时应尊重他人意见，不得进行人身攻击或影响会议秩序的行为。

3.3.3 会议召集人应保持中立立场，不得偏袒某一方，并根据董事的意见进行投票决策。

《董事会议事规则》

董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定，特制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。

第五条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时。

（二）三分之一以上的董事联名提议时。

（三）监事会提议时。

（四）总经理提议时。

（五）《公司章程》或出资人规定的其他情形。

第六条董事会会议的参会人员：（一）董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；-1-（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。

列席人员可以发表建议意见不具备表决权。

（三）董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

（四）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第七条董事会主要议定事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。

（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。

（五）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。

（六）决定公司的内部管理机构的设置。

（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。

（八）制定公司的基本管理制度。

（九）10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。

董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《公司章程》及其他法律、法规、规章和政策性文件，制定本议事规则。

第二条董事会是公司常设最高权力和决策机构,负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司（以下简称“新兴重工”)负责.新兴重工选聘或解聘董事、指定董事长、副董事长。

第三条本议事规则适用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员.第二章董事会的授权第四条在遵循法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行如下授权：（仔细对比集团层级手册）(一)对董事长的授权：第五条董事长应及时就上述授权的行使、执行情况向董事会进行备案。

董事会可根据具体情况对上述授权作出调整。

第三章董事会会议第六条董事会会议分为定期会议和临时会议.董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。

董事会每年应召开四次定期会议,包括一次年度会议、一次半年度会议及两次季度会议.对公司上年工作完成情况、本年度（季度)计划安排、年中运行情况和公司相关重大事项进行审议、决策。

每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开。

第七条有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的通知：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事提议时；(三)监事会提议时；(四)新兴重工认为必要时。

第八条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：(一)有权提请召开临时董事会的机构或个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议；(二)董事长必须在收到前述书面提议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。

(三)董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不履行职责，亦未指定一名董事代其履行职责的,董事会秘书应立即将该情况上报新兴重工,由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议.第九条董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排。

天马股份：第三届董事会第九次会议决议公告 2010-10-11

证券代码：002122 证券简称：天马股份公告编号：2010-025浙江天马轴承股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第三届董事会第九次会议于2010年9月30日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2010年10月7日在公司四楼会议室召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定。

会议由马兴法先生主持，会议经举手和投票表决形成如下决议：1、会议8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于新设立德清天马重工机械有限公司注册的议案》。

为了拓展公司业务，拟在德清经济开发区临杭工业园新建产业基地，需要设立公司进行相关土地竞拍等活动。

对此，由浙江天马轴股份有限公司独立投资新设立全资子公司（暂定名）德清天马重工机械有限公司，拟注册资金壹亿元人民币，自筹资金出资，拟经营范围：重型机械产品的制造。

由公司董事会办公室抓紧到相关部门办理公司注册手续。

公司注册后的进一步投资活动将继续披露。

2、会议8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司高管人事变动的议案》。

公司董事会于2010年9月29日，收到马兴法先生辞去公司总经理职务的报告。

根据相关规定，马兴法先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效，且辞职后仍担任公司董事长的职务。

公司董事会对马兴法先生担任公司总经理职务以来，为公司的发展呕心沥血，勤勉尽职，培养出了一大批优秀企业科技管理人才，带领企业经营团队使企业快速发展表示衷心的感谢。

公司提名委员会向公司董事会提交了沈高伟先生新任公司总经理的提名议案。

经审议，沈高伟先生的工作经验、学历及专业素养是担任公司总经理的合适人选。

同时符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未受到中国证监会、深证证券交易所的处罚。

天马精化：独立董事工作制度(2010年8月) 2010-08-07

苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律法规、规章及规范性文件的要求，公司设立独立董事，并制订本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。

独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。

任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职条件和独立性第四条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有公司章程规定的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。

第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。

董事会及议事规则

董事会及议事规则一、董事会组成1. 公司董事会由若干名董事组成，其中董事长一名，副董事长若干名。

2. 董事由股东会选举产生，任期三年，可连任。

二、董事会职责1. 决策公司重大事项，确保公司长期发展战略的制定与实施。

2. 确定公司投资计划，审议并批准公司的年度财务预算和报告。

3. 审议并批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案。

4. 选举董事长、副董事长，并决定其报酬事项。

5. 制定公司重要规章制度。

6. 决定公司组织结构和管理机构设置。

7. 制定公司总经理及其他高级管理人员的任免方案。

8. 股东会授权的其他事项。

三、董事会议事程序1. 董事会议应当于会议召开前10日通知全体董事，并附送会议议程及相关资料。

2. 董事会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。

3. 董事会议应当对所议事项作出决议，决议应当由全体董事的过半数通过。

4. 董事会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、董事会议事规则1. 董事会议事应遵守国家有关法律法规、规章及公司章程的规定。

2. 董事会议事应遵循公开、公正、公平的原则。

3. 董事会议事应充分发扬民主，尊重和保障董事的合法权益。

4. 董事会议事应保守公司商业机密，确保公司的正常运营。

五、董事会决策机制1. 公司重大事项的决策须经董事会讨论通过。

2. 董事会决策以投票方式进行，遵循少数服从多数的原则。

3. 对于需要回避的董事，其对应表决权应当委托其他董事代为行使。

4. 董事会决策应当形成书面决议，并由全体董事签字确认。

六、董事会会议召开频率董事会会议每年至少召开两次，并于上一个会计年度完结之后的两个月内举行。

如有需要，经董事长或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。

七、董事会提案流程1. 提案应由董事会成员提出，并提交至董事会秘书处。

2. 提案应包括提案内容、理由及实施方案等必要信息。

3. 董事会秘书处应对收到的提案进行审查，符合条件的提案将列入董事会会议议程。

股份有限公司董事会议事规则

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
第十二条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十八条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开四次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。
第二十九条在下列情况下，董事会应在7日内召开临时董事会议：
（一）董事长认为必要时；
（六）批准1000万元以下的固定资产购置的款项；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十二条董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。
第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第四条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
第五条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事
第六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的行为，提高董事会的议事效率，保证董事会决策的科学性、合理性和公正性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条本规则是公司董事会的议事程序和行为准则，适用于公司董事会及其成员。

第二章董事会召集第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每年至少召开一次，临时会议根据需要随时召开。

第四条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务时，由副董事长或其他董事召集和主持。

第五条董事会会议通知应包括会议时间、地点、议程、会议材料等内容，并至少提前10日通知全体董事。

第三章董事会表决第六条董事会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议需经全体董事过半数同意，特别决议需经全体董事三分之二以上同意。

第七条董事会会议表决实行一人一票制。

董事应亲自出席董事会会议，不得委托他人代为表决。

第八条董事会会议表决可以采用举手、无记名投票或其他方式进行。

表决结果应记录在案，并由出席会议的董事签名确认。

第四章董事会决议执行第九条董事会决议应由公司总经理负责组织实施。

总经理应在决议生效后30日内向董事会报告决议执行情况。

第十条董事会决议如涉及公司经营范围、注册资本、公司组织形式等重大事项，需报股东大会审议批准。

第五章董事会会议记录第十一条董事会会议应制作会议记录，真实、准确、完整地记录会议内容。

会议记录应由出席会议的董事签名确认。

第十二条董事会会议记录应妥善保存，保存期限不少于10年。

第六章董事会决议公告第十三条董事会决议应及时公告，公告内容应包括决议事项、表决结果、董事意见等信息。

第十四条董事会决议公告应在决议生效后5个工作日内通过公司官方网站、证券交易所网站等途径进行。

第七章附则第十五条本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十六条本规则的解释权归公司董事会。

第十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他有关法律法规执行。

天马股份：2010年度股东大会的法律意见书 2011-04-21

浙江六和律师事务所关于浙江天马轴承股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致: 浙江天马轴承股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江天马轴承股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江天马轴承股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派蒋政村、叶青律师（下称“本所律师”）出席公司于2011年4月20日9：30（星期三）在浙江省杭州市石祥路208号浙江天马轴承股份有限公司六楼会议室召开的2010年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序1. 本次股东大会的召集2011年3月18日，公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网（）上披露了《浙江天马轴承股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（下称“《会议公告》”）。

前述《会议公告》载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

2. 本次股东大会的召开本次股东大会采取采用现场投票表决方式。

公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、本次大会的出席对象、会议召开的时间、地点、会议审议的议案等，说明了股东有权亲自或授权他人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法等事项。

天马精化：董事会秘书工作制度(2010年6月) 2010-08-07

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书工作制度第一章总则第一条为了促进苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称：公司)的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书1名。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章任职资格第三条公司董事会秘书的任职资格：（一）公司董事会秘书应当具有硕士以上学历；（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德.(三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

(四)任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第五条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）本公司现任监事；（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章工作职责第六条董事会秘书的主要职责：（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；（十）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

深天马A：第六届监事会第三次会议决议公告 2010-10-22

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2010-047
天马微电子股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010 年10月8日，天马微电子股份有限公司监事会以书面和邮件方式发出关于召开公司第六届监事会第三次会议的通知。

本次会议于2010 年10月21日以通讯表决的方式召开。

公司监事会成员5人，实际行使表决权的监事5人，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议逐项表决并通过了以下决议：
一、审议通过《公司二○一○年度第三季度经营情况报告》
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《公司二○一○年度第三季度报告（全文）》
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《公司对防止资金占用长效机制建立和落实自查报告》
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权
监事会对公司对防止资金占用长效机制建立和落实自查报告出具了书面审核意见。

监事会认为，公司对防止资金占用长效机制建立和落实自查报告能真实、客观、公允地反映公司资金占用相关制度规定、会议资料、账务情况的真实情况。

四、对公司2010年第三季度报告出具了书面审核意见。

监事会认为，公司2010年第三季度报告能真实、客观、公允地反映公司2010年第三季度的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计信息披露真实可靠，会计核算和财务管理符合财政部颁布的企业会计准则和企业会计制度的有关规定。

特此公告
天马微电子股份有限公司监事会
二○一○年十月二十二日。

天马股份：内幕信息知情人报备制度(20XX年3月) 20XX-03-247.doc

天马股份：内幕信息知情人报备制度(2010年3月) 2010-03-247浙江天马轴承股份有限公司内幕信息知情人报备制度（经2010年3月21日公司第三届董事会第六次会议审议通过）第一章总则第一条为规范浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人报备工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指的内幕信息，指对公司股票及其衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响或者影响投资者决策的尚未公开的信息。

第三条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括：（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部单位相关人员；（二）公司内部除董事、监事、高级管理人员之外可以获取内幕信息的人员。

第二章职责及分工第四条证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作。

负责登记内幕信息知情人相关信息，并及时向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会和浙江证监局进行报备。

第五条内幕信息知情人应在知悉内幕信息的第一时间内向证券部提供个人相关资料，并签署相关保密协议。

第三章报备流程第六条当公司出现下列情形，证券部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（详见附件），内幕信息知情人填写完后以书面形式提交到证券部：（一）公司在向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件时。

（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项；（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项；（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。

第七条公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求外部单位相关人员填写《内幕信息知情人登记表》并签署相关保密协议，同时提示外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。

董事会议事规则(董事会章程)

董事会议事规则第一章总则第一条为规范XX有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规章和《XX有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）之规定，制订本规则。

第二条董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第二章董事会的组成、职权及审批权限第三条董事会由三名董事组成，设董事长一名。

董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，董事任期自股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止，董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会可根据股东推荐调整和更换董事，股东推荐罢免的主要依据为董事的工作表现和公司工作需要。

第四条董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第五条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报，并检查指导总经理的工作;（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的其他职权。

天马精化：关联交易制度(2010年8月) 2010-08-07

苏州天马精细化学品股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为保证苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

天马：公司章程

天马轴承集团股份有限公司章程（2020年8月经第七届董事会第七次会议审议通过）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章公司的交易和关联交易第一节交易第二节关联交易第十三章附则第一章总则第一条为维护天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

由天马控股集团有限公司和沈高伟、马伟良等8 名自然人发起设立。

公司于2002年经浙江省人民政府【浙上市[2002]73号】批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9133000074506480XD。

第三条公司于2007年3月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股34,000,000股，于2007年3月28日在深圳证券交易所（以下简称证券交易所）上市。

第四条公司注册名称：天马轴承集团股份有限公司。

英文全称：TIANMA BEARING GROUP CO.,LTD.第五条公司住所：浙江省杭州市拱墅区石祥路202号邮政编码：310015。

第六条公司注册资本为人民币1,188,000,000.00元。