常发股份：独立董事关于公司募集资金使用事宜、聘任高管的独立意见 2010-06-07
600006 _ 东风汽车独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
东风汽车股份有限公司独立董事
关于聘任公司副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们作为东风汽车股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表如下独立意见：
一、经审阅拟聘任的副总经理丁绍斌先生、王继承先生简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》第一百四十七条、公司《章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或期限尚未届满，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格。
二、公司提名和聘任副总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形。
我们同意聘任丁绍斌先生、王继承先生为公司副总经理。
独立董事：王开元、管维立、李家堃、刘冀生
二〇一三年六月十三日。
600396 金山股份独立董事关于本次非公开发行股票方案的独立意见
沈阳金山能源股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等规范性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事先获悉公司对本次非公开发行股票方案中定价基准日的有关说明，对此进行独立判断，并发表意见如下：对于提交第五届董事会第六次会议审议的《关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案》，我们认为公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。
此次明确本次非公开发行股票的定价基准日符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
董事会在审议该议案时，关联董事回避了该项表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：
二O一三年六月七日。
常发股份：第三届董事会第九次会议决议公告 2010-10-28
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2010-025江苏常发制冷股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2010年10月21日以电话、邮件方式送达，会议于2010年10月26日在公司会议室以现场方式召开。
会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长黄小平先生主持。
会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：一、审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权《江苏常发制冷股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网。
二、审议通过了《关于聘任陈建东先生为公司副总经理的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权陈建东先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年11月出生，中专学历，助理工程师。
历任武进市南方制冷器材厂技术科科长、江苏常发制冷集团有限公司技术科科长。
2002年至今一直任职于本公司，2007年至今担任本公司总经理助理兼技术部部长。
与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事对该项议案发表了同意意见。
三、审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司2010年第三季度季度报告全文及正文》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权《公司2010 年第三季度报告全文》、《公司2010 年第三季度报告正文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
四、审议通过了《关于在常州新北区投资设立全资子公司的议案》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权进一步加快公司产能扩张步伐，为公司的后续增长提供有力保障，公司拟在常州新北区设立全资子公司。
财务案例分析网上记分作业参考答案
财务案例分析综合练习题及答案一、判断题：（正确的用A，错误的用B表示）1、公司治理结构是一种据以对所有企事业单位进行管理和控制的体系。
（ B ）2、当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（ A ）3、权益资本的主要渠道有自有资本、朋友和亲人或风险投资公司。
（ A ）4、发起人应当自股款缴足之日起十日内主持召开公司创立大会。
（ B ）5. 青草沙水源地具有水源水量充沛、水质优良和可供水量大的优势。
（ A ）6. 上海市城市建设投资开发总公司专门为本项目的建设及运营组建了国有独资的上海青草沙原水工程有限公司。
（A ）7、友谊股份是采用吸收合并方式重组百联股份。
（ A ）8、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
（ A ）9、股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
（ A ）10、虚拟股票公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
（ B ）11、审计委员会中至少应有两名独立董事是会计专业人士。
（ B ）12、股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
（ A ）13、权益融资的后果是稀释了原有投资者对企业的控制权。
（ A ）14、设立股份有限公司应当有二人以上一百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（ B ）15、上海青草沙原水工程有限公司刚成立时注册资本4亿元. （ B ）16、青草沙水源地原水工程项目动态总投资约160亿元。
（ A）17、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。
（ B ）18、资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。
601233独董独立意见
桐昆集团股份有限公司独立董事独立意见桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月29日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》。
我们作为公司的独立董事，事先已认真审核了上述议案及有关资料，并同意上述议案提交公司八届四次董事会会议审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，基于我们的独立判断，经认真审议并发表如下独立意见：
一、对公司使用闲置自有资金进行国债回购交易的独立意见
公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。
我们同意公司在本次董事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。
独立董事签名：
陈智敏刘可新
潘煜双王秀华
2020年10月29日。
定向增发案例
定向增发案例【篇一：定向增发案例】各路资本大施入局手法今年以来，定增再融资出现新趋势：募集资金同时不忘引入“新鲜血液”，有的是为了引进新主，以图让公司发生质变；有的是为了给未来运作带来活力。
而从这些入局者角度看，各路资本或为规避监管新规，或为未来操作留后手，采取不同方法进场。
各取所需，造就上市公司定增案例“新异”纷呈一边募集资金，一边引入“新鲜血液”，今年以来上市公司再融资出现新趋势。
上证报记者统计发现，今年以来，事先确定对象的非公开发行案例数量已经超过以询价方式进行的定增案例，与之相随的是需求供给方的易位与众多新型资本运作手段的勃发。
红塔证券投资事业总部总经理沈春晖在其认证微博上表示，目前非公开发行中机构投资者(发行对象端)驱动的迹象很明显，比重将越来越大。
另有市场人士认为，一方面，多元化的运作目标需要更多复杂的交易结构；另一方面，高持股比例的财务投资者或许是并购基金在中国大规模发展的先声。
现象1:大股东配合外来资本进场在原大股东的配合下，外来资本通过定增成为公司第一大股东，却不谋求控制权，多数是为了暂避借壳新规，待时机合适再进行下一步运作典型案例：、和通过定增成为上市公司第一大股东，却不谋求控制权，近期这样的案例不断出现。
最近一例是科华生物，方源资本旗下的lal公司认购上市公司全部2500万股新股，加上此前从四名自然人股东手中收购的4925.97万股，lal公司最终将持有上市公司15%股份。
有趣的是，在掏出4亿“真金白银”支持上市公司的同时，lal公司却表示，虽成为上市公司的第一大股东，但无实际控制公司的意图，也未与其他股东达成一致行动协议，因此并不成为控股股东，科华生物将不存在。
同样的案例还有去年底推出定增预案的长园集团与东晶电子。
如果定增顺利完成，前者第一大股东将变为深圳市创东方投资有限公司所创立的股权投资基金，持股比例14.8%；后者的第一大股东则变更为管理有限公司旗下的千石创富，持股比例同样为14.8%。
常发股份：董事会议事规则(2010年6月) 2010-06-26.
江苏常发制冷股份有限公司董事会议事规则第一条为规范江苏常发制冷股份有限公司 (以下简称“公司” 董事会的议事方式和议事程序, 促使董事会有效履行职责, 提高董事会的规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“ 《公司法》” 、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“ 《证券法》” 及其他法律法规和《江苏常发制冷股份有限公司章程》 (以下简称“ 《公司章程》” 的规定,结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二三分之一以上董事联名提议时;(三监事会提议时;(四董事长认为必要时;(五二分之一以上独立董事提议时;(六经理提议时;(七证券监管部门要求召开时;(八《公司章程》规定的其他情形。
第六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 (盖章的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项:(一提议人的姓名或者名称;(二提议理由或者提议所基于的客观事由;(三提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四明确和具体的提案;(五提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
经济法：公司法律制度考试试题四
经济法：公司法律制度考试试题四1、多选根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以为了公司（江南博哥）利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
下列各项中，属于该情形的有OOA.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼正确答案：C,D参考解析：“董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”（而非董事会）向人民法院提起诉讼。
2、名词解释海上协会正确答案：这种组织以商船为基础，发售股票，任何人均可投资，共享利润，共担风险，每个商船上都设一个管货员或代理人来代表投资人的利益，这种公司被称为“海上协会J3、单选甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股权。
乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。
乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。
此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。
对此各方发生了争议。
根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是OoA.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2：1的比例行使优先购买权正确答案：B参考解析：（1）选项A:不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（2）选项B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。
甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；（3）选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；（4）选项D:两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
福星股份：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
湖北福星科技股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就公司第十届董事会第一次会议审议的关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司副总经理及财务总监的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案等相关事宜发表独立意见如下：
我们认为：公司聘任的高级管理人员的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任拟任岗位的职责要求；相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，未发现不得担任上市公司高级管理人员之情形；董事会相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
独立董事：赵曼
夏新平
冯德雄
二〇二〇年五月二十日。
常发股份：《募集资金使用管理办法》(XXXX年6月) XXXX-06-26
江苏常发制冷股份有限公司《募集资金使用管理办法》为规范江苏常发制冷股份有限公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。
第一章总则第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等以及非公开发行股票等方式向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照公开信息批露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条 公司董事会应当负责确保本办法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
第四条公司公开发行股票的保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定对公司进行募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳交易所同意。
第六条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。
协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
江苏常发制冷股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002413 证券简称：常发股份公告编号：2012-002江苏常发制冷股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2012年4月10日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2012年4月21日在公司会议室以现场方式召开。
会议应到董事7名，实到董事5名，独立董事张耀新因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事陈来鹏代为出席会议并行使表决权，董事潘国平因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权董事谈乃成代为出席会议并行使表决权。
会议由董事长黄小平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
《2011年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2011年年度报告》相关章节并刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（）。
公司独立董事杨继昌、张耀新、陈来鹏分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。
具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（）。
三、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
报告期公司实现营业收入173692.07万元，较去年增长7.03%；利润总额为12930.57万元，较去年增加增长11.91%；归属母公司的净利润为9592.79万元，较去年增长12.74%。
该议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》。
最新上交所上市公司独立董事任职资格部分考试题
《中华人民共和国公司法》部分考试题一、判断题1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
3、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。
5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。
6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。
7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。
9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。
11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。
13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。
15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。
16、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。
17、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
18、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
19、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。
20、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
新会计准则下的金融资产分类
为短期 利润目 否 的而持 有 是
出于风险管理考虑等 在活跃市场上有报价的债 券投资 在活跃市场上有报价的股 票投资、基金投资等等
9
否
否 是
交易性 金融资产 以FV计量且 其变动计入 当期损益
可供出售金融 资产 持有至到期投资
10
如何区分公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（第一类）
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量 ，或持有期限已超过上述“两个完整的会计年度”，使金融资 产或金融负债不再适合按照公允价值计量时，企业可以将该 金融资产或金融负债改按成本或摊余成本计量。 账面价值与公允价值之差计入 所有者权益 原计入所有者权益的利得/损失 采用实际利率法摊销 原计入所有者权益的利得/损失 待出售时转出
)的分配方案后，因送红股公司可转债的转股价由每股5.04 元调整为每股3.36元（如果派息调整的话应该是3.26元） 。除权后的回售触发股价是2.69元，如果派息调整，除权 后是2.61元。2005年11月一度跌至2.68元。
购数量不超过6000万股流通A股股份回购后将依法予以注 销，所需资金大约在3.5亿元左右。
对子公司的投 资——控制
对合营企业的投 资——共同控制
对联营企业的投 资——重大影响
其他长期股权投资，且在 活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权 益性投资
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关于控制－来自《合并财务报表》
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业
评价控制
在实务中，评价是否满足控制的三个条件，需要考虑下列
盘价低于当期转股价格的90%”时。但修正后的转股 价格不能低于最近一期净资产的价格。 2004年11月29日，由于公司股价在任意30个交易日中 至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%， 邯钢对可转债券转股价格进行修正。修正后的转股价 格为5.04元。这已经是最近一期的每股净资产。
常发股份：北京市君都律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(四) 2010-05-07
北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）致：江苏常发制冷股份有限公司北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为其首次发行股票并上市之特聘专项法律顾问，已于2008年7月26日向发行人出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2009年3月20日，本所按照中国证监会081157号《关于江苏常发制冷股份有限公司首发申请文件的反馈意见》的要求，出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2009年8月12日出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
2009年10月21日，本所按照中国证监会的要求，出具了《北京市君都律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》。
（以下简称“补充法律意见书（三）”）（以上简称“前次法律意见”）。
现本所就发行人自2009年6月30日至本补充法律意见书出具之日期间之重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书（四）。
本补充法律意见书是对前次法律意见的补充，与前次法律意见共同构成完整的法律意见，为发行人本次发行上市申报使用；本所依法对出具的法律意见承担责任。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在前次法律意见中的含义相同。
本所律师在前次法律意见中所作的各项声明，适用于本补充法律意见。
一、 发行人本次发行上市的主体资格根据江苏省常州工商行政管理局出具的证明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有中国法律、法规及规范性文件规定的公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人依法有效存续，不存在终止的情形。
广发证券：独立董事关于聘任公司总经理的独立意见
广发证券股份有限公司独立董事
关于聘任公司总经理的独立意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为广发证券股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现对公司聘任孙树明先生担任公司总经理的事项做出如下专项说明及独立意见：
1、经审查孙树明先生履历等相关资料，我们未发现孙树明先生有违反《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律法规的情况。
2、经充分了解孙树明先生的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况，孙树明先生具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求。
3、基于以上审查结果，同意聘任孙树明先生担任公司总经理。
独立董事：
范立夫胡滨梁硕玲黎文靖
二○二○年六月九日。
常发股份：关于超募资金使用计划的公告 2010-06-26
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2010-010江苏常发制冷股份有限公司关于超募资金使用计划的公告一、募集资金基本情况江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]504 号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,700 万股，发行价格为 18.00 元/股，共募集资金总额为人民币 66,600 万元，扣除各项发行费用人民币 2,126万元，实际募集资金净额人民币 64,474万元，募集资金项目投资总额为人民币33,000 万元，超募资金为人民币31,474 万元。
以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年5月21日出具的苏公W[2010]B045号《验资报告》验证确认。
二、超募资金使用计划安排为提高募集资金使用效率，拓展未来发展空间，提高公司的核心竞争力，培育新的利润增长点，降低公司运营成本，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，经充分研究和论证，制订部分超募资金使用计划如下：（一）、使用超募资金中的23,000万元用于投资建设铝箔二期项目1.项目概述（1）项目名称：铝箔二期项目（2）项目投资：本项目建设总投资为29158万元，其中项目建设投资25,078 万元，铺底流动资金4,080 万元，拟使用超募资金23,000 万元，其余资金自筹。
（3）项目效益预计：项目达产后年销售收入为113673万元；达产年总成本费用为106962.5万元；达产年税后利润为4753.85万元。
全投资内部收益率为16.32%，投资回收期为7.13年（含建设期）。
常发股份转让协议合同范本
常发股份转让协议合同范本本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年______月______日签订。
转让方（以下简称“甲方”）：名称：____________________住所：____________________代表人：____________________联系电话：________________受让方（以下简称“乙方”）：名称：____________________住所：____________________代表人：____________________联系电话：________________鉴于甲方持有常发股份公司（以下简称“目标公司”）的股份，并拟将其持有的部分或全部股份转让给乙方，双方经充分协商，达成如下协议：第一条股份转让1.1甲方同意将其持有的目标公司股份共计____万股，占目标公司总股本的____%，转让给乙方。
1.2乙方同意受让甲方所持有的目标公司股份。
第二条股权结构本协议签署后，乙方的股权结构如下：- 乙方直接持有目标公司股份共计____万股，占目标公司总股本的____%。
第三条股份转让价格及支付方式3.1本协议项下的股份转让价格为每股人民币____元，总计人民币____元（大写：__________________________元整）。
3.2乙方应按照本协议约定的付款期限和付款方式，向甲方支付股份转让价款。
第四条付款期限和付款方式4.1乙方应在本协议签署之日起____个工作日内，向甲方支付股份转让价款的____%。
4.2剩余的股份转让价款，乙方应在本协议签署之日起____个月内支付完毕。
第五条股权转让手续5.1甲方应协助乙方办理相关股权转让手续，包括但不限于工商变更登记等。
5.2双方应共同向目标公司提供相关文件，以确保股权转让的合法有效。
第六条协议的生效、终止和解除6.1本协议自双方签字盖章之日起生效。
6.2在股权转让完成后，本协议自动终止。
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江苏常发制冷股份有限公司独立董事
关于公司募集资金使用事宜、聘任高管的独立意见
作为江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年2月修订）》等的有关规定，我们对公司2010年6月3日第三届董事会第五次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于聘任黄晓秋先生为公司副总经理的议案》进行了审阅，经过讨论现发表独立意见如下：
1、关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项：
根据《招股说明书》的披露及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的鉴证报告，截止到2009年12月31日，公司累计以自筹资金投入募集资金投资项目14494.07万元，其中蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目2,470.67万元，全部为设备预付款；年产3万吨铝箔项目12,023.40万元，其中基建已付款3,145.54万元，设备已付款8,877.86万元。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
同意公司使用募集资金14494.07万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项：
公司首次公开发行股票的募集资金净额为64,474.67 万元，公司以部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金，该部分资金将用于公司日常经营性流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月，到期后公司将以自有资金及时归还于募集资金专户。
我们认为，公司以部分闲置募集资金5000万元暂时补充公司流动资金符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。
不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，能够有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合公司全体股东的利益。
同意公司以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。
3、关于聘任黄晓秋先生为公司副总经理的事宜：
公司董事会秘书已向独立董事提供了黄晓秋的个人履历等资料，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。
基于我们的独立判断，认为：
黄晓秋先生符合《公司法》和《公司章程》有关高管任职资格的规定，董事会对其聘任程序合法有效，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
我们同意聘任黄晓秋先生为公司副总经理。
（签字盖章页见附页）
【此页无正文，系江苏常发制冷股份有限公司独立董事关于公司募集资金使用事宜、聘任高管的独立意见的签字盖章页】
独立董事
杨继昌 陈来鹏 张耀新
2010年6月3日。