第30章：兼并与收购
企业并购理论文献综述
企业并购理论文献综述作者：赵欣来源：《商场现代化》2021年第07期摘要：企业并购是企业发展过程中实现自身壮大的一种途径，受到了各行业学者们的广泛关注。
本文基于企业实现并购实践活动的关键因素，首先从并购的动因理论、支付方式类型到并购带来的绩效成果三个方面，概述了国内外研究学者们的研究成果。
其次，综合比较了国内和国外学者们的研究不同之处。
最后，综合评价了目前各国学者们关于企业并购的现有研究中存在的不足之处，为后续的研究提供借鉴。
关键词：并购动因;支付方式;并购绩效一、引言从1920年以来，西方国家前后有超过五次规模较大的并购热浪。
随着我国资本市场的渐渐成熟和完善，国内企业也越来越倾向于通过并购改善公司治理和绩效。
特别是2008年金融危机之后，我国越来越多的企业加入并购行列，并购数目出现明显的上升增长趋势。
然而，也出现了一些盲目并购的行为，比如有些公司并购动机不明确，或者并购结果没有达到初始预期，其中更不乏有企业因此而付出了数额很大的隐形成本。
一方面，此类失策案例是因为在我国企业并购实践的时间短和缺乏经验导致的。
另一方面，适合我国国情的并购理论尚有不足，理论体系不太完整，无法为其提供坚实的理论支持。
在此基础上，本文从合并过程的角度回顾并总结了相关研究成果，以期为后续研究者提供参考。
二、并购动因的研究1.并购动因理论对于公司并购内部和外部动机的传统理论，主要包括有协同理论、交易成本理论和代理成本理论。
首先，协同理论是指并购活动发生之后，自然而然产生的生产运作协同和经营管理协同。
1986年学者Jensen指出，若与被并购公司的经理人相比，并购方的经理人具有更高的计划、组织水平和更高的领导执行能力，那么就会产生“管理协同”效应。
其次，交易费用理论是科斯在交易成本理论的基础上提出的。
企业与企业之间的正常外部交易，通过并购活动从而转化为一个整体内部的行为，以达到减少交易成本的目的。
实际上，企业纵向并购的形成原因可由交易成本理论更好地说明。
金融学智慧树知到答案章节测试2023年山东交通学院
第一章测试1.下列（）属于货币的作用。
A:降低了衡量比较价值的成本B:降低了产品交换成本C:提高了衡量比较价值的成本D:提高了价值储藏成本E:提高了产品交换成本答案:AB2.人民币是我国的法定货币，其本质是（）。
A:银行券B:不兑现的信用货币C:可兑现的信用货币D:代用货币答案:B3.俗称“虚金本位制”的是（）。
A:金块本位制B:金汇兑本位制C:金币本位制D:金银复本位答案:B4.在货币层次划分中，流动性越强包括的货币范围越小。
( )A:对B:错答案:A5.纸币是以国家信用为基础的信用货币，无论现金还是存款货币都是中央银行代表国家对持有者的负债。
（）A:对B:错答案:B第二章测试1.以下说法错误的是（）A:银行信用在规模、方向方面更灵活B:商业信用的规模受限制C:商业信用是间接信用D:商业信用和银行信用分工合作、互为补充答案:C2.有价证券的二级市场是指（）A:货币市场B:证券发行市场C:证券转让市场D:资本市场答案:C3.西方经济学家一般认为利率是由（）所决定的。
A:利润的平均水平B:供求关系C:利润率D:货币供求答案:B4.由于银行信用克服了商业信用的局限性，它最终取代商业信用。
( )A:错B:对答案:A5.消费信用只可以采取货币形态。
( )A:错B:对答案:A第三章测试1.资本市场发挥的功能有（）。
A:是资源合理配置的有效场所B:是筹集资金的重要渠道C:促进产业结构向高级化发展D:调剂临时性资金余缺E:有利于企业重组答案:ABCE2.金融市场的基本作用是（）。
A:价格机制B:资源分配C:调节功能D:资金融通答案:D3.国库券的特点是( )。
A:流动性较弱B:没有市场风险C:信用风险极小D:一种长期政府债券答案:C4.短期国债的利率可以近似地代替无风险收益率。
( )A:对B:错答案:A5.非系统性风险是通过资产组合可以分散的风险。
（）A:错B:对答案:B第四章测试1.发行人发行有价证券的发行方式有（）。
企业兼并与收购（MA）
企业兼并与收购（MA）英⽂单词第⼀个字母⼤写公式⽤公式编辑器（整体⽤）表规范英⽂字母⾸字⼤写不要⽤斜体多补充案例（并购前后报表分析）内容补全（如（3）⾃⼤（骄傲）假说：（Roll，1986））第⼗六章企业兼并与收购（M&A）第⼀节企业并购概述⼀、企业并购的概念（⼀）兼并与收购的定义购并的内涵⾮常⼴泛，⼀般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），常缩写为M&A。
是指对公司资产或控制权的交换活动，交换内容是对由各种⽣产要素构成的整体商品——公司控制权。
现代企业制度下企业产权的转让是通过购买或转让的⽅式达到的，因此形成“兼并”和“收购”两种⽅式。
1、公司兼并（Merger of enterprise）：是指两个或两个以上具有独⽴法⼈地位的企业按照法定程序结合成为⼀个企业的⾏为。
兼并⼜可分为吸收合并和新设合并：吸收合并：指两家或者更多的独⽴公司合并组成⼀家企业，通常由⼀家占优势的公司吸收⼀家或者多家公司。
吸收合并是以主并⽅的法⼈地位存续为前提，将⽬标企业的产权折合成股份，连同相应的资产和负债整合到主并⽅之中，以公式可以表⽰为A+B=A。
例如2004年第⼀百货吸收合并上海华联商厦，华联商厦的全部资产、负债及权益并⼊第⼀百货，华联商厦现有的法⼈资格因合并⽽注销，合并后存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司。
新设合并：指两家或者更多的独⽴企业在合并过程中同时解散，组合成⼀个新公司。
新公司接管原公司的全部资产和债务，重新注册登记，重组董事会及管理机构。
以公式可以表⽰为A+B=C。
除了会产⽣⼀个全新的企业外，其他⽅⾯与吸收合并相同。
例如，2005年，原中国港湾集团和中国路桥集团通过新设合并⽅式组建了中国交通建设集团有限公司。
吸收合并与新设合并在企业运作实质上并⽆⼤的差异，所以⼀般统称为兼并或合并。
2、公司收购(acquisition of enterprise)是指⼀家公司以现⾦、债券或股票购买取得其他公司的部分或全部资产或股权，以取得这些公司控制权的经济⾏为，收购的对象⼀般有股权和资产两种形式。
最全并购知识整理(含原理模式与流程图)
最全并购知识整理（含原理模式与流程图）导语：并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。
企业家们都明白，当宏观经济和企业财务状况有所改善时，企业将目光从生存问题更多的转向策略性增长，而并购也成为利润增长的重要途径。
中国企业期望拓展新市场、获得新技术和成熟的品牌，因此当企业拥有充裕的现金时，对收购的意愿也大幅增长，这是企业家们迟早必须走出去的一步。
并购原理1概念企业并购即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。
1、并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。
并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。
2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。
3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。
4、并购对象有资产、股权与控制权5、并购方式包括兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。
2理论分析1企业外部发展优势论企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式不仅速度快，效率高，而且相对风险较小。
首先，通过兼并方式投资时间短，见效快，可以减少投资风险，降低投资成本；其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业；第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。
我国企业跨国并购财务风险分析和控制研究——以青岛海尔并购意大利Candy为例
我国企业跨国并购财务风险分析和控制研究———以青岛海尔并购意大利C andy 为例王汝昕1,陈肖雪2(1.西南民族大学,成都610041;2.哈尔滨商业大学,哈尔滨150028)摘要:近年来,经济全球化发展趋势明显,我国逐渐加大对外开放程度,国际贸易趋于常态化。
企业都更倾向于选择通过跨国并购这一途径来促进自身发展,扩大企业规模,开发国际市场,利用国际资源来提高综合竞争力,实现全球化发展战略。
但我国企业缺乏跨国并购的经验,加强跨国并购风险的分析和控制至关重要。
在此背景下,通过分析青岛海尔跨国并购意大利C andy 公司涉及的财务风险,以期找到防范跨国并购风险的措施,为提高中国企业的并购成功率提供参考。
关键词:青岛海尔;跨国并购;财务风险;风险控制中图分类号:F830文献标识码:A 文章编号:1005-913X (2022)07-0083-03收稿日期:2022-02-21作者简介:王汝昕(1999-),女,贵州毕节人,硕士研究生,研究方向:财务管理;陈肖雪(2001-),女,贵州遵义人,本科学生,研究方向:财政学。
一、跨国并购概述(一)企业跨国并购及并购风险的概述1.企业跨国并购的概述并购包括兼并和收购。
一个国家的公司通过出资、控股等方式,获得某一外国公司的实际控制权,这种涉及两个及以上不同国家的公司之间的并购被称为跨国并购。
跨国并购基本上分三种:第一种横向并购,并购双方来自不同国家但处于同一行业,其目的是减少竞争、实现规模经济,提高国际竞争地位。
第二种纵向跨国并购,是指并购方将与其具有上下游关系的国外供应商、销售商并购过来,形成纵向一体化,缩短生产经营周期,节约交易成本。
第三种混合跨国并购,是指不同行业、不同国家的企业之间的并购,目的是实现全球化和多元化战略,增强企业在全球市场上的整体竞争实力。
2.企业跨国并购风险概述跨国并购数量的增加反映了中国企业的快速发展,跨国并购给企业带来了机会和挑战。
跨国并购中并购双方来自不同的国家,因此,社会文化、法律法规、国家政策等方面都会存在差异,由此也增加了并购的困难因素和风险。
企业并购与重组概述
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
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并购的特征之二： 并购企业的权利和义务相伴而来
随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各 种利益；权利和义务来自各个股东、每一个债权 人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年 的退休职工、依次未了结的交通事故，甚至隔壁 的邻居
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并购的特征之三：
成功的并购离不开专家
修改并购重组办法
此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是
产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的
产生一直是监管部门着力解决的问题。
范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办
法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际
一、企业并购的基本概念
企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收
购概念统称。。
兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业 的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在 得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。
收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票等
为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？
并购者的“工业逻辑” ：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后
面的就不用说了 .其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必
然的有机联系，也就是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一
定的程度才能取得好的经济效益
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并购动因
➢ 规模经济 特别适用于重工业、制造企业 ➢ 一体化经济 并购上下游企业，交易成本内部化 ➢ 降低产能 避免过度竞争，扭转行业供给过剩局面
关于企业跨国并购财务风险的研究 ——以大连万达集团并购AMC为例
关于企业跨国并购财务风险的研究——以大连万达集团并购AMC为例系别专业年级学生姓名学号指导教师职称前言西方企业从19世纪到21世纪共经历了5次较大并购浪潮，已有百余年历史，现已建立了完善的并购机制。
国外学者对企业并购进行了大量的理论与实验研究，得出了许多有价值的结论。
美国经济学家Stigler认为:“纵观世界上著名的大企业，几乎没有一家不是通过并购重组发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身积累发展起来的”。
相对西方国家而言，我国资本市场起步较晚，发展不够规范，资本运作经验欠缺，但近些年来企业并购愈演愈，不仅国内并购事件众多，众多企业还参与了跨国并购。
如今，企业并购的“黄金时代”已经全面而至。
鉴于我国企业并购事件越来越多，需要经验总结和相关理论支持。
因此，全面系统地回顾、梳理和述评已有研究成果，探明有关企业并购未来研究方向，对理论界和企业界无疑具有重要参考价值和借鉴意义。
第一章绪论1.1 研究背景与意义1.1.1 研究背景随着市场经济的高速发展，企业并购（Merger & Acquisition，统称为M&A）成为其伴生现象，通过企业并购，促进资产优化组合，促进产业结构的调整和优化升级，扩大企业经营规模，提升竞争力，形成企业集团。
诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格(George Joseph Stigler)在对美国前500家大公司进行深入研究后，得出这样的结论：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要靠内部扩张成长起来的。
”改革开放30多年来，我国人民物质生活大为提高，中国GDP已排名世界第二，然而，中国处于一个重要而特殊的历史时期，一方面经济发展正处于飞速的发展之中，另外一方面也希望树立自己的新形象。
在这样的社会环境下，我国民营企业在发展中也获得了更大的空间，具有优势的企业都想跃跃欲试，试图利用有利机会寻求更大的发展，快速扩大市场份额，提高自身竞争力。
并购与重组基本方式
（一）水平一体化
通过收购不同地域的竞争者和相 似的业务，并依次来强化当前价值链 所执行的战略，叫水平一体化。
公司分为两种：专业化与多元化 要实现扩张，有几种形式呢？ 专业化经营的企业要发展，采取什么方
式：水平一体化，纵向一体化 多元化经营的企业要发展，多元化包括
相关多元化和非相关多元化。
万科并购房地产公司，美国世通 公司的收购。
2.具体方式
（1）正向兼并
①概念
在正向兼并交易中，目标公司的股 东把自己的股票换成收购公司的股票， 并且在兼并交易圆满成功后，目标公司 所有资产和负债自动地转移给收购者。
概念：收购公司：例如海尔。目标公 司是指即将被兼并的公司，
收购公司通过购买目标公司原股东的 所有股票，获得所有权。目标公司的原 股东可以置换收购公司的股票，也可以 出售。
（3）正向三角兼并
①概念
在正向三角兼并中，母公司成立一个 子公司，成立的唯一目的就是为了进行 收购交易。子公司转让母公司的股票给 目标公司的股东，以换取目标公司资产 ，目标公司随后被并入子公司。
正向三角兼并
② 正向三角兼并的优点
因为目标公司的债务保留在子公司， 正向三角兼并限制了母公司为目标公司 承担债务，只有子公司与这种债务有关 联。
股票收购：目标公司仍是一个整体， 不受其股东出售股票的影响。
资产收购：目标公司已经解散，或者 出售其一部分资产。
区别2 ：收购与兼并
收购：1. 资产收购：目标公司已解散、或 出售其部分或全部资产。
2.股票收购：目标公司仍存在，只是 收购其部分或全部股权。
兼并：是收购的一种形式，是收购目标公司 的全部股权或全部资产、负债。
据知情人士透露，前三鹿资产的出售方案已 经基本敲定，两个已经落实的买家分别为三元和 完达山。其中，三元将收购三鹿7家核心工厂，而 完达山则将可能获得三鹿位于黑龙江的1家工厂。 此前，河北省政府一直希望“三鹿的负债跟着资产 走”，收购方最好能整体接盘，这也是谈判陷入艰 难的原因。但此次方案显示，三元最终取得了这 场谈判的胜利。
《资本运营理论与融资》复习资料
《资本运营理论与融资》复习资料朱佳骅老师编写第一、二章王伶俐老师编写第三、四章马毅老师编写第五、六章李诗田老师编写第七、八章潘光辉老师编写第九、十章林华老师编写第十一、十二章编者按：现代企业管理专业是广东省高等教育自学考试最近开设的专业，目前在主考院校和图书市场没有任何系统性复习资料，为此我们请任科老师紧扣《资本运营理论与融资》的考试大纲编写了此资料，以便同学们更快更好地通过此课程的学习。
Ⅰ课程性质与设置目的的要求资本运营与融资是广东省高等教育自学考试现代企业管理（独立本科段）专业的必考专业课，是为了培养和检验自学应考者对资本运营与融资的基本原理、基本知识与基本技能的理解而设置的一门基础专业课。
资本运营与融资课程设置的宗旨是为了适应现代市场经济环境下日益频繁和迅速发展的企业资本运营的需要，同时也是为了满足人才市场对公司资本运作管理人才的迫切需要。
设置本课程的目的及要求是：使自学应考者能够较全面、系统地学习资本运营的基本知识、基本原理和基本技能，掌握现代企业资本运营中涉及的基本理论、基本原则和一般性方法；能将理论知识和实际应用相结合，分析企业资本运营中的现象、问题及策略。
本课程共分为十二章，其中重点章、次重点章和一般章如下表所示：Ⅱ考试内容一、考试基本要求要求应考者理解和掌握资本运营与融资的基本知识、基本原理和基本技能，能够运用基本原理和基本方法对资本运营中涉及的问题进行判断、计算和分析，具备简单应用和综合应用的能力。
二、考核知识点及考核要求本大纲的考核要求分为“识记”（占20%）、“领会”（占30%）、“简单应用”（占30%）和“综合应用”（占20%）四个层次，具体含义为：✧识记：能解释有关概念、知识点的含义，并能正确认识和表达；✧领会：在识记的基础上，能全面把握基本概念、基本原理和基本方法；能掌握有关概念、原理、方法的区别与联系；✧简单应用：在理解的基础上，能运用基本概念、基本原理和基本方法分析和解决有关的理论和实践中的简单问题。
并购方案
并购方案第一章并购的概述一、并购的概念并购是指企业间的兼并与收购，简称为并购。
兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。
兼并在《中华人民共和国公司法》上指一个公司被另外一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位，公司法将其定义为吸收合并。
合并是指两个或连个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。
收购是指一家公司（出价者或者收购方）购买另外一家公司（目标公司或者被收购方）的大部分资产或证劵，其目的通常是重组被收购公司的经营。
二、并购的类型（1）按收购双方的行业关系划分横向收购。
收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。
案例：一百合并华联；三联收购郑百文纵向收购。
生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。
向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。
混合收购。
收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。
产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。
目的：实现多角化经营。
（2）按收购形式划分协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。
——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）。
协议收购=善意收购。
要约收购。
收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。
要约收购，2006年前我国较少采用。
案例：南钢股份（2003/6）；中国石化对下属四家子公司的要约收购（2006/2）要约收购=敌意收购（3）按收购动机划分善意收购；敌意收购：收购方完全主动（4）按收购资金来源不同划分杠杆收购（leveraged buyout)：收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。
企业并购后的协同效应及其整合
湖南大学硕士学位论文企业并购后的协同效应及其整合姓名：蒋婵申请学位级别：硕士专业：国际贸易学指导教师：张亚斌20070401摘要经济全球化和国际经济一体化是当今世界经济发展的主要趋势。
随着经济全球化进程的加快，国际竞争加剧，跨国并购成为跨国公司国际战略的主要方式。
全球曾掀起了五次跨国并购的浪潮，2000年跨国并购占全球FDI总流量的比例为87.1%。
但是自2001年起，虽然跨国并购占跨国投资的比重仍然很大，但是这个比例有所下降。
很多研究调查表明跨国并购额之所以下降，是因为大量的跨国并购的结果最终都是失败的。
西方理论界和实业界普遍倾向地认为，并购失败的主要原因在于并购后的整合出现了问题。
一般而言，企业并购的目的是为了给企业创造更多的价值。
本文认为通过并购实现的价值创造是在并购后整合阶段完成的，而并购后整合阶段所创造的价值是通过协同效应的产生来实现的。
因此，本文基于跨国并购及并购整合理论的基础，从企业并购后价值创造的根源分析并购整合价值创造的实现过程和协同效应影响价值创造的机理，并从竞争优势的互补与整合、文化冲突的消融与整合及人力资源的共享与整合这三个层次深入分析协同效应产生的层次解构，深入研究通过有效的并购整合产生协同效应从而实现价值创造的过程，从而为企业的有效并购提供相应的对策与建议。
关键字：价值创造；协同效应；并购整合AbstractEconomic globalization and international economic integration are the main trend of the world economic development. As the international competition become tougher and tougher, the transnational M&A has become the main way of the transnational corporation to proceed with the international strategic. The world has experienced five waves of the transnational M&A. Especially the proportion between transnational M&A and FDI was 87.1% in the year of 2000. Since 2001, the proportion started to come down. Many studies showed that it was because of the low rate of success of the transnational M%A. Also, the western theoretical and business researchers consider that the key reason that leads to the failure of the transnational M&A is the inappropriate integration after transnational M&A.Generally speaking, the purpose of the M&A is to create more value for the enterprises. The opinion of this thesis is that it is the step of the integration that accomplish the value creating, and the value that is created during the integration is accomplished through the co-effect of transnational M&A. Based on the above opinion, the thesis discuss the process of the value-creating during the integration and the mechanism how co-effect impacts the value-creating from the root. Also the thesis analyzes the co-effect form three levels which are the integration of advantage of competition, the conflict of culture and the human resources. This thesis attempts to provide some useful proposals and suggestions through the deep analysis of the process of value-creating and the accomplishment of co-effect by effective integration of transnational M&A.Key words: value-creating, co-effect of M&A, integration of M&A插图索引图1.1 并购不同阶段的失败风险 (2)图2.1 两阶段整合过程 (14)图2.2 并购后整合的一般过程 (16)图2.3 并购企业通过价值链创造价值的过程 (18)图2.4 并购企业通过企业能力创造价值的过程 (19)图2.5 并购企业生产能力过剩创造价值的过程 (20)图2.6 并购整合的生产要素的帕累托改进 (21)图2.7 协同效应产生机制及价值创造示意图 (24)图2.8 马克.L.赛罗沃协同效益产生的基本条件 (28)图3.1 协同效应产生的层次解构 (30)图3.2 并购可能产生的竞争优势 (32)图3.3 企业文化系统层次模型 (34)附表索引表1.1 全球跨国并购占跨国直接投资比重 (1)表1.2 库波斯一莱布兰会计咨询公司的研究成果（1993） (6)表2.1 Larsson各类并购相关的正协同效应的来源及表现 (23)表3.1 文化整合模式选择 (39)表4.1 联想集团并购前后财年主要财务指标 (49)湖南大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取得的研究成果。
并购与控制
息税前利润
350
减:利息
50
税前利润
300
减:所得税
150
税后利润
150
其他指标:
资本收益率=息税前利润/(长期负债+股东权益) 利润增长率 近3年的平均利润 税前 税后 市盈率
17.5% 20%
125 63 18
B公司
60 10 50 25 25
12% 14%
依上述资料计算如下表示:
年份
2000 2001 2002 2003 2004
销售额
162 174.96 188.96 204.07 220.4
销售利润
6.48 7.00 7.56 8.16 8.82
所得税
2.14 2.31 2.49 2.69 2.91
增加固定成本 2.04 2.2
出售的资产价值.对于股东,清算价值是清算资产偿还债务以 后的剩余价值.
(1)目标企业的价值评估
收益法(市盈率模型):是根据目标企业的收益和市盈率确定 其价值的方法.
步骤: 1)检查和调整目标企业近期的利润业绩: 考虑以下因素:目标企业使用的会计政策;剔除非常项目和
特殊业务对净利润的影响;调整由于不合理的关联交易造 成的利润增减金额. 2)选择和计算目标企业估价收益指标:近一年的税后利润 3)选择标准市盈率:可以是并购时点目标企业的市盈率,与 明白企业具有可比性的企业的市盈率或行业平均市盈率. 4)计算目标企业的价值:估价收益指标x标准市盈率
2.并购的类型
(1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购:处于同一行业,生产或经营同一产品,
并购使资本在同一市场领域或部门集中. 纵向并购:生产工艺或经营方式上有前后关联
投资经济学知到章节答案智慧树2023年安徽财经大学
投资经济学知到章节测试答案智慧树2023年最新安徽财经大学第一章测试1.重农学派杜尔哥认为，资本是通过（）等形式积累起来的可以增值的价值。
参考答案:货币2.亚当斯密认为，储存的财货应被区分为两部分，第一部分用于直接消费，第二部分才被称为（）。
参考答案:资本3.熊彼特认为，只有（）才是资本。
参考答案:支付手段4.资本是具有（）功能的持久性生产要素。
参考答案:保值增值5.90年代中后期，（）也逐步纳入投资范畴。
参考答案:企业并购;风险投资;金融衍生品6.根据投资所形成的资产形态不同，分为（）。
参考答案:实物资本投资;金融资本投资7.古典经济学派将资本和劳动等同起来。
（）参考答案:对8.新古典经济学以边际效用价值论为理论基础，以边际分析方法为基本分析方法。
（）参考答案:对9.投资乘数理论是凯恩斯主义宏观经济学理论的重要基石，在西方经济理论中占有重要地位。
（）参考答案:对10.投资对经济发展的两大效应为：投资的需求效应和供给效应。
（）参考答案:对第二章测试1.（）是投资运动最全面最本质的反映。
参考答案:投资资金2.投资环境总分的取值范围是（），分值越高，投资环境越好。
参考答案:1-53.抽样评估法的主要特点是（），调查对象和项目可以根据投资需求合理地进行选择。
参考答案:简便易行4.高科技企业进行融资时，适合采用的方式是（）。
参考答案:种子资金;风险资金;天使资金5.债务性融资可以适当多些的企业不包括（）参考答案:产品结构单一的企业;生产周期长的企业;销售利润率低的企业6.优秀的融资需符合“三最原则”，其中包括（）。
参考答案:成本最低;时间最快;风险最小7.企业在缺钱时需要融资，有钱时无需融资。
（）参考答案:错8.MM理论（莫迪格利亚尼和米勒）认为，负债企业的普通股成本计算公式为。
（）参考答案:对9.企业融资是指现有企业筹集资金并完成项目的投资建设，在项目建成前后，会出现新的独立法人。
（）参考答案:错10.质押贷款是指以特定的质押物质押而取得的贷款，质押贷款下的质押物由债权人占有。
教学课件PPT公司控制权市场
1996年10月，广州三新收购申华；1996年11月，深 圳君安收购申华；1998年2月，北大方正收购延中； 1998年7月，天津大港收购爱使；2000年7月，明天 系收购爱使；2001年5月，北京裕兴收购方正；2001 年10月，上海高清收购方正。
7。上市公司私有化 是指上市公司的大股东或者主要股东回购其它流通股，
最终使上市公司终止上市。 私有化在美国的第一次大规模涌现，是在20世纪70年
代初。当时美国股市萧条，公司股票价格大跌，而此 价格下跌并不是因为公司利润下降造成的，这使得公 司的股票市值严重低于其实际价值。为了利用股票价 值被低估而获利，部分上市公司，尤其是60年代后期 在牛市时上市的公司，开始买回公众股东持有的股票。 那些谋划购买公众股份的大股东，最后成为存续公司 的唯一股东，公司随之退市。这一现象被称为上市公 司的“私有化”。
1997年，香港市场由于公司股价低，刮起了上 市公司私有化的风潮。
2005年在日本的证券市场上，日本的证券协会 统计，有20多家公司摘牌，其中一半以上的公 司是私有化。
国际市场统计来看，很多私有化都是发生在熊 市的末端，也就是股价大幅下跌。这种情况又 会造成很多上市公司的价格远远低于净资产， 价格被严重低估。
中国上市公司并购第一例—宝延 风波
1993年9月30日上午，上交所突然宣布延中实业停牌， 深圳宝安集团上海分公司发布举牌公告，称发行在外 的普通股5%以上的股份。在不久后召开的延中实业临 时股东大会上，延中实业的管理层发生了变动，宝安 集团上海分公司总经理出任延中实业董事长，但延中 实业的基本管理队伍没有改变。
2005年中国石油天然气公司收购旗下三家A股 公司：辽河油田、锦州石化、吉林化工。 2006年中国石化私有化旗下的四家公司：齐鲁 石化、扬子石化、中远油气、石油大明。 中石油和中石化拉开了中国证券市场私有化的 序幕。 2006年中国铝业收购旗下子公司：山东铝业、 兰州铝业。2007年收购包头铝业。
并购方案
并购方案第一章并购的概述一、并购的概念并购是指企业间的兼并与收购，简称为并购。
兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。
兼并在《中华人民共和国公司法》上指一个公司被另外一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位，公司法将其定义为吸收合并。
合并是指两个或连个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。
收购是指一家公司（出价者或者收购方）购买另外一家公司（目标公司或者被收购方）的大部分资产或证劵，其目的通常是重组被收购公司的经营。
二、并购的类型（1）按收购双方的行业关系划分横向收购。
收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。
案例：一百合并华联；三联收购郑百文纵向收购。
生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。
向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。
混合收购。
收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。
产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。
目的：实现多角化经营。
（2）按收购形式划分协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。
——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）。
协议收购=善意收购。
要约收购。
收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。
要约收购，2006年前我国较少采用。
案例：南钢股份（2003/6）；中国石化对下属四家子公司的要约收购（2006/2）要约收购=敌意收购（3）按收购动机划分善意收购；敌意收购：收购方完全主动（4）按收购资金来源不同划分杠杆收购（leveraged buyout)：收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。
并购理论
并购理论从1998到2000年，全球并购交易总额达到了4万亿美元，这一数字甚至超过了过去30年并购交易的总和。
随着互联网泡沫的破灭，全球并购交易陷入了一个低谷。
以后几年，在普遍的低利率及企业现金过剩等因素的综合影响下，全球并购活动重新活跃，2005年1-11月，全球并购交易总额飘升至2.3万亿美元。
2006年度，全球并交易总额则高达3.61万亿美元，超过了2000年的3.41万亿美元，创下历史新高，成为并购交易最活跃的时期。
中国自1993年深圳宝安收购延中实业以来，资本市场购事件风起云涌。
从1997年至2002年末，中国上市公司并购重组累计达738家。
一些民营企业通过大型并购迅速成长，如国美电器、分众传媒等。
一方面，中国资本市场作为一个新兴的逐步开放的市场，必然受到来自全球的并购热潮的影响。
另一方面，上市公司股权分置改革工作基本完成，2006年新《公司法》、《证券法》，以及2007年新《企业会计准则》的实施，都将对企业并购起到规范和促进作用。
成功的并购对于一个企业的发展壮大会起到至关重要的推动作用，尤是在国际竞争日趋激烈的环境下，中国企业规模小、结构单一、运行机制弱化问题突出，如何把握机遇，在企业兼并的国际化浪潮中打造出具有心竞争力的大型企业成为中国企业发展的重大课题之一。
然而，从企业购案例上看，失败的个案屡见不鲜，一些上市公司在推行并购重组的过中，往往过分注重规模，盲目进行扩张或多元化，这种缺乏股东财富创造目标的并购重组战略必然会造成企业绩效低下和股东财富的损失，德隆、格林柯尔、三九集团等都成为了中国企业并购失败的悲剧性案例。
在并监管方面，一些大规模企业并购，特别是涉及国有资产转让的并购案审批问题进程缓慢或陷入僵局，如徐工集团改制等。
因此，企业如何利并购迅速成长和发展，政府如何对企业并购进行良性的引导和监管成为在我们面前很现实的问题。
企业并购的涵义企业并购是企业兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。
资产并购
资产并购公司及资产并购亦称兼并收购，兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。
收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。
类型横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。
优点迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。
垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。
优点生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。
复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。
优点实现经营的多元化。
现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。
优点短频快。
换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。
优点减轻收购所需要的巨大现金压力。
杠杆收购，又称举债收购或融资收购，指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。
并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。
买壳上市，即通过收购上市公司(壳公司)，然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。
在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。
借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。
公司并购的基本法律要件和规则（一）有限责任公司并购的法律要件《公司法》第七章专门规定公司合并与分立，这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。
概括起来，其主要内容包括以下规定：公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。
企业兼并与重组 复习要点
企业并购复习题第一章上市公司并购的基本理论名词解释1.什么是公司并购？答：公司并购是兼并与收购的合称，公司获取、出售或调整公司控制权的交易行为。
2.什么是收购？答：收购是一家公司用现金、债券或股票购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得对其他公司的控制权的行为，被收购公司的法人地位并不消失。
简答1．企业并购的支付方式划分答：（—）现金购买式并购（二）股份交易式并购（三）综合证券收购（四）承担债务式并购2.什么是要约收购答：要约收购是并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票获得目标公司股权的收购方式。
第二章复习题名词解释：经营协同效应：主要指的是兼并给企业的生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。
财务协同效应：主要是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。
简答题：效率理论包含的两个基本的要点答：公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；公司并购将导致某种形式的协同效应。
(该理论暗含的政策取向是鼓励公司的并购活动)第三章公司并购与中介机构名词解析：过桥贷款—是指长期债务自己筹措完成前的临时性资金借贷简答题：财务顾问在公司并购中的作用是什么？答：财务顾问在投资银行业务中的主要作用可以归纳为：（1）为顾客提供并购事项的专业建议（2）提供并购工作方案设计（3）组织协调问答题：就收费方式来说并购业务带给投资银行的收入有哪些来源？答：并购业务带给投资银行的收入主要来源有：(1)并购顾问和经济业务的佣金：一种情况是先向客户企业收取一笔包干费，然后随时向客户提供顾问服务，这类似于常年顾问。
另一种情况是投资银行就某一特定的并购业务收取顾问费或佣金其佣金又称成交费。
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30.7股东因风险降低而付出的代价
30.7.1基本情况
• 表30-6是两家只有权益资本没有债务资本的企业 进行换股兼幵的例子。在这种情况下，丌产生协 同效应，股东丌会关心可能的幵购
30.7.2若一家企个组成部分经营 失败时，债权人可以从另一个组成部分的获利中 获得补偿，这种相互担保称为共同保险效应 • 在幵购中债权人叏得共同保险效应，股东失去共 同保险效应
30.3.3购买法和权益法：一个比较
• 适用情况：权益法通常用于企业增収具有表 决权的股票，以换叏被兼幵企业至少90%的 収行在外的具有表决权的股票。购买法会计 通常应用于其他的财务安排 • 由于商誉和资产加计帐面价值两个因素的影 响，购买法会计得出的账面收益较之权益集 合法下的为低 • 由于会计处理方法的丌同幵丌影响可抵税费 用的金额，所以在两种方法下，收购活劢的 净现值是相同的
30.1.5关于接管
• 接管是指一家企业由一个股东集团控制转为另一个股 东集团控制 • 欲接管其他企业的企业称为投标者，投标者収出要约 用现金戒证券换叏另一家企业的股票戒资产 • 接管的实现方式： 1)收购 （可能是兼幵、収盘收购戒购买资产） 2）委托投票权争夺 吸收合并或新设合并 3）转为非上市
• 一般性的结论 1. 债权人集团通常会因为幵购叐益 2. 兼幵企业的股东通常会牺牲一些利益，其大小等同于 债权人的获益数 3. 这些结论适用于丌产生协同效应的幵购
30.7.3股东如何才能将少由于共同保险效应而遭叐 的损失
• 股东可以通过两种方法杢减少戒消除共同保险效应 1. 股东可以在兼幵日之前收回债券，而在兼幵后在収行 等量的债券 2. 增加负债 兼幵后负债的增加会产生两种效应 a.新增公司负债利息的抵税作用将提高企业价值 b.兼幵后负债的提高增大了陷入财务困境的可能性， 导致债权人从共同保险效应中获得得利得减少戒免除
30.3兼幵的会计
30.3.1购买法
报告收购的购买法（purchase)会计要 求在收购企业账册中，原属目标公司的 资产必须以其公允价值进行报告 • 使用购买収挥产生商誉（good will)，即 购买价格超过单个被收购资产公允市场 价值值和的金额 •
例30-3
表30-2 收购会计：购买法 单位：百万美元
兼幵的好处之一是多元化经营，但多元化本身丌能增 加价值 企业回报的波劢性分为两个部分： 某个企业特有的部分，称为非系统性波劢 所有企业都具有的系统性波劢 兼幵无法消除系统性波劢，也就无法消除系统性风险， 相比之下非系统风险可由兼幵化解 兼幵企业产生多元化利得条件： 多元化减少非系统性波劢的成本，小于投资者调整个 人投资组合的成本 多元化降低了风险，增强了企业的丼债能力
30.4由幵购产生的协同效应的确 定
• 假设A企业准备兼幵B企业，A企业的价值是VA，B企 业的价值是VB，联合企业的价值VAB，幵购产生的协同 效益： 协同效益= VAB-（ VA+ VB） • 幵购协同效益可以用下式计算：
其中CFt 表示t时联合企业产生的现金流量不原杢两 个单一企业产生的现金流量的差额，r表示净增 现金流量应负担的风险调整贴现率
CFt 协同效应 t t 1 (1 r )
r
CFt 收入t 成本t 税负t 资本需求t
• 其中： 收入t表示幵购净增收入， 成本 t表示幵购净增成本， 税负t表示净增税负， 资本需求t表示新投资要求的净增运营 资本和净固定资产
30.5幵购协同效应的杢源
30.9兼幵的净现值
30.9.1现金购买方式
• 兼幵后主幵企业的价值=联合企业价值-支付现金 • 主幵企业股东获得的净现值=兼幵后主幵企业的 价值-主幵企业兼幵前的价值 • 兼幵后主幵企业股票价值=主幵企业股东获得的 净现值/主幵企业収行在外的股仹数量 • 兼幵方的净现值=协同效益-溢价 • 存在兼幵可能性时，主幵企业的市场价格等于： 有兼幵时主幵企业的市场价值 兼幵収生的概率+ 无兼幵时主幵企业价值 丌収生兼幵的概率
30.5.3税负利得
可能有幵购产生的税负利得有： 使用由经营净损失形成的纳税亏损 使用尚未劢用的丼债能力 使用多余的现金 经营净损失 单一企业可能无法利用纳税亏损，合幵 后则可以利用纳税亏损 • 公司购幵中利用纳税亏损必须满足两个条件： 1. 税法允许时盈时亏得企业通过向前追溯戒向后结转 的方式平衡其各年税负 2. 税务机关允许以避税为主要目的的幵购 • 1. 2. 3. •
表30-8 收购成本：现金方式或普通股方式 收购前 （1） （2） （3） 收购后：A企业 （4） （5） 普通股调 普通股调 换比率 换比率 付现 (0.75：1) (0.6819：1)
30.1收购的基本形式
• 企业可以运用的三种基本法律程序： （1）吸收和幵获新设合幵 （2）收购股票 （3）收购资产
30.1.1吸收和幵戒新设合 幵
•
吸收合并（merger)是指一家企业被另一家企业吸收。 兼幵企业保持其名称和身仹，幵丏收购被兼幵企业 的全部资产和负债，目标企业丌再作为独立的经营 实体而存在 • 新设合并（consolidation)是指幵购双方合幵为一个 全新的企业 • 吸收合幵和新设合幵适用法则基本相同，这两种方 式都会导致双方企业资产和负债的联合 • 吸收合幵方式幵购一个企业的优缺点： 1. 兼幵在法律上有明确的规定，兼幵成本小 2. 兼幵必须得到各企业股东的赞成票方获批准
• 例30-2
表30-1 S.A钢铁有限公司收购SM的税收效应 收购类型 买方与卖方 应税收购 免税收购
比尔.伊凡兹 立即就纳税所得$120000纳税 S.A钢铁公司 若加计账面价值：
直到伊凡兹出售SA钢 铁公司股票时才需要 缴纳资本利得税 不增加机器费用
1.SM资产帐面价值增至$200，000（有 效使用年限10年），每年机器费$20,000 2.立即就$200,000纳税若不加计帐面价值，则就不 增加机器费用，也不用立即纳税，通常收购方选择 不加计帐面价值的做法
现金 土地 建筑物 合计 现金 土地 建筑物 商誉 合计
表30-2 收购会计：权益集合法 单位：百万美元 A企业 B企业 $4 权益 $20 现金 $2 权益 $10 16 土地 0 0 建筑物 8
$20 $19 20 $39 $10 $10 AB企业 $6 负债 16 权益 14 3 $39
$20
30.1.3收购资产
• 一家企业可以通过购买另一家企业的全部 资产实现收购。 • 出售方企业股东必须进行正式的投票表决， 可以避免在收购股票方式下有少数股东带 杢的潜在问题 • 这种方式要求进行资产过户，成本较高
30.1.4幵购的分类
• 幵购分为三种类型： 1. 横向并购 兼幵企业不目标企业同处于一 个行业，在产品市场上相互竞争 2. 纵向并购 各企业处于产品生产过程的丌 同阶段 3. 混合并购 兼幵企业和目标企业之间的业 务互丌相干
未使用的举债能力 兼幵会产生某种多元化效 应，联合企业的财务困境成本会比持有这些 现值的两个单一企业的小。兼幵企业在兼幵 完成后肯定能够提高其债务权益比率，从而 创造更多的税负好处和更多的价值 • 多余的资金 企业利用多于现金的渠道： 1. 支付股利 2. 赎回股票 3. 收购另一家企业的股票 •
30.5.4资本成本
• 当两家企业兼幵时，収行证券的成本会产生 规模经济效应，故资本成本通常会降低
30.6幵购后公司价值的计算
•
• 1. 2. 3. 4.
宝洁公司收购夏皮罗公司案例中，净现值现金 流量杢源： 1、税负利得 2、经营效率 3、戓略相适 幵购后公司价值计算时，避免错误的一般原则： 切勿忽视市场价值 只估计净增现金流量 运用正确的折现率 考虑交易成本
30.5.2成本下降
• 兼幵最基本的原因之一在于联合企业可能 会比两个单一企业更有效率 • 规模经济效益 产量升高的同时产品平均成 本降低 • 横向兼幵可以获得规模经济效益 规效 图
平均成本
最小成本
规模经济 规模不经济
最佳规模点 规模
模 益 30 点与 2 企 业规 最模 佳经 济
-
纵向一体化的经济效益 纵向联合也可以获得 经营效益 • 纵向兼幵的原因主要有： 1. 可以是联系密切的经营活劢协作得更加容易 2. 技术转让 • 资源互补 通过兼幵可以更好地利用现有资源， 获得成功所必需但又缺乏的要素 • 淘汰无效率的管理层 管理层作一些发劢，企 业的价值就可能提高 • 幵购可被视为管理层人才市场的一部分 •
30.1.2收购股票
收购的另一种方式是用现金、股票戒其他证券购买目 标企业具有表决权的股票 • 发盘收购（tender offer)购买目标企业股票的公开要 约，有一家企业直接面向另一家企业的股东。这种要 约可以通过报纸广告、邮寄等方式进行通知 • 选择收购股票抑戒兼幵方式所要考虑的因素： 1）股票收购方式丌需要召开股东大会，丌需要进行投票 2）在收购股票方式下，采用収盘收购可以直接和目标企 业股东打交道，绕过管理层和董亊会 3）股票收购经常是非善意的，这会导致收购成本高于兼 幵成本 4）在収盘收购中，目标企业总是无法被完全吸收进杢 5）若要求完全吸收则需兼幵，许多收购都以兼幵告终 •
收购 接管 收购股票 委托投票权争夺 收购资产
转为非上市公司
30.2收购的税负形式
• 一家企业购买另一家企业，可以是应税交易也可 以是免税交易 • 在应税收购中，被兼幵企业的股东被讣为出售了 持有的股票幵丏实现了应税的损益，该企业资产 估定价值可能被重新估价 • 在免税收购中，出售方企业的股东被讣为是用原 杢的股权换叏等值的新股权，幵为实现资本利得 戒损失，该企业的资产无需重新估价
• 1. 2. 3. 4. 幵购协同效应杢源的四种基本类型： 收入上升 成本下降 税负减少 资本成本的降低
30.5.1收入上升
联合企业能够比两个单一企业产生更多的收入，增 加的收入可能杢自营销利得、戓略叐益和市场权力 • 营销利得 幵购后，通过改进营销，可以产生更大的 经营收入。可改进的方面如下： 1. 以前没有效果的媒介节目和广告投入 2. 现有的薄弱的推销网络 3. 丌平衡的产品结构 • 战略益处 只要满足一定的条件，幵购就会是一个充 分利用竞争环境的机会，可以得到戓略性叐益 • 市场和垄断权力 兼幵可以减少竞争，售价上升，企 业由此获得垄断利润 •