通化东宝药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2008—004通化东宝药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通化东宝药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议，于2008年4月8日在公司会议室召开，会议通知于2008年3月28日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，会议应到董事9人，实到7人，董事李兆琦先生因工作原因未能出席会议，委托董事李一奎先生代表行使表决权；独立董事杜婕女士，因出差在外未能出席会议，委托独立董事华玉强先生代表行使表决权。

会议由董事长李一奎先生主持，全体监事列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。

会议以举手表决的方式，逐项审议并通过了如下决议：一、审议通过了2007年度董事会工作报告；表决结果：同意9票反对0票弃权0票二、审议通过了2007年年度报告及报告摘要；表决结果：同意9票反对0票弃权0票三、审议通过了2007年度财务决算报告；表决结果：同意9票反对0票弃权0票四、审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；经中准会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属母公司所有者的净利润77,433,096.93元，提取法定盈余公积金后，加上年度结存可分配利润，实际可分配的利润为223,414,515.57元。

鉴于公司重组人胰岛素二期工程项目投产、新项目的实施和申报以及开发新产品，需大量资金投入，为使公司获得更加稳定的发展，拟定2007年度不进行利润分配。

本年度也不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票五、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；鉴于本公司第五届董事会将于2008年5月18日届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，股东单位建议，推选李一奎、李聪、王君业、冷春生、陈红、李凤芹、华玉强、杜婕、高其品为公司第六届董事会候选人，其中：华玉强、杜婕、高其品为独立董事候选人。

（候选人简历附后）表决结果：均为同意9票反对0票弃权0票六、审议通过了公司独立董事年报工作制度的议案；（内容详见上海证券交易所网站http：//）表决结果：同意9票反对0票弃权0票七、审议通过了公司审计委员会年报工作规程的议案；（内容详见上海证券交易所网站http：//）表决结果：同意9票反对0票弃权0票八、审议通过了关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；本公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。

2007年度财务报表按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和《企业会计准则解释第1号》等规定编制，对已披露的2007年期初资产负债表项目进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：序号 项 目 前期已披露2007年年初数本次披露调整后2007年年初数调整金额1 可供出售金融资产 177,796,842.00177,796,842.002 长期股权投资 162,289,378.7580,670,639.60-81,618,739.153 商誉 4,842,918.094,842,918.094 递延所得税资产 33,530,210.6533,530,210.655 股权分置流通权 23,437,518.79-23,437,518.796 应付职工薪酬 11,145,736.3714,169,378.293,023,641.927 其他应付款 29,436,028.7826,412,386.86-3,023,641.928 专项应付款 45,530,767.3043,320,000.00-2,210,767.309 其他非流动负债 2,210,767.302,210,767.3010 资本公积 621,926,001.11695,556,092.9273,630,091.8111 盈余公积 132,051,846.05135,451,104.963,399,258.9112 未分配利润 110,509,160.47143,765,539.8233,256,379.3513 少数股东权益 42,921,326.4243,749,309.15827,982.73调整说明：1、可供出售金融资产：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司将对通葡股份（股票代码：600365）的投资划分为可供出售金融资产核算。

其中：投资成本104,166,750.19元、公允价值变动73,630,091.81元。

2、长期股权投资：公司将对通葡股份（股票代码：600365）余额80,729,231.40元划分到可供出售金融资产；调整当期对子公司股权投资差额889,507.75元划分至商誉中核算。

3、商誉：根据新会计准则的规定，将对子公司股权投资差额借差追溯调整，致使调增商誉。

其中：追溯2006年期初3,526,446.62元、2006年当期426,963.73元、原长期股权投资期末余额中的股权投资差额借差889,507.75元划分至本科目。

4、递延所得税资产：2007年1月1日执行新会计准则对所得税费用的追溯调整影响数。

5、股权分置流通权：根据新会计准则的规定，将公司的股权分置流通权转为投资成本中核算，由于公司已将该投资划分至可供出售金融资产，则已调整至可供出售金融资产成本中。

6、应付职工薪酬：会计科目调整：将原在其他应付款科目核算的职工薪酬项目重分类所致。

7、其他应付款：会计科目调整：将原在其他应付款科目核算的职工薪酬项目重分类所致。

8、专项应付款：根据新会计准则的规定，公司将原在专项应付款中的属于政府补助的款项划分至其他非流动负债—递延收益中核算，采用未来适用法。

9、其他非流动负债：根据新会计准则的规定，公司将原在专项应付款中的属于政府补助的款项划分至其他非流动负债—递延收益中核算，采用未来适用法。

10、资本公积：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司将对通葡股份（股票代码：600365）的投资划分为可供出售金融资产核算。

将其投资成本与公允价值的差额调增资本公积。

11、盈余公积：2007年1月1日执行新会计准则、《企业会计准则解释第1号》的规定，对其进行调整影响数。

12、未分配利润：2007年1月1日执行新会计准则、《企业会计准则解释第1号》的规定，对其进行调整影响数。

13、少数股东权益：2007年1月1日执行新会计准则、《企业会计准则解释第1号》的规定，对其进行调整影响数。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票九、审议通过了关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构及报酬的议案；根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会决定向股东大会提请续聘中准会计师事务所有限责任公司担任公司2008年度财务审计机构，审计费用30万元。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票十、审议通过了关于公司2008年日常关联交易的议案；该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时2名关联董事李一奎、李兆琦回避了表决，其他7名非关联董事参加了表决。

并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。

(内容详见上海证券交易所网站http：//同日披露的公司2008日常关联交易公告)表决结果：同意7票反对0票弃权0票十一、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；因公司在2006年实施股权分置改革后，在 2007年、2008年部分有限售条件的流通股已上市流通，故公司股本结构发生了变化，需对公司章程关于股本结构的第二十条做如下变动：修改前：第二十条公司股份总数为368,571,948股。

股本结构为：发起人持有132,026,028股，社会公众持有236,545,920股。

修改后：第二十条公司股份总数为368,571,948股。

股本结构为：有限售条件流通股为127,245,860股（全部为东宝实业集团有限公司所持有），占公司股份总额的34.52%；无限售条件流通股为241,326,088股，占公司股份总额的65.48%。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票十二、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票反对0票弃权0票以上议案一、二、三、四、五、九、十、十一尚需提交公司2007年度股东大会审议通过。

通化东宝药业股份有限公司董事会二OO八年四月八日第六届董事会候选人简历：李一奎，男，汉族，出生于1951年5月17日，中共党员，毕业于北京大学生物系，大学学历，执业药师，高级工程师，第十届全国人大代表、吉林省人大代表、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范、国务院特殊津贴获得者。

1985年12月创建通化白山制药五厂并担任厂长；1992年12月创立了东宝实业集团有限公司，同年改组设立了通化东宝药业股份有限公司。

1992年12月至2007年1月任东宝实业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理、通化东宝药业股份有限公司董事长兼总经理；现任东宝实业集团有限公司党委书记，董事长、通化东宝药业股份有限公司董事长。

李聪，男，汉族，出生于1964年4月18日，中共党员，1986年7月毕业于上海同济大学医学院(原上海铁道医学院)医疗系，大学本科。

1986年7月—1997年12月上海同济大学医学院(原上海铁道医学院), 前三年从事学生工作和共青团工作, 后从事专业教学工作，助教、讲师；1997年12月—2004年1月任诺和诺德(中国)制药有限公司上海办事处医药代表、高级医药代表、地区销售主管；2004年1月以来，任通化东宝药业股份有限公司甘舒霖销售华东大区经理、甘舒霖市场销售总监、总经理助理，2006年5月兼通化东宝医药经营有限公司总经理。

现任公司总经理、董事。

王君业，男，汉族，出生于1965年9月22日， 1990年7月毕业于长春税务学院（原吉林财贸学院），大学学历，高级会计师，现任通化东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书、董事。

冷春生，男，汉族，出生于1974年9月22日，1997年毕业于吉林化工学院，大学学历，工程师，毕业后应聘于通化安泰克生物工程有限公司。

2001年2月，由于工作需要调至北京甘李生物技术有限公司并担任研发部经理；2004年5月至今，主要负责重组人胰岛素开发，生产及制剂生产，同时负责基因工程药物其它品种的科研工作。

并负责通化东宝药业股份有限公司基因重组人胰岛素原料生产线二期工程的扩建项目及二期制剂生产。

现任公司副总经理、董事。

陈红，男，汉族，1974年6月4日出生，1998年毕业于沈阳药科大学，硕士研究生，高级工程师，执业药师。