【蓝发钦】2013级《公司治理》课程PPT
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公司治理培训教材(PPT 37页)
5.股东会
• 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事； • 决定有关董事、监事的报酬事项； • 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会或监事的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对发行公司债券债券作出决议； • 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； • 修改公司章程； • 公司章程规定的其他
股东
权益报酬
股权投资
债权人
利息回报
债务投资
公
提供产品与服务
客户
支付产品与服务费用
员工
支付薪酬
提供劳务
司
供应商
支付货款 提供原材料
政府
缴税 提供公共服务
现代公司本质上是一系列合同关系的组合
25
1.股东与公司：所有权与公司价值 股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权
是公司价值创造的前提； 股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
经理人员高薪引发的不满 一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握 在公司的仆人而不是主人手中 二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩， 三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那 么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当 性吗？
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
公司治理第五篇PPT课件
(10 )全部股东是否都是自然人股东。
(11 )流通股的比例是否低于30%。
(12 )控股股东的股权结构、控制权是否及时披露、透明。
11
2020/8/1
2. 股东权利
(1) 控股股东控股比例在30%以上的上市公司章程中是否规定采用累计 投票权制度。
(2) 历次参加股东大会的投票权占公司总投票权的比例是否超过60%或
评
生过有失公允的交易如产品购销、资产转移、垄断采购、控制销售等。 (7) 在增发新股、派发红利以及股权转让时是否能平等对待所有股东。
价 与
(8) 大股东在表决自身与上市公司之间的关联交易时是否采取了回避政 策。
(9) 近三年是否发生过管理层侵害公司或股东利益的事件。
专 题
(10 )交叉持股达10%以上的公司之间是否在表决时采取了回避政策。 (11 )控股股东是否从上市公司借款或占用上市公司的资金。 (12 )上市公司是否为控股股东提供担保。
与
作用。
专 (3) 第一大股东的所有权性质是国有股东(包括国有
题
法人股东)、自然人股东还是企业法人股东。
(4) 控股股东本身的所有权与控制权结构。
(5) 国有股在上市公司中的地位及其影响。
(6) 前几名大股东之间名义和实际上的关联关系。
4
2020/8/1
2. 股东权利。
公
司 治 理
(1) 股东大会是股东参与公司决策的主要方式， 因此，股东应该能自由平等地参加股东大会。
(13 )控股股东及下属公司是否存在与上市公司的同业竞争。
(14 )公司章程是否规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宜布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等。
【蓝发钦】2013级《公司治理》课程PPT
5. 知情权和调查权：根据 《指导意见》的规定，
独立董事可以聘用中介机构、外部审计机构和咨询 机构，费用由上市公司承担。
本章复习思考题
1、董事会发展有哪三个阶段？各有什么特点？ 2、在法人代表的制度背景下如何理解中国董事会的性质？ 3、董事会有哪些专门委员会？分别职责是什么？在组成上 有何特殊规定？ 4、上市公司董事要承担哪些方面的法律责任？ 5、独立董事与外部董事、非执行董事的关系。 6、中国上市公司大股东一股独大的制度设计下独立董事应 如何定位？ 7、独立董事有哪些权利？
（三）独立董事的选举程序
独立董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，由出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过即可。2002年1月18日，中国证监会、国家经贸委发布的《上市公司治理准则》正 式规定了累积投票制 。
（四）独立董事的更换程序
独立董事的更换主要有任期届满、撤换、辞职三 种情况，具体规定如下： 1. 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 2. 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。 3. 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
（三）刑事责任
《刑法修正案（六）》（2006年6月29日通过）
第五条）：依法负有信息披露的公司、企业向股东 和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会 计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按 照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者 有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其 他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役， 并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。
（二）独立董事的定位
在西方国家，独立董事被看做是一个站在客观 公正的立场上保护公司利益的重要角色，人们 普遍预期独立董事能够承担起发现公司经营的 危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告 的责任。
第三章公司治理ppt课件
公司治理讨论的基本问题 如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资 产用途的同时，承担起对资本供给者的责任 利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的 权力、责任和影响 建立委托—代理人之间激励兼容的制度安排 公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍 忽略的两个重要方面。
Judgement（职业判断） 职业判断意味着董事会所做的决策应当能够促进公司的繁 荣。 董事会成员必须对公司的业务和经营环境有足够的了解， 并拥有实现公司目标所需要的多重专业能力，从而做出专 业人士所应有的专业判断。
Integrity（职业操守/尽职） 职业操守强调有关人员的高道德水准，能够不畏压力、坚 持原则。 由于会计准则、公司治理准则、以及有关法律法规往往并 不能涵盖所有现实中可能发生的情况，所以有关人员对这 一原则的坚持往往变得十分重要
Openness/transparency（公开/透明） 该原则强调应该向股东和其他利益相关者公开、清楚地披 露相关信息，不能隐瞒可能影响决策的有关信息。 有法定披露（compulsory disclosure）和自愿披露 （voluntary disclosure）两个层次。这样做的目的在于 降低股东和其他利益相关者与管理层之间的信息不对称程 度，增强资本市场信心。
3.3.1公司治理结构 是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管 理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问 题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。 我国公司治理结构是采用“三权分立”制度 即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、
Responsibility（责任承担） 该原则强调管理层应当接受来自公司治理机制的奖惩，应 当存在一个惩罚管理失范行为的更正机制。 董事会应当对公司所有的利益相关者负责，但是，具体来 说，对谁负责以及负责的程度应当如何目前仍然存在争论。 这种责任承担更强调事后的经济后果和奖惩。
【蓝发钦】2013级《公司治理》课程PPT
大股东对上市公司资金占用的表现形式主要有四种
形式，包括直接占用、借款合同、购销关联交易、 违规担保等形式。
三、资产转移
资产转移行为与资金占用虽然都是大股东控制权私
有收益的一部分，但存在着本质的区别。大股东通 过资金占用的掠夺行为只是限于“占用”，资源的 所有权还是属于上市公司，而其使用权只是暂时地 或是长期地被大股东拥有。而资产转移行为则不同 ，大股东通过关联交易、股利政策(在第三节专门 论述)之类的手段，将上市公司的资产——连同其 使用权和所有权——转移到自己账下。
内幕交易（Insider Trading）指在掌握“实质性的非
公开信息”（Material Nonpublic Information）的情况 下买卖证券的行为。“实质性的非公开信息”也称 为内幕信息（Inside Information）。内幕信息有两个 特征：一是未公开披露，二是对证券价格有重要影 响。内幕交易行为有多种形式，归纳起来主要有三 类：①拥有内幕信息的人自己买卖证券；②拥有内 幕信息的人根据内幕信息建议他人买卖证券；③拥 有内幕信息的人向他人泄露内幕信息，使他人利用 该信息买卖证券
第二节
关联交易
一、上市公司关联交易的概念
上市公司关联交易：上市公司或者其控股子公司与上 市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
上市公司关联人：对上市公司和其董事会有一定控制 力和影响力的自然人和法人。上市公司关联人包括关联法 人和关联自然人。
《深圳交易所股票上市规则》（2008年修订）
10.1.3 具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司 的关联法人：
（一） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人； （五） 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成 上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织
形式，包括直接占用、借款合同、购销关联交易、 违规担保等形式。
三、资产转移
资产转移行为与资金占用虽然都是大股东控制权私
有收益的一部分，但存在着本质的区别。大股东通 过资金占用的掠夺行为只是限于“占用”，资源的 所有权还是属于上市公司，而其使用权只是暂时地 或是长期地被大股东拥有。而资产转移行为则不同 ，大股东通过关联交易、股利政策(在第三节专门 论述)之类的手段，将上市公司的资产——连同其 使用权和所有权——转移到自己账下。
内幕交易（Insider Trading）指在掌握“实质性的非
公开信息”（Material Nonpublic Information）的情况 下买卖证券的行为。“实质性的非公开信息”也称 为内幕信息（Inside Information）。内幕信息有两个 特征：一是未公开披露，二是对证券价格有重要影 响。内幕交易行为有多种形式，归纳起来主要有三 类：①拥有内幕信息的人自己买卖证券；②拥有内 幕信息的人根据内幕信息建议他人买卖证券；③拥 有内幕信息的人向他人泄露内幕信息，使他人利用 该信息买卖证券
第二节
关联交易
一、上市公司关联交易的概念
上市公司关联交易：上市公司或者其控股子公司与上 市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
上市公司关联人：对上市公司和其董事会有一定控制 力和影响力的自然人和法人。上市公司关联人包括关联法 人和关联自然人。
《深圳交易所股票上市规则》（2008年修订）
10.1.3 具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司 的关联法人：
（一） 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任 董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人； （五） 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成 上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织
公司治理 第1章 公司治理及其制度内涵PPT
1
企业、市场与交易成本
经济学是一门研究资源调配的科学。在新古典经济学那里，基于“阿罗— 德布鲁范式”的一系列严格的假设条件，价格机制的充分运行可以完成资源配 置的帕累托最优。企业，因而只是市场中的最小交易单元，是一个使利润最大 化的“黑匣子”，内部的交易因素被忽视了。
科斯在1937的《企业的本质》中提出，“如果生产是由价格机制来调节的， 那么生产就可以在没有任何组织机构存在的情况下进行，对此我们要问，为什 么还会存在企业？” 当时理论界采纳的是亚当•斯密的观点，即企业的价值在 于实现了基于劳动分工的专业化生产。科斯的挑战是：既然价格机制可以调配 资源，那么分工就可以在市场上完成，又为什么要存在企业？
理论基础——企业的契约性质
经济活动包含两个层面的内容：一是人与自然之间 的技术关系，称之为生产活动；二是人与人之间的 社会关系，称之为交易活动；
交易是在交易双方的讨价还价中通过一定的契约形 式得以完成的；
契约可理解为一个合法的双边交易中双方就某些相 互权利义务达成的协议。
理论基础——企业的契约性质
公司治理的两项前提
案例 书上说的用不着？
没有所谓“最佳”公司治理制度，公司治理也要坚 持基本的权变原则；
案例企业中，完成了经理革命了吗？
案例企业中，法人独立的价值主要体现在那里？
请记住：能攻心则反侧自消，从古知兵非好战；不 审势即宽严皆误，后来治蜀要深思。
1.2 从企业的契约性质到公司治理的制度内涵
人
1
金字塔内的人员就是
公司管理所覆盖的范围；
人
的
公司治理所涉及的人
系 员则囊括在倒置的金字塔
权
统 之内；
公司治理系统的组成 更为复杂。
责
公司治理第四篇PPT演示文稿
司
为首席运营官，接下来是首席财务官。
治 在总裁以下，各公司还常常设有多名负
理 责具体业务的副总裁，包括执行副总裁
模 和资深副总裁。这些副总裁一般都负责
式
公司的一个重要业务分部，或者是作为
模 国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。
式 1863年的《国家银行法》和1977年《麦克逊登法案》
规定银行不得跨州设立分行，形成分散的银行体系，
这种分散的银行体系不可能形成大的银行集团。同时，
1933年《格拉斯-斯蒂格尔法案》将商业银行分离开，
并对他们所持的股份进行限制。在不可能通过银行大Fra bibliotek模 式
外部监控治理模式，德日为代表的内部 治理模式和东南亚及东亚国家的家族治
理模式。这三种公司治理模式称为经典
的公司治理模式，它们的比较研究属于
宏观层面。
2
2020/10/23
第十五章.英美治理模式
形成背景
公 司 治 理
模 式
英国是最早产生公司的国家之一。在英国公司形 成、发展的几百年历史中，公司治理从最初的孕 育到发展成熟经历了漫长的历程。公司治理中责 任、监督、利益保护等概念的古老渊源可以追溯 到12、13世纪的英格兰。18世纪早期，英国的 商贸活动首先盛行于独资企业和小型的合资企业。 1844年通过了股份公司法，股份公司的正式形成
其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。美国 大多数公司企业的内部董事人数为三人，很少有超 过五人的。外部董事有的是私人投资者，它通过在
股票市场上购买公司股票而成为公司大股东，但他
们往往对于公司的具体业务并不了解，大部分外部
董事作为其他公司的代表进入公司董事会，而这些
公司又常常是法人持股者。英美大公司中存在的一
公司治理 ppt课件
暖 通 工 程 师
设土 备建 造造 价价 工工 程程 师师
人 力
行
后
资 政勤
源 主主
主 管
管
管
财融 务资 主主 管管
总经理办
总 经 理 秘 书
报 建 员
法 律 顾 问
各级办事员
公司治理
公司治理
四、公司治理问题的产生 公司股权分散化导致：
➢ 股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 ➢ 股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 ➢ 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、
公司治理
❖ 使得信息不对称，信息不对称容易引发道德风险 和逆向选择。
▪ 道德风险——指人们享有自己行为的收益，而将成本 转嫁给别人，从而造成他人损失的可能性。
▪ 逆向选择——指信息不对称所造成市场资源配置扭曲 的现象。
公司治理
❖ 练习1-2
一．判断题
1. 在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有
公司治理
❖第一节 公司治理问题的产生
公司治理
公司=企业
公司治理
一、什么是企业？
❖ 企业是集合生产要素——土地和自然资源、劳动力、资本、 技术和信息，并在利润动机和承担风险的条件下，为社会提 供生产和服务的单位。
1.企业是个盈利性机构 2.独立核算、自负盈亏
1.只有这样才能被市场认可 2.实现企业存在的社会价值
➢ 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而 仅仅是一种法律和社会惯例而已 ；
➢ 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利 益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦 改做他用，其价值就会降低 ；
➢ 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利 益相关者的必要性 ；
第一章公司治理与公司治理理论《公司治理学》PPT课件
股东更注重公司股票在股市中的表现，从而进行短期的套利行为，这导致一方面代理 人在经营过程中很难平衡，另一方面代理人可以利用委托人之间的利益不一致从而选 择对自己最有利的行动。因此在这种情况下，委托–代理关系更加复杂。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
1.4 公司治理的理论概述
1.4.1 以股东利益为中心的公司治理理论
2）代理理论
3）家族模式 的缺陷
• 内部人控制，特别是国有股 “一股独大”导致了国有企 业资产流失严重，治理效率 低下，中小股东的利益被严 重漠视，影响了整个市场的 发展和国家经济的健康运行。
4）转轨经济 模式的缺陷
1.5 公司治理的最新发展
1.5.3 治理趋同
1）日德银行治理倾向于证券市场治理 2）英美市场治理倾向于相关利益者治理 3）东南亚家族治理倾向于市场治理 4）转轨经济国家的公司治理——两种模式的借鉴
1.2.1 公司治理的概念 1）经济学：主要是制度学说 2）管理学：主要是决策学说和组织结构说 3）OECD对公司治理的定义 本书认为从广义的角度来把握公司治理的定义，更能反映目前对公
司治理的要求。公司治理应是通过各种制度或机制协调公司各方利 益关系，从而在保证公司相关各方利益最大化的基础上实现公司价 值最大化。对公司内部，公司治理是协调股东、董事、监事、经理 层的权力制衡关系；对公司外部，则是协调公司与供应商、雇员、 债权人、政府和企业所在社区等之间的利益平衡关系的机制或制度 的总称。
1.4 公司治理的理论概述
1.4.2 以利益相关者为中心的公司治理理论
2）利益相关者理论
• 但是目前利益相关者理论也受到质疑。由于众多不同利益相关者的存在，而各不 同利益相关者有着不同的利益要求，并可能存在利益冲突，因此导致企业由原来 的单一目标——股东利益最大化变成了多目标——不同利益主体的利益最大化， 从而产生以下问题：
公司治理培训教材(PPT 39张)
散化、多元化。 因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。 公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
持股的历史演进过程。
股权结构分散化对公司经济运行产生的影响
第一，明确、清晰的财产权利关系为资
本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础
有利 影响
。 第二，高度分散化的个人产权制度是现
1.1.3 所有权和控制权分离
1.2 公司中的代理问题 1.2.1代理问题及其原因
知识结构图
1.2.2典型的代理问题
1.3 公司治理的定义
1.3.1 国外对公司治理的定义 1.3.2 国内对公司治理的定义 1.4公司治理的研究范围 1.4.1 公司外部制度或机制的角度 1.4.2 公司内部制度或机制的角度 1.5 公司治理的意义
1.3.1 国外对公司治理的定义
公司治理的英文为“Corporate Governance”，其直
译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵
的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为，保护股东 利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题
展开的 。
1.3.1 国外对公司治理的定义
围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司
而由于客观存在的原因： 信息不对称：逆向选择与道德风险 合同不完全 激励不相容
经理与股东在追求的目标上可能会出现偏离，出现代理问题， 即经理利用外部股东不知道的信息和手中的权力，偏离企业价值 最大化目标去追求自己的利益，也称管理机会主义。 （opportunism of management)
基本的委托代理问题
资产总额 225.52 股东权益 56.18
安然公司财务状况一览表（单位：亿美元）
《公司治理教程》PPT课件
建立良好的公司治理机制的重要性
第六，有利于资金在更大范围内优化配置。随着经济的全 球化，国与国之间经济相互依存度提高，企业筹资与机构 投资全球化，一套良好的公司治理机制，有利于在世界范 围内增强投资者信心，促进国际资本流动，降低企业和国 家在国际资本市场上的筹资成本，提高资本在全球的配置 效率。现任世界银行行长沃尔芬森（James D. Wolfensen） 有一句关于公司治理的名言：“对世界经济而言，完善的 公司治理和健全的国家治理一样重要。”
3、西方许多大公司在近20年的兼并重组过程中大量裁员，促使 人们重新认识现行的公司治理模式。传统的公司治理的基本逻辑 是：股东承担公司的风险，而员工领取固定工资，因此公司的所 有权应该归股东。然而，从1980年到1993年，仅美国九大公司裁 员就达100万人以上，大公司如此，更不用说小公司了，员工根 本没有安全感，所谓的“固定”工资并不固定，他们面临的风险 实际上比股东还大。因此，人们不得不对传统公司治理的逻辑进 行反思。
公司治理
Corporate Governance
主要内容
公司治理概念及问题由来 公司治理的主要理论 公司治理的主要模式 我国公司治理模式的形成与发展 法律框架与监管环境 内部治理机制 外部治理机制 政府在公司治理中的角色 总结
第一章 公司治理概念及问题由来
本章主要内容
公司治理的概念 公司内部治理机制 公司外部治理市场 有关公司治理的法律法规
建立良好的公司治理机制的重要性
自20世纪90年代以来，由于经济的日益全球化，公司治理问题越来 越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。亚洲金 融危机产生以后，许多专家学者认为其中引发危机的重要因素之一 就是这些国家的公司治理存在缺陷，公司治理更是成为了全球关注 的热点。各国证券监管部门、交易所及国际机构纷纷加入到推动全 球公司治理运动的行列，推出了各种有关公司治理的原则、指引、 最佳行为准则等。
公司治理ppt课件 (2)
公司治理框架应保护股东权利； 应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当
权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿； 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们
开展积极的合作； 应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事
项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、 以及公司治理状况； 董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控 制；董事会应对公司和股东负责
美元的收入,1亿美元的税前利润)
上海交易所的公司治理股价指数
公司治理质量与股价为正相关
40
支付意愿
公司治理溢价
投资者支付意愿
治理溢价 股份账面价值
O
公司治理质量
41
McKinsey 的一项调查
各地区投资者愿意支付的公司治理溢价
单位：%
42
各国家投资者愿意支付的公司治理溢价
单位：%
43
1998 OECD制定公司治理原则
53
公司治理评价：非商业性机构为主体
公司治理评价机构或个人
评价内容
杰克逊.马丁德尔 世界银行公司治理评价系统 南开大学公司治理评价系统(CCGINK) 宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评 价体系（CGS） 日本公司治理研究所公司治理评价指标体系 （JCGIndex） 中国台湾辅仁大学公司治理与评等系统
➢ 经济治理研究获奖，凸显了金融危机背景下经济治理特殊 重要性和紧迫性，印证了这一领域研究的重要理论和实践 价值。
➢ 在对公司经济治理边界分析的基础上，进一步深入公司内 部，探讨特定环境下的公司治理结构和机制设计，无疑具 有更加价值。显然，此次诺奖也是对公司治理研究的鼓舞 和肯定。
9
雷曼危机的症结并不在雷 曼公司本身，而在于美国金 融体系和金融监管的不健全， 以及金融企业公司治理的不 完善。美国金融企业公司治 理的弊端归结为根本的一点， 就是法人治理结构老化，已 不能适应现代金融服务对风 险控制的要求。
权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿； 应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们
开展积极的合作； 应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事
项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、 以及公司治理状况； 董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控 制；董事会应对公司和股东负责
美元的收入,1亿美元的税前利润)
上海交易所的公司治理股价指数
公司治理质量与股价为正相关
40
支付意愿
公司治理溢价
投资者支付意愿
治理溢价 股份账面价值
O
公司治理质量
41
McKinsey 的一项调查
各地区投资者愿意支付的公司治理溢价
单位：%
42
各国家投资者愿意支付的公司治理溢价
单位：%
43
1998 OECD制定公司治理原则
53
公司治理评价：非商业性机构为主体
公司治理评价机构或个人
评价内容
杰克逊.马丁德尔 世界银行公司治理评价系统 南开大学公司治理评价系统(CCGINK) 宮島英昭、原村健二、稲垣健一等日本公司治理评 价体系（CGS） 日本公司治理研究所公司治理评价指标体系 （JCGIndex） 中国台湾辅仁大学公司治理与评等系统
➢ 经济治理研究获奖，凸显了金融危机背景下经济治理特殊 重要性和紧迫性，印证了这一领域研究的重要理论和实践 价值。
➢ 在对公司经济治理边界分析的基础上，进一步深入公司内 部，探讨特定环境下的公司治理结构和机制设计，无疑具 有更加价值。显然，此次诺奖也是对公司治理研究的鼓舞 和肯定。
9
雷曼危机的症结并不在雷 曼公司本身，而在于美国金 融体系和金融监管的不健全， 以及金融企业公司治理的不 完善。美国金融企业公司治 理的弊端归结为根本的一点， 就是法人治理结构老化，已 不能适应现代金融服务对风 险控制的要求。
《简谈公司治理》PPT课件
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25
类别 目的 所涉及的主体
在公司发展中的地位
职能 层级结构 实施的基础
法律地位 政府的作用
股本结构
资本结构
公司治理 实现相关利益主体间的制衡 利益相关者（股东、债 权人、政府、职工、社区等） 确定公司的基本框架，以确保管 理处于正确的轨道 确定责任、监督体系 企业的治理结构 内外部的显性、隐性契约和市场 机制 主要有法律、法规规定 政府发挥重要作用 体现股东的相对地位
（1）垂直的说明责任
（2）水平的说明责任
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15
二、公司治理的权益主体与说明责任
4、公司的说明责任关系
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16
三、公司治理的一般模型
1、利害相关者利益的实现与公司治理边界的确定
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2、公司治理的一般模型
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19
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20
第三篇 公司内部治理机制
一、公司内部治理的激励机制 二、公司内部治理的监督机制治理的激励机制
（一）激励机制的目的 解决委托人与代理人之间的动力问题。
（二）激励机制的主要内容 1、报酬激励机制 固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。 2、剩余支配权与经营控制权激励机制 3、声誉或荣誉激励机制 4、聘用与解雇激励机制
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10
四、公司治理及与公司管理的关系
总结一下：
治理关心的是：公司向何处去 管理关心的是：使公司怎样到达那儿
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11
第二篇 公司治理的基本问题与体系
一、公司在运行中产生的治理问题 二、公司治理的权益主体与说明责任 三、公司治理的一般模型
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《股东大会规则》特别对公司的高管人员和其他当
事人提出了特定要求，要求全体董事、监事和董事 会秘书应当出席股东大会会议，经理和其他高级管 理人员应当列席会议。
四、股东投票表决制度
《公司法》第104条规定：
“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决 权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”
本章复习思考题
1、股东有哪些权利？ 2、股东大会中心主义的内涵及其合理性。 3、举例说明普通投票制度和累积投票制度的差异。 4、试述征集：股东、股东大会
第一节 上市公司股东与股东大会规范
一、股东权利
投资者持有股票可以有三项权利： 其一，投票权； 其二，剩余分配权； 其三，股票价格波动收益。
股票所有权与实物所有权（如房产）之间的区别！
股票所隐含的所有权的“权”非常有限，由小股东 打破股东大会平衡的机会就像一个选民要决定年度总统 竞选的结果那样渺茫！
二、股东大会制度
股东大会作为公司最高权力机构，公司经营的重大
事项由股东大会决策；公司董事经由股东大会选举 产生，公司增资、减资和章程的修改须由股东大会 批准。而董事会不拥有独立于股东大会的法定权力 ，其执行公司业务决策须完全依照章程授权和股东 大会的决议。这种股东大会权力至高无上，董事会 依附于股东大会的权力分配格局被称为股东大会中 心主义。
投票制度
普通投票制度(多数通过原则)：赢家通吃型
累积投票制度：比例代表型
《股东大会规则》特别规定了关联股东的回避表决
制，即第三十三条规定，“股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 ”，这是对《公司法》的重要补充和创新。
《公司法》第101条规定：“股东大会应当每年召
开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内 召开临时股东大会： （1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定 人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ； (3) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。”
三、股东大会程序
《公司法》第102条规定：
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持 ；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。
《公司法》第103条规定：
“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地 点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时东大会应当于会议召开十五日前通知各股东； 发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告 会议召开的时间、地点和审议事项。”
“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持
表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”
《公司法》第106条规定：
“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的 规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”
股东大会的法律规范体系
我国上市公司股东大会的法律规范体系由 《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章 程指引》和《上市公司股东大会规则》（以下 简称《股东大会规则》）等法律法规构成。
《公司法》将股东大会分为股东大会和临时股东大
会，实际上就是年度股东大会和临时股东大会的概 念，除年度股东大会外，其他均为临时股东大会。