私募基金公司(证券类)公司内幕交易防控制度
私募证券类基金管理人 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版
防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》为防范母公司及其子公司、关联公司管理的基金之间利益输送和利益冲突，特制定本办法。
第二条应加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在公司之间、基金之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。
第三条各子公司管理的不同基金需单独设立基金专属账户，基金的募集及收益分配都只能通过专属账户进行，各基金财务独立、账户独立。
第四条母公司应当认真履行股东职责，加强对子公司的管理。
母公司应当督促子公司建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范子公司违规经营导致的声誉风险。
第五条子公司及其管理的不同基金之间应当在关键岗位人员、财务、资产、经营管理等方面相互独立。
若母公司、子公司及其管理的不同基金之间应尽量避免发生关联交易，若无法避免，应当对投资人进行充分的信息披露，获得投资人认可，并确保关联交易的公允性。
第六条子公司及其管理的基金、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。
第七条母公司及其子公司应当建立健全文档管理制度，独立妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。
第八条从业人员应当遵守公司的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害公司利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。
第九条基金从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。
第十条基金从业人员开展业务不得有如下行为：（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；（八）损害公司利益的不当交易行为；（九）在不同基金之间、子公司之间进行不当利益输送。
私募基金公司防范内幕交易制度-(模板)
资本管理有限公司防范内幕交易制度（试行）第一章总则第一条为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。
第二条公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。
公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。
第三条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。
第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第六条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人名单的确定：(一)涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；(二)内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
第九条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十条各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。
第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
私募基金管理公司内幕交易、利益冲突防控制度
XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。
公司所有员工应当严格遵守本制度规定。
公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。
投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。
第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。
（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。
（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。
（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。
研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。
（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。
私募基金投资管理有限公司防范内幕交易制度
xx投资管理有限公司防范内幕交易管理制度第一章总则第一条为规范本公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条内幕信息的管理工作由公司执行董事负责。
执行董事是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条未经执行董事批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司综合行政部审核，并由执行董事批准后，方可对外报道、传送。
第四条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。
第五条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的范围第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。
第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之十以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十一）股东会、执行董事决定被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）执行董事就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）公司对外提供重大担保；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经执行董事决定进行更正；（二十二）公司分配股利或者增资的计划；（二十三）公司股权结构的重大变化；（二十四）公司债务担保的重大变更；（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十六）公司收购的有关方案；（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；第三章内幕信息知情人的范围第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易、利益冲突管理细则一、前言私募股权投资基金管理公司是一个具有极高信任度的投资机构，其存在的目的是为了为个人和机构投资者提供高额回报。
然而，这种机构在管理过程中可能面临着一些挑战，例如内幕交易和利益冲突。
如果这些问题得不到妥善解决，将会导致投资者的损失，同时也会损害公司的声誉和未来的发展。
因此，私募股权投资基金管理公司需要采取决策和控制手段，以防止内幕交易和利益冲突的发生。
二、内幕交易防范内幕交易是私募股权投资基金管理公司必须面对的主要风险之一，它可能会对基金和基金投资人造成长期的损害。
为了防止内幕交易，私募股权投资基金管理公司应采取以下措施：1.加强监管与纪律私募股权投资基金管理公司应当建立规章制度，加强内部的监管与纪律。
在公司内部必须明确规定禁止内幕交易，并制订相关政策，对涉及内幕交易的情况，如何纠正、如何惩戒，应有具体而切实可行的规定。
2.制定“禁止清单”为了避免内幕交易的发生，私募股权投资基金管理公司可以制定一份“禁止清单”，记录个人和机构名单，使得公司员工得以清楚了解哪些人和机构不应该和他们进行交易。
同时，还可以将这份清单共享给其他公司的员工，从而加强对内幕交易的管控。
3.提高员工素质公司应该在培训中强调目前业界对内幕交易从业人员的要求，以及对相关违规行为的处罚要求。
同时，还应让员工了解相关法律法规，了解其违规行为可能会引发的后果。
三、利益冲突管理在私募股权投资基金管理公司的管理过程中，可能会涉及到创建人或管理人员自身利益与基金用户利益的冲突。
为了避免这种情况，私募股权投资基金管理公司可以采取以下几种措施：1.设立完善的制度和流程基金管理公司应该建立和完善自身内部的制度和流程。
其中包括所流程、投资决策流程、反内幕交易及市场保密制度等，通过制定透明、公正、合理的运作机制，避免利益冲突。
2.强化预算控制审批机制私募基金应具备强制性的审计控制机制，以使得私募股权基金管理公司能够做到预算的审计、定期核对，从而发现问题，防止管理人员滥用资金。
私募基金(PE)公司防控内幕交易制度模版
私募基金（PE）公司防控内幕交易制度模版
内幕交易是指利用未公开的重要信息进行交易活动的行为，这种行为有违公平公正的原则，损害了广大投资者的利益，是行业内的严重违法行为。
因此，为保护投资
者利益，加强风险防控，私募基金公司必须严格执行内幕交易制度，预防内幕交易的
发生。
下面，我将提供一份防控内幕交易制度模板，供私募基金公司参考。
一、制度背景：
为保护投资者合法权益，加强公司风险管理与控制，切实预防内幕交易，本制度制定。
二、内幕交易禁止性规定：
1、公司内部人员，包括管理人员、董事、监事、高管、内部职员等，禁止利用
未公开的重要信息进行交易。
2、公司内外相关人员禁止泄露未公开的重要信息，包括但不限于投资者信息、
资产信息、策略信息、预期盈利等。
3、以上人员遇到内幕相关情况，应立即向公司内部风控部门报告并作出书面记录。
三、公司内部措施：
1、公司设置内幕交易专属风控部门，负责制订内幕交易控制和管理的制度。
2、内部人员需在买卖交易前向风控部门报备，风控部门审核确认后始可执行。
3、公司进行“封闭式及短期定期化产品”的投资需向客户详细说明产品的净值
涨跌幅度、产品预期收益率等关键信息，产品的信息及变化情况须定期向客户披露并
与实际操作实时挂钩。
四、惩罚措施：
1、如有内幕交易行为，公司将会采取严厉的惩罚，包括但不限于解除劳动合同、诉诸法律途径、追究责任等。
2、对于内幕泄露者，公司将取消其在公司内的职位，并按公司责任追究其产生
的不良后果。
3、对于客户损失，公司将给予相应的赔偿和道歉。
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私募基金管理公司内幕交易防控管理制度
内幕交易防控管理制度第一章总则第一条为规范本公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条内幕信息的管理工作由公司执行董事负责，组织实施公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案，并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条经理负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条未经执行董事批准和授权，公司任何人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经经理批准后，方可对外报道、传送。
第五条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。
第六条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的范围第七条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在《证券时报》等选定的信息披露刊物或中国证券投资基金业协会及其指定网站上正式公开的事项。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的执行董事、监事或者经理发生变动；执行董事或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十一）股东决定、执行董事决定被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）股东就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决定；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）公司对外提供重大担保；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经执行董事决定进行更正；（二十二）公司分配股利或者增资的计划；（二十三）公司股权结构的重大变化；（二十四）公司债务担保的重大变更；（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十六）公司收购的有关方案；（二十七）上市公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（二十八）上市公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；（二十九）上市公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；（三十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（三十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
私募基金公司防范内幕交易制度
私募基金公司防范内幕交易制度什么是内幕交易？内幕交易是指公司内部人员利用知悉尚未公开的、且与公司价值有关的信息，进行的股票、债券等证券的买卖行为。
内幕交易活动严重违法，并导致市场公平性和投资人权益受损。
为了防范内幕交易活动，保护投资者的合法权益，证监会和相关政府部门对内幕交易进行了明确的法规和规定。
私募基金公司面临的内幕交易风险与公开市场不同，私募基金在运作过程中往往面临更多的内幕交易风险。
原因主要包括：•私募基金管理人与私募基金投资者之间存在特殊关系，可能出现信息不对称的情况。
•私募基金投资以大宗交易为主，易受到内幕交易的影响。
•私募基金经常进行长线投资，内幕交易风险更加难以避免。
因此，私募基金公司需要制定完善的内幕交易防范制度，确保投资者的合法权益不受不正当行为的侵害。
私募基金公司内部管理制度信息保密制度私募基金公司应建立完善的信息和内幕信息管理制度，对内部人员的行为进行监管。
该制度主要包括：•信息收集：建立客观、合法、及时的信息收集渠道，确保信息来源的可靠性。
•信息保密：建立保密条例，明确内部人员应承担的保密责任，包括筛查内幕交易风险，及时发现、报告内幕交易，以及不得将内幕信息泄露给他人等方面。
•信息共享：为了防止内幕交易的发生，私募基金公司内部应当建立可靠的信息共享系统，确保信息沟通渠道畅通，来自多个部门的信息能够相互核实、比对。
内幕交易防控制度私募基金公司应该建立健全的内控制度和证券交易监督管理制度，防止内幕交易行为。
该制度主要包括：•内幕交易活动的防控：明确内幕交易的定义、处罚措施以及内幕交易事件的筛查和处置流程。
•内幕交易信息的披露：明确内幕信息公开的时机、范畴、方式以及如何避免与保密法律冲突，确保内部信息披露符合法规要求。
•风险控制和监督：加强对内部员工的监督，防止内幕交易活动的出现。
设立内部审计机构或委员会，定期对内流程进行审计，防范内幕交易行为的出现。
内部人员准入和资格审查制度私募基金公司应建立完善的人员准入和资格审查制度，主要包括以下要点：•着重审查高管、董事等人员的资格和历史记录，排除有内幕交易背景的人员进入私募基金公司。
私募基金管理人防范内幕交易及内部员工交易制度模版
私募基金管理人防范内幕交易及内部员工交易制度模版一、前言私募基金管理人是管理其他人的资金的机构，必须遵守一定的法规，确保公平、公正、公开地管理资金。
其中，防范内幕交易及内部员工交易是私募基金管理人运作的核心内容之一。
本文将引用相关法规，以及私募基金业内的最佳实践，提供一份防范内幕交易及内部员工交易制度模板，供私募基金管理人参考。
二、法规及相关规定1.《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十六条：私募基金管理人应建立防内幕交易制度，明确内幕交易的定义，规范内幕信息的使用、管理和披露程序，加强内部控制和管理，并注重对员工等内部人员的教育和监督。
2.《私募投资基金管理人跨境投资指引》第四章第三节：私募基金管理人应制定防范内幕交易和内幕知情人员交易的措施，并加强内部控制管理，防止内幕交易和内幕知情人员交易。
3.《私募基金机构信息披露指引》第三章第二节：私募基金管理人防范内幕交易及内幕交易规定的标的人转让行为，应采取如下措施：加强机构内部信息管理，尤其加强高管人员、资金经理、交易员等关键岗位信息的管理；严格控制人员的信息披露行为，规范人员接触机构内部机密信息的行为；及时与客户沟通，告知客户机构内部信息及时披露的重要性。
三、防范内幕交易及内部员工交易制度模板1. 内部信息管理私募基金管理人应在组织结构、业务流程和信息管理等方面，建立一套有效的内部管理机制，加强内部信息的安全保密。
2. 管理控制私募基金管理人应建立防范内幕交易的完整管理控制体系，包括但不限于：(1) 预防内部员工交易及家庭成员交易，特别关注关键人员的安排和关系。
(2) 投资决策流程中明确内幕交易权责，防止内幕信息的滥用和泄露。
(3) 建立管理层和员工之间的策略沟通渠道，强调并监督商业道德，维护行业声誉。
(4) 加强对交易员的监督和审核，如实记录交易记录并定期审核清理。
(5) 加强报告和管理信息系统，对信息的使用进行监督，内部数据的草率分享和滥用将是严肃的违规行为的。
私募基金管理人公司防控内幕交易制度
私募基金管理人公司防控内幕交易制度为了有效避免内幕交易对私募基金管理人公司的财务状况和声誉产生不利影响，同时也为了规范公司内干部、员工及其亲属、关联方等人员进行证券交易行为，靠前防范和避免不正当交易行为，私募基金管理人公司需制定防控内幕交易制度，细化内幕交易的规范与流程。
本文主要从内幕交易防范、内幕交易监管和内幕交易处罚等三个层面详细阐述私募基金管理人公司内部的防范与管理措施。
一、内幕交易防范1.明确信息披露与报备制度私募基金管理人公司应建立健全信息披露与报备制度，明确员工在证券交易前的披露义务以便管理层进行披露与报备。
明确相关义务，及时在指定平台上披露并向内部决策层报备。
2.明确交易限制和申报要求公司应明确交易限制和申报要求，实现客户资金与内部证券交易的隔离，不得存在交易冲突的情况，并增加员工交易时协议签订等手续，强制员工透明化定期申报其证券交易行为。
3.强化员工管理公司应加强员工诚信教育，建立员工职业操守、道德基本要求和职业道德标准，彰显公司文化和价值观，增强员工道德意识，从根本上增强防范内幕交易的意识。
4.实施限制交易窗口制度公司应将限制交易窗口制度制度化，并明确规定内幕交易禁止期集中于公司公布年度、季度、半年度业绩数据前15天。
同时，公司应加强交易监督和控制，防止在内幕交易禁止期内发生任何涉及“潜在内幕信息”的证券交易。
二、内幕交易监管1.实施内部交易监管制度公司应制定内部交易监管制度，主要包括内部交易审批流程、披露提醒、内部交易审计等环节，通过内部监督的方式，规范内部交易行为。
2.制定报告及报备制度公司应建立规范的报告及报备制度，对公司对外披露及公司内部使用潜在内幕信息额外严格的限制与保护。
3.建立违规调查机制公司应建立较为完善的举报机制，动员员工积极向公司主管部门举报内幕交易行为；一旦发现真实线索，公司应立即启动违规调查机制，进行调查与核实。
4.强化风险意识公司应增强风险意识，对股票交易的涉及内幕信息的风险有必要进行比较准确的识别，确保未发生任何股权及辅助性金融产品交易产生利益冲突情况。
私募基金管理公司内部交易防控制度
私募基金管理公司内部交易防控制度作为私募基金管理公司，内部交易防控制度是重要的规范，它不仅有助于保障公司的利益，还可以加强公司的内部管理和风险控制能力，以下是一份关于私募基金管理公司内部交易防控制度的说明。
一、概述1、为什么需要内部交易防控制度？私募基金管理公司中的部分高管或员工有时可能会进行内部交易，若执法机构未对这些交易的内容和行为进行监管，则有可能导致这些交易被滥用，从而逐渐趋向非法性质。
因此，编制一份内部交易防控制度，有助于规范公司内部交易行为，防止欺诈行为发生，保障公司和投资者的权益。
2、内部交易指什么？内部交易指的是公司内部人员在拥有机密信息时，通过非公开渠道实施的交易行为。
内部交易可能是股票、债券、期货等金融资产的买卖，也可能是其他非金融资产的买卖。
二、内部交易防控制度的制定1、内部交易防控制度的制定流程内部交易防控制度的制定应该由公司的管理层及风险控制部门共同完成。
在编制过程中，需要考虑法规、行业惯例、公司特殊情况等。
根据具体情况，公司可以同样制定附加内容和标准，比如：内部人员应当在何时向管理层报告内部交易行为。
2、内部交易防控制度的结构内部交易防控制度需要综合考虑授权、记录、监视等方面的内容。
以下是内部交易防控制度的基本结构：(1) 定义内部交易(2) 批准及记录内部交易(3) 内部交易程序与标准(4) 监督与报告三、内部交易防控制度的核心要点1、定义内部交易内部交易应被明确定义为公司管理人员和股东，以及被认为具有敏感机密信息的其他公司人员之间通过非公开的方式进行的任何交易活动。
2、内部交易的授权和记录内部交易行为必须由第三方审批或者由公司指派的专职员工监督。
公司必须建立记录，并保留至少5年时间。
交易活动详情必须包括以下内容：(1) 交易日期(2) 交易对方(3) 交易价格(4) 交易数量(5) 累计交易金额(6) 标的资产的清单明细3、内部交易程序与标准公司必须设立内部交易标准，这些标准应该符合行业规范和国家法律法规，同时也应考虑公司的特殊情况。
私募基金管理公司内幕交易防控管理制度
私募基金管理公司内幕交易防控管理制度内幕交易防控管理制度第一章总则第一条为规范本公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条内幕信息的管理工作由公司执行董事负责，组织实施公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案，并负责公司内幕信息的监管工作。
第三条经理负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第四条未经执行董事批准和授权，公司任何人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经经理批准后，方可对外报道、传送。
第五条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。
第六条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息的范围第七条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在《证券时报》等选定的信息披露刊物或中国证券投资基金业协会及其指定网站上正式公开的事项。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划；（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的执行董事、监事或者经理发生变动；执行董事或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十一）股东决定、执行董事决定被依法撤销或者宣告无效；（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）股东就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决定；（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十六）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）公司对外提供重大担保；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十）变更会计政策、会计估计；（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经执行董事决定进行更正；（二十二）公司分配股利或者增资的计划；（二十三）公司股权结构的重大变化；（二十四）公司债务担保的重大变更；（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（二十六）公司收购的有关方案；（二十七）上市公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；（二十八）上市公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；（二十九）上市公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；（三十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（三十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
私募基金管理公司内幕交易防控管理制度 (2)
私募基金管理公司内幕交易防控管理制度 (2)第五章内幕信息管理与公开第一节内幕信息的管理第一条关于内幕信息的界定内幕信息是指本公司或者其他可能与本公司交易的公司不便公开而可能影响投资者决策的信息，具体包括但不限于以下内容：1. 发布未经公开披露的重大经济信息，如业绩预告、股权变动、业务重组、资本运作等；2. 被列为“特别关注股票”、“富时中国A50指数”、“MSCI指数”等重要指数成分股的上市公司的信息；3. 对于征信、信用评级等行为的信息；4. 可能影响证券价格的投资者关系信息；5. 其他有可能影响股价的未经公开披露的重大信息。
第二条内幕信息的获取、传递与保密1. 对于可能涉及到内幕信息的信息的传递，应由指定的责任人掌握；2. 取得内幕信息的人员应当独立、公正，并且不得将其转移给其他人员或第三方；3. 在本公司的内部交流或者其他沟通中，如果涉及到可能属于内幕信息的内容，应当采取安全可靠的手段加以保密；4. 内幕信息应当被严格保密，任何不相关的人员不得知情，否则需承担相应的法律责任；5. 离职人员应当在离职之前交还或销毁所有可能涉及潜在内幕信息的文件或资料。
第三条内幕交易的禁止为杜绝公司内幕交易的发生，在公司内部，严格执行内幕交易禁止规定，任何人员不得以个人或他人名义进行股票买卖交易。
第四条内部人员的董秘序列公司的董秘序列应当越级汇报，任何与证券价格相关的信息应当及时报告，并由董秘按照法定程序对有关信息进行报送和公告。
第二节公开信息管理第五条公开信息的发布本公司应当及时、真实、准确、完整地发布信息，满足监管部门和投资者的要求，避免影响投资者的决策。
第六条披露信息的内容本公司披露信息时应当包括但不限于以下内容：1. 公司资产、业务、合同、业绩等方面的信息；2. 股票发行和发行人股权变动的信息；3. 与股东权益相关的信息；4. 其他委托人和法律法规要求的信息。
第七条公开信息的发布本公司应当按照规定及时公告信息，同时上市公司应当披露在公司网站上。
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易及员工内部交易制度
私募股权投资基金管理公司防范内幕交易及员工内部交易制度一、前言私募股权投资基金是一种特定的投资方式，由于受限于法律和市场环境等原因，私募股权投资基金的管理和运作过程中容易出现内幕交易和员工内部交易等问题。
为了规范私募股权投资基金管理公司的运作，防范内幕交易和员工内部交易等不当行为，制定和实施相关制度显得尤为必要。
本文旨在探讨私募股权投资基金管理公司的内部交易制度，为投资人和基金管理公司提供参考。
二、制度概述1、内幕交易的禁止私募股权投资基金管理公司要严格禁止内幕交易的行为。
内幕交易是指在未公开信息的情况下，利用已知信息进行买卖股票或相关金融工具的行为。
内幕交易可能会对其他投资人造成不公平的机会和经济损失，并损害投资人对市场公信力的信任。
因此，私募股权投资基金管理公司应当建立完善的内幕信息管理制度，严格管理管理团队和员工的信息获取途径、范围和限制，防范内幕交易行为的发生。
同时，私募股权投资基金管理公司也应当建立健全的内幕交易举报机制，及时处理举报情况，并公开交易记录和内幕交易信息。
2、员工内部交易管理制度员工内部交易是指基金管理公司管理团队和员工在内幕信息未公开前，买卖自己公司的股票或相关金融工具的行为。
员工内部交易同样也会对其他投资人造成不公平的机会和经济损失。
为防范员工内部交易的发生，私募股权投资基金管理公司应该建立员工内部交易预警机制，对管理团队和员工的交易行为进行监督和管理。
同时，基金管理公司应该建立管理团队和员工的相关人员交易记录，并严格执行相关规定。
3、商业机密和保密协议私募股权投资基金管理公司不仅要有效防范内幕交易和员工内部交易，还需要保护自己的商业机密，防止其被泄露给潜在的投资人或竞争对手。
基金管理公司应当制定保密协议，明确管理团队和员工对商业机密的保护责任和义务，规定保密期限和保密范围。
同时，基金管理公司也应当通过文件和电子格式等手段，合理保存商业机密的信息。
4、合规和道德标准私募股权投资基金管理公司应遵守相关的合规和道德标准，严格遵守国家法律法规和行业规范。
私募基金管理公司防范内幕交易制度模版
私募基金管理公司防范内幕交易制度模版为了规范内幕交易行为，保护投资者利益，维护公平公正的市场环境，本公司特制定本制度。
内幕交易指在法定期限前，利用未公开的重大信息，买入或卖出与该信息密切相关的证券和衍生品的行为。
一、内幕人员的定义1. 具有对公司或者证券市场重大事项知悉能力的公司股东、董事、高级管理人员、其他与公司重大事项知悉有关的人员，以及其他参与决策的人员（包括内外委托咨询、募资、投资等人员）；2. 受委托、参与具体的公司或者证券市场业务运作的员工或者其他人员；3. 具体实施或者参与实施股票发行的支持机构、管理层、财务顾问、证券承销商、法律事务所、会计师事务所等；4. 根据职务、业务交往等方式知悉公司或者证券市场重要信息的其他人员。
二、内幕交易的禁止范围1. 未公开信息：内幕人员不得利用任何未公开信息进行证券、期货等交易行为，未公开信息是指未披露至公司公告平台等证券市场信息披露平台的经营情况、业绩、战略转型、投资意愿、投资回报等具有重要影响的公开信息；2. 相关证券：内幕人员不得利用其知悉的公司未公开信息进行公司股票、债券、期权等证券的买入、卖出行为；3. 相关衍生品：内幕人员不得利用其知悉的公司未公开信息进行股票期权、股指期货、商品期货等衍生品的买入、卖出行为；4. 相关场外产品：内幕人员不得利用其知悉的公司未公开信息进行金融衍生品等场外产品的买入、卖出行为；5. 相关企业：内幕人员不得利用其知悉的公司未公开信息进行与公司产业、地位、业务发展方向等有直接或者间接关联的其他企业或者个人的股票、债券、股权等投资行为。
三、内幕交易的防范措施1. 建立内幕信息控制管理机制：本公司建立触及重要人及内部信息所涉及的信息印记、信息存储是否被加密等控制机制，严格管理内幕人员的授权、信息披露、保密等控制环节；2. 加强内部管理：完善内部信息的收集、监控、审计和管理工作，设立专职负责内幕监督工作的机构，加强内部信息披露的监察与检查；3. 推进信息披露工作：本公司推进信息披露制度的规范化、透明化，全面公开与内幕交易相关的信息及内幕人员名单；4. 积极宣传内幕交易的严禁性：公司定期组织内部宣传教育，加强内部信息披露的法律法规宣传，及时报送有关证券交易类案例以及内部员工的违法纪律处理，提高内幕人员风险意识；5. 严格执法监管：本公司积极配合行政部门对内幕交易行为的打击，协助调查人员查处内幕交易和其相关行为，并对违反本公司内幕交易制度的人员予以纪律处分，纠正整风。
私募基金公司防范内幕交易制度
深圳市xx基金管理有限公司防范内幕交易制度一公司内部控制的总体目标1、保证公司经营管理活动的合法合规性；2、保证投资者的合法权益不受侵犯；3、实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；4、促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；二公司内部控制遵循的原则1、全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；2、审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；3、相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。
4、独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公司内部部门和岗位的设置必须权责分明；5、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
三内部控制的制度体系公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系，公司制度体系由不同层面的制度构成，按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。
它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。
公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。
四投资活动控制公司对投资这一主要业务制定了严格的控制制度。
在业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。
(私募基金管理人)防范内幕交易制度
海南华岑私募基金管理有限公司防范内幕交易制度第一章总则第一条为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。
第二条公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。
公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。
第三条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。
第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。
第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。
第六条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。
第七条内幕信息知情人名单的确定：(一)涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；(二)内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。
第九条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。
对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。
第十条各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。
第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。
私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度
私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度摘要：随着私募基金管理公司的不断发展，相关的投资交易制度也日益完善。
其中，防范内幕交易、避免利益冲突是其中关键的议题。
这篇文章将从防范内幕交易和避免利益冲突两方面入手，提出一些建议，以期为私募基金管理公司投资交易制度的完善提供一些参考意见。
一、防范内幕交易内幕交易是指在公开信息披露前，个别人员利用未公开信息，进行的证券交易行为。
这种交易行为不仅会损害其他股东的权益，而且也会破坏公开公平的市场秩序，给市场带来负面影响。
因此，加强对内幕交易的监管、跟踪和打击，成为了证券市场的重要任务之一。
对于私募基金管理公司而言，防范内幕交易的重要性更是不言而喻。
因为对于私募基金而言，收集信息的能力很强，掌握的信息更多，所以有可能出现内部成员利用内部信息进行非法交易的情况，这就需要私募基金公司建立防范内幕交易的制度。
1.内部人士交易的规定首先，对于内部人士的交易行为，要有明确的规定。
要求内部人士在进行证券交易的时候必须遵守公司制定的内部交易规定，禁止利用内幕信息进行交易，避免由此而带来的潜在风险。
此外，内部人士的交易行为也应该得到公司监督，确保其交易行为的规范合法。
2.交易信息的管理私募基金公司应该加强对交易信息的管理。
对于敏感信息加强管理，确保信息的安全性和保密性，以防止敏感信息被泄露。
对于交易记录、交易数据，也需要进行规范地管理，确保交易信息的准确性和真实性，杜绝信息的篡改。
3.信息披露的制度私募基金公司应该建立健全的信息披露制度，及时地向外界披露重要信息，确保信息公开，避免任何形式的信息敏感度和操作机会的差异。
同时，也可以通过外部征询独立专家的意见，规避可能的利益冲突。
二、避免利益冲突利益冲突是指私募基金公司管理人员或者公司整体的利益与投资者之间的利益存在矛盾的情况。
如果私募基金公司不能妥善处理好利益冲突，那么将会带来极大的风险，甚至会威胁到公司的长期发展。
私募基金管理公司内幕交易防控制度模版
私募基金管理公司内幕交易防控制度模版一、前言私募基金管理公司作为一个专业的投资管理机构，其职责是帮助投资者管理投资，使其资产获得长期收益。
在私募基金管理公司的运营中，内幕交易行为是一个非常重要的问题，如果不加以防范和管控，就很容易对投资者的利益造成伤害。
因此，建立与完善内幕交易监管制度成为私募基金管理公司保护投资者利益、维护业务合规性的一个重要方面。
二、规范范围本制度适用于公司及其全体从业人员，包括公司的董事、高级管理人员、投资决策人员和其他执行人员等。
三、内幕交易的定义内幕交易是指利用未公开的信息交易或向他人泄露未公开的信息用于他人交易行为，从而为自己或他人牟取利益的行为。
未公开信息是指与公司有关的未对外公开发布的具有实质性影响的信息。
四、内幕交易规定1.保密责任制度（1）对公司的未公开信息负有保密义务的人员应签订《保密协议》，严格遵守保密规定，并经常加以提醒和教育。
（2）保密协议应包括以下内容：①“保密协议”应明确告知被保密方有关信息的保密性质及其含义；②“保密协议”应明确告知被保密方应当采取何种措施来保管保密信息；③“保密协议”应进行保密信息的分类、标志，确保保密信息不被泄露、丢失和非法获取。
2.禁止内幕交易规定（1）公司所有人员均禁止利用未公开信息从事内幕交易行为。
（2）投资决策人员受到特别严格的监管。
在公司发布重要消息之前，投资决策人员应在“交易禁止期”内自行限制交易行为，并向公司秘书宣誓不再从事自己或与自己有关的股票投资。
（3）投资决策人员如需进行有关公司股票的交易，应在事先向合规管理部门提交书面申请，并经合规管理部门批准后方可进行交易。
同时，在交易结束后，应在一周内向合规管理部门报告交易情况。
（4）公司董事、高级管理人员不得利用未公开信息进行任何交易或泄露未公开信息给他人用于交易。
3.信息管理与披露（1）公司应制定科学健全的信息管理制度，明确公司公开信息、内部信息和机密信息的定义及对应的内部管理程序。
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公司
内幕交易防控制度
第一章总则
第一条为规范公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人
的合法权益，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金管理人内部控制指引》及其它相关法律法规特制订本制度。
第二条本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资
分析、决策、交易的活动。
第三条公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、
研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。
第四条投资管理部应加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，
研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。
第五条投研人员不得非法获取内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易，或
者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。
第六条内幕交易防控职责
1、股东会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控
内幕交易制度的有效实施承担责任；
2、投资管理部作为从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行
落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；
3、风控总监、风控管理部协助股东会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并
承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。
第二章内幕信息的识别
第七条本制度所称的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或
者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下信息：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、公司分配股利或者增资的计划；
13、公司股权结构的重大变化；
14、公司债务担保的重大变更；
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
17、上市公司收购的有关方案；
18、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第八条公司股权结构的重大变化是指：主要指投资者持有或者共同持有公司已发行的股份达到5%以上，或者公司控股股东、实际控制人持有或者控制的股份数增加或者减少5%以上的情况。
第九条公司债务担保的重大变更是指：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
5、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上。
第十条对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。
第十一条投研人员不得非法获取内幕信息，如利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息。
第十二条公司应当与所合作研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。
第三章内幕信息知情人登记
第十三条对于因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向风控管理部报告，进行
内幕信息知情人登记。
第十四条风控管理部为内幕信息知情人登记执行部门，内幕信息知情人登记内容
包括：知情人姓名、证券名称、信息内容、信息来源、知情人保密承诺等。
第十五条公司内幕信息知情人包括但不限于：
1、因履行工作职责获取、知悉内幕信息的员工；
2、在上市公司兼任董事、监事和高级管理人员的员工；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第十六条公司员工应自觉在公司申报与承诺系统中申报本人兼职情况，直系亲属
信息及其投资信息。
第十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。
非内幕信息知情人自知
悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章内幕信息的处理
第十八条内幕信息知情人应在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一
步不当传播和使用。
内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。
第十九条风控管理部应将内幕信息知情人申报的内幕信息所涉及证券列入公司禁
止投资名单，在内幕信息公开前公司所有投资组合（指数基金、ETF除外）不得进行买入或卖出交易。
第二十条公司高级管理人员兼任上市公司董事、监事和高级管理人员等职务的，
公司将该上市公司发行的证券列入禁止投资名单，公司所有投资组合不得投资（指数基金、ETF除外）。
第二十一条其他因兼职或其他个人原因成为上市公司内幕信息知情人的员工，应
严格遵守内幕信息保密制度，不得在公司内外部传播内幕信息，不得明示或暗示投研人员进行相关投资活动。
第五章内幕交易防控检查
第二十二条风控管理部应当建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕
信息通过外部、内部研究报告或者内部投研交流会议等方式进入公司投资决策流程。
包括：
1、检查外部、内部研究报告内容是否涉及内幕信息；
2、检查投研各类会议记录是否涉及内幕信息、内幕交易；
3、监控投资人员的投资交易行为判断是否可能来源于内幕信息；
4、监控投研人员电话、邮件、网络通讯记录是否涉及内幕信息、内幕交易；
5、检查内幕信息知情人直系亲属投资行为是否涉及内幕信息；
6、其他检查方法。
第二十三条风控管理部检查发现可能涉嫌构成内幕交易的，应当立即制止并及时
向公司领导报告，公司确认为内幕交易行为的，应向监管机构等有关部门如实报告。
第二十四条风控管理部应在年度监察稽核报告说明公司防控内幕交易机制的建立
及实施情况。
第六章内幕交易防控机制的完善
第二十五条公司应当对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度
文化环境。
投研人员应当加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动。
第二十六条公司应当结合岗位职责，将防控内幕交易情况纳入员工的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易机制的责任追究制度。
风控管理部可根据内幕交易制度执行情况的检查结果，在公司对投研人员进行绩效考核时提出建议。
第二十七条公司应当每年组织对防控内幕交易机制的有效性进行评价，并根据法
律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。
第七章档案资料管理
第二十八条公司的投资决策依据应完整留痕，投资管理部应当建立完善投资、研
究活动的记录和档案管理制度。
第二十九条风控管理部对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规
审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况进行记录，相关文件资料应归档保存。
第三十条上述档案资料均应当妥善保存，保存期限不得少于20年。
第八章附则
第三十一条本制度由执行董事负责解释。
第三十二条本制度经执行董事审批通过后，发布之日起施行。