上市公司独立董事履职评价体系构建
上市公司独立董事履职指引
上市公司独立董事履职指引《上市公司独立董事履职指引》（全文）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。
第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。
第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。
对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。
在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
董事会和外部董事考核评价制度
董事会和外部董事考核评价制度一、前言作为公司治理中的重要一环，董事会和外部董事的考核评价制度对于公司的稳定发展和良性运营具有重要的意义。
本制度主要针对董事会和外部董事的角色和责任进行考核评价，以期为公司提供一套科学合理的评价体系，促进公司治理结构的完善，提升公司整体运营水平，增强公司的竞争力。
二、考核评价对象（一）董事会董事会是公司治理的核心机构，负责制定公司的发展战略、监督公司的经营管理情况以及保护公司的利益。
董事会的责任重大，所以对董事会的考核评价显得尤为重要。
（二）外部董事外部董事是董事会中的一部分，主要负责监督公司的经营活动，提供独立客观的意见和建议。
外部董事的角色不同于内部董事，他们更多扮演着监督者和管理者的角色。
因此，外部董事的考核评价也是本制度的重点对象之一。
三、考核评价标准（一）董事会1.董事会的决策能力和执行力评价董事会的决策能力和执行力需要从董事会的决策程序、信息披露、决策效果等多个方面进行评估，全面考量董事会在公司经营管理中的决策表现。
2.董事会成员的素质和能力评价董事会成员的素质和能力是评价董事会整体的一个重要方面。
评估董事会成员的专业背景、工作经验、个人能力、诚信度等方面的表现，对董事会成员的素质和能力进行综合评价。
3.公司治理结构和业绩公司治理结构和业绩是董事会整体表现的反映。
评价公司治理结构和业绩需要从公司的股东利益保护、内部控制制度、公司治理结构是否科学健全等方面进行评估。
（二）外部董事1.独立意见和建议外部董事的主要责任是提供独立客观的意见和建议。
评价外部董事需要考察他们在董事会中的发言权、提出建议的数量和质量等方面进行综合评价。
2.对公司经营管理的监督情况外部董事的另一个重要责任是对公司经营管理进行监督。
这包括对公司的财务管理、内控制度、公司治理结构等方面的监督。
评价外部董事需要综合考量他们在公司监督中的表现。
3.对公司发展战略的引领作用外部董事作为公司战略决策的一部分，对公司的发展战略具有一定的引领作用。
独立董事履职绩效评估：架构与应用
司 ４ ４件 的处 罚 中 。 及 董 事 处罚 的 有 ３ ２件 ， ６ Ｉ％， ５ 涉 １ 占 ８７ 其 中涉及 独 立董 事 的处 罚事 件 ５ ２件 ， 占全 部处 罚事 件 的 １ ．％， １５
化独 立董 事履职 职 能作用 的 同时提 高其 独立 性。 （ ） 立 董 事 履 职 绩 效 评 估 有 利 于 董 事 会 治 理 效 能 的 二 独
据 统计 。０ １ ８月 至 ２ ０ ２０ 年 ０ ９年年 底 ， 在针 对 违 Fra bibliotek 上 市 公
生性 以保证 其 独立 性后 ， 究发现 独 立董 事 的 比例 与大 股 东资 研 金 占用呈 现显 著 负相 关关 系 ， 即独 立董事 的存在 能 够有 效 抑制 大股 东 的资金 “ 空” 为 。从 实践层 面 看 ， 立董 事在 有 效独 掏 行 独 立性 的保 障下 ， 职情 况得 到 明显 改善 。各 上市 公 司所 公 布 的 履 独立 董 事 履职 报 告体 现 ， 一 ， 立 董 事 出席 董 事会 会 议 次 数 第 独 的 有效 性 得到 了保 证 ； 二 。 当部 分独 立董 事 能 够针 对 公 司 第 相 重大 事项 发表 异 议及 独立 意见 。例 如 ， 银 行 的独 立董 事 一 华夏
年内发表针对重大事项的异议达五次以上 ， 莲花味精控股股东
占用 公司 资金 的行 为受到 独立 董事 的监督 质疑 。 独立 性是 独 立董 事履 职的保 证 ， 我们 所 进行 的履职 绩 效 而
评价 正 是 以独 立 董 事 的职 能 作 用 为核心 ， 立 性 为本 质 ， 强 独 在
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上市公司的公司治理与董事会监督责任构建
上市公司的公司治理与董事会监督责任构建概述在市场经济的下，上市公司的公司治理和董事会监督责任构建显得尤为重要。
良好的公司治理是市场经济的基石，可以提高公司运营的透明度、规范经营行为、保护投资者利益，从而提高公司的价值和竞争力。
本文将重点探讨上市公司的公司治理架构和董事会的监督责任。
公司治理架构上市公司的公司治理架构包括董事会、监事会、高级管理层等。
其中，董事会作为上市公司的最高决策机构，负责公司的决策、监督和管理。
下面将分别从董事会的构成、责任和监督方面进行论述。
董事会的构成董事会是上市公司的核心决策机构，其构成对于公司治理的效果起到至关重要的作用。
董事会应包含独立董事、执行董事和非执行董事，以确保多方利益的平衡。
独立董事应独立于公司的诸多利益相关方，能够提供中立和独立的意见，有效监督公司的经营管理。
执行董事负责公司的日常经营活动，负责制定公司的战略和决策。
非执行董事则具备丰富的行业经验和专业知识，能够为公司提供战略指导和专业建议。
这种董事会构成可以促进公司内部的有效监督和决策。
董事会的责任董事会作为上市公司的最高决策机构，肩负着保护股东利益、维护公司长期战略方向和监督公司经营管理的责任。
董事会应遵守法律法规，确保公司合规经营。
董事会应制定公司的治理方针和各项制度，确保公司决策的科学性和合法性。
此外，董事会还应保证公司财务报告的真实、准确和完整，确保信息披露的及时性和透明度。
董事会还应建立健全的内部控制和风险管理体系，及时发现和纠正公司的风险和问题。
董事会的监督董事会应行使对高级管理层的监督职责，确保高级管理层依法履行职责、勤勉尽责地履行其职责。
董事会应定期审议和评估高级管理层的绩效，确保高级管理层的工作符合公司的长远战略和发展目标。
董事会应建立健全的激励和约束机制，引导高级管理层为公司的利益最大化而努力。
同时，董事会应建立有效的投资者关系管理机制，保护投资者的合法权益。
董事会监督责任的构建董事会的监督责任是上市公司治理的重要组成部分。
在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇)
在上市公司建立独立董事制度的指导意见范文(精选7篇) 指导意见一：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以进一步提高公司的治理水平和透明度。
作为上市公司，我们应该积极回应外部投资者的关切，并确保公司的利益得到公正和有效的保护。
建立独立董事制度的主要目的是确保董事会的成员具有独立性和中立性，能够客观地评估公司的决策和行动，并为公司提供建设性的建议和监督。
以下是我们的建议：1. 独立董事的任期不应超过连任期限，以确保独立性和新鲜血液的注入。
2. 独立董事应该具备相关行业或业务领域的经验和专业知识，能够为公司的发展提供有益的意见和建议。
3. 独立董事应该是公司的股东之一，以确保他们与公司的利益保持一致。
4. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，并对决策过程进行独立的评估和监督。
5. 独立董事应该在公司的治理结构中具有独立的地位和权限，能够独立提出意见和建议，避免与其他董事的利益冲突。
6. 公司应该制定明确的独立董事选拔和任用程序，确保选拔和任用过程的公正和透明。
7. 公司应该定期评估独立董事的履职情况，确保他们能够持续为公司提供有效的监督和建议。
建立独立董事制度需要公司全体股东的支持和参与。
我们建议在下一次股东大会上就本议题进行讨论和表决。
希望大家能认识到这一改革的重要性，并支持公司建立独立董事制度，以提高公司的治理效能和投资者信任度。
谢谢。
指导意见二：尊敬的董事会成员：我们建议公司建立独立董事制度，以加强公司的监督和决策机制，确保公司的长远发展和股东利益的保护。
建立独立董事制度的主要目的是增加董事会的独立性和中立性，提高公司决策的科学性和可靠性。
以下是我们的建议：1. 独立董事应该由公司的股东选举产生，专门负责监督公司的经营管理情况，确保公司遵守法律法规和道德规范。
2. 独立董事应该具有相关行业或业务领域的专业知识和经验，能够为公司的决策和发展提供有益的意见和建议。
3. 独立董事应该参与公司的重大决策和行动，对公司的战略方向和风险管理提出独立的评估和建议。
上市公司建立独立董事制度的指导意见
上市公司建立独立董事制度的指导意见本指导意见旨在规范上市公司的治理结构，提高上市公司的运作水平，保护投资者的合法权益，提出建立独立董事制度的建议。
一、背景随着我国资本市场的不断发展，上市公司的数量和规模逐渐增加，上市公司的治理结构问题也越来越受到关注。
为了进一步完善上市公司的治理结构，提高上市公司的运作水平，保护投资者的合法权益，本指导意见提出建立独立董事制度的建议。
二、定义独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
三、职责独立董事的主要职责包括：1. 对上市公司的战略、经营管理和财务状况进行监督和评估，提出建议和意见；2. 监督上市公司的决策过程，确保决策程序合法、合规，决策结果符合公司和投资者的利益；3. 监督上市公司的内部控制和风险管理，提出改进意见和建议；4. 保护中小股东的合法权益，及时发现和反映中小股东的意见和诉求；5. 其他应当由独立董事履行的职责。
四、独立董事的选任上市公司应当建立健全独立董事选任机制，保证独立董事的选任公开、公平、公正。
独立董事的选任应当符合以下要求：1. 独立董事应当具有独立性，与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；2. 独立董事应当具有较高的职业道德和业务素质，熟悉相关法律法规和资本市场运作规则；3. 独立董事应当具有较强的综合分析能力和独立思考能力，能够客观、全面地分析和评估上市公司的战略、经营管理和财务状况；4. 上市公司应当建立独立董事人才库，按照公开、公平、公正的原则选任独立董事。
五、独立董事的考核和评价上市公司应当建立独立董事考核和评价机制，对独立董事的业务素质、工作态度和履行职责的情况进行考核和评价。
考核和评价应当采取客观、公正、透明的原则，不得以任何形式限制或者干扰独立董事的独立性和履行职责的权利。
公司治理中董事会效能评价体系研究
公司治理中董事会效能评价体系研究章节一：引言近年来，伴随着经济全球化和市场化竞争的加剧，公司治理的意义越来越受到关注。
董事会作为公司治理中一个重要的制度安排，是公司的最高决策机构，对公司业绩和发展起着重要的作用。
因此，董事会的效能评价成为衡量公司治理的一项重要指标。
章节二：董事会效能评价体系的概念和意义董事会效能评价体系是衡量董事会工作效果的一套评价体系。
其包括董事会组成、董事之间的关系、董事会的工作方式和决策结果等方面的评价指标。
对于公司治理来说，董事会效能评价的重要性在于：1、董事会效能评价可以发现董事会运作中的薄弱环节，进而加以改善，提高董事会决策的质量和效率。
2、董事会效能评价可以促进董事会成员的履职能力提升，帮助他们更好地履行职责。
3、董事会效能评价可以提高董事会的透明度和公信力，使股东和社会公众更加信任公司的管理层。
章节三：董事会效能评价体系的构建董事会效能评价体系的构建应考虑以下几个关键要素：1、评价指标的选择。
评价指标应该覆盖董事会的各个方面，包括组成、任职资格、会议制度、信息披露、决策效果等。
指标的选择应灵活多样，同时要考虑到公司的实际情况。
2、评价方法的设计。
评价方法涉及到评价工具的选择和具体操作方式。
一般可采用问卷调查、面谈、文件分析等方法进行评价。
3、实施程序的制定。
评价的实施过程需要遵循一定的程序，包括评价的时间安排、评价的对象和评价的流程。
同时，应该保证评价过程的公开透明。
4、评价结果的反馈和运用。
评价结果的反馈应当及时明确，关注薄弱环节和改进方案。
评价结果可以作为董事会的自我改进和提升的参考，也可以作为对董事会的监督和问责的凭据。
章节四：国内外董事会效能评价体系的案例分析国内外已经出现了一些董事会效能评价体系的案例。
例如，美国的通用电气公司(GE)制定了一套全面的董事会效能评价体系，共包括16个方面，包括董事会的成员构成、工作方式、透明度、决策质量等方面。
另外，瑞士和日本等国家的多家公司也制定了自己的董事会效能评价体系，以期提高公司治理水平。
《上市公司独立董事履职指引》(2014版)
上市公司独立董事履职指引2014-09-15第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。
第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。
第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。
对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。
第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。
在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2001.08.16•【文号】证监发[2001]102号•【施行日期】2001.08.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知（证监发〔２００１〕１０２号）各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。
二００一年八月十六日关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
上市公司独立董事任职资格要求
独立董事是上市公司治理结构中的重要组成部分，其职责主要包括监督公司管理层行为、保护小股东权益、参与决策等。
独立董事的任职资格对于公司的健康发展和资本市场的稳定至关重要。
下面就上市公司独立董事任职资格要求展开阐述。
一、基本条件1. 受教育程度：独立董事应具备本科及以上学位等级，具有经济学、法学、管理学等相关专业的学士学位或以上学位。
2. 职业背景：独立董事应具备在相关领域具有丰富实践经验的专业人士和专家学者，有一定的知名度和社会声誉。
3. 芳龄要求：独立董事应年满35周岁，一般要求不超过70周岁，保证其有较长的工作经验和专业素养。
二、能力要求1. 独立思考的能力：独立董事应具备独立思考，独立意见的能力，能够在董事会独立地发表意见、提出建议。
2. 专业知识和技能：独立董事应具备广泛的知识储备和较高的专业素养，对公司治理、金融、法律等领域有较深入的理论研究和实践经验。
3. 交流协调能力：独立董事应具备良好的人际交流、协调合作能力，能够有效地参与董事会讨论和决策。
4. 风险识别和控制能力：独立董事应具备较强的风险识别和控制能力，能够及时、准确地发现和应对公司经营中的各种风险。
三、职业操守1. 独立性和公正性：独立董事应保持独立、客观、公正的职业操守，不受公司管理层和其他利益相关方的影响，维护公司股东利益。
2. 遵守法律法规：独立董事应严格遵守有关法律法规，不得利用其职权谋取私利，不得参与公司经营管理中的违法违规活动。
3. 保守商业秘密：独立董事应严格遵守保密义务，保守公司的商业秘密，不得将公司机密信息泄露给外部人员。
四、其他要求1. 无不良记录：独立董事应无违法犯罪记录、不良信用记录和其他严重失信行为，确保其良好的社会形象。
2. 不是“关联方”：独立董事不得是公司的关联方及其关联方所控制、持有的公司的股东、高级管理人员、关联方控制的有投票权的其他组织的董事或高级管理人员。
收尾上市公司独立董事任职资格要求的设定，对于保障公司的治理质量、增强公司的可持续发展能力建设、维护资本市场的稳定，都具有重要的意义。
上市公司独立董事制度完善研究
上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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上市公司独立董事履职指引
上市公司独立董事履职指引独立董事在上市公司中扮演着重要的角色，他们作为公司治理的重要组成部分，负责监督董事会和高级管理人员的行为，确保公司正常运营和持续增长，同时保护股东利益。
为了更好地履行独立董事的职责，下面是一份独立董事履职指引。
1. 了解公司作为独立董事，首要任务是了解公司的业务模式、经营状况、财务状况等关键信息。
要深入研究公司的年报、中报、公告以及财务报表，了解公司的经营策略和发展计划，以及其面临的风险和挑战。
2. 参与董事会会议作为董事会的成员，独立董事应经常出席董事会会议，并积极参与讨论与决策。
要向其他董事提供中立和客观的建议，确保公司决策的公正和透明。
3. 监督高级管理人员独立董事应对高级管理人员的行为进行监督，确保其符合法律法规和公司政策，并按照公司的利益行事。
要定期审查高级管理人员的业绩和薪酬，确保其与公司目标相一致。
4. 关注公司业绩和风险独立董事应关注公司的业绩和风险。
要定期审查公司的财务报表和经营数据，对公司的盈利能力和财务状况进行评估。
同时，要密切关注市场和行业变化，及时识别和处理潜在风险。
5. 保护股东利益作为独立董事，最重要的职责之一是保护股东利益。
要确保公司的决策和行为符合股东利益最大化的原则，维护股东的合法权益。
同时，要促进公司与股东之间的沟通和合作，听取股东的建议和意见。
6. 公司治理建设独立董事应积极参与公司治理建设。
要关注公司的治理结构、内控机制和企业文化建设。
提出合理化建议，促进公司治理的规范和完善。
7. 坚持独立性作为独立董事，要坚持独立性原则，不受其他股东、高级管理人员或其他利益相关方的干扰。
要保持中立和客观的立场，勇于发声，对公司的决策和行为提出质疑和建议。
8. 不得从事与公司利益冲突的活动独立董事不得从事与公司利益冲突的活动。
要遵守相关法律法规和公司章程规定，不经董事会授权，不得利用职务和地位谋取私利。
9. 不得泄露公司机密信息独立董事要保守公司的商业秘密和机密信息，确保公司和股东的利益不受损害。
独董制度从合规监督到价值创造的转型策略
独董制度从合规监督到价值创造的转型策略完善独立董事制度，一是要强化制度建设与市场机制的相互配合；二是转变制度目标，将独立董事制度的目标从单纯的规范为主转向着重于公司价值创造，独立董事应更多地关注公司的核心竞争力、创新能力和可持续发展能力，积极推动公司实现战略目标和业绩提升；三是调整职责定位，强调独立董事在公司决策过程中的作用，让独立董事参与制定董事和高管的激励机制，并让独立董事在公司治理中发挥适度监督作用。
独立董事制度作为现代公司治理的重要组成部分，对于提高公司治理水平、保护股东利益及实现公司价值创造具有重要意义。
然而，在实践中独立董事制度仍面临诸多挑战，须不断完善和改进。
本文从多方面提出了完善独立董事制度的具体建议：重视制度与市场协同、转变制度目标、调整职责定位、构建独立董事胜任力模型、调整独立董事评价重点和培育独立董事的内驱力等，最后提出了“通才型独立董事”的构想，期望为独立董事制度的发展提供新的方向和思路。
一、何为独立董事制度在现代企业中，独立董事制度是公司治理结构的重要组成部分。
独立董事指不属于公司高管、并在公司内外都具有独立地位的董事成员。
他们的主要职责是监督公司高管履行职责，保护股东利益，确保公司的决策过程公平、公正，最终实现公司的健康和长期可持续发展。
独立董事制度起源于20世纪初的美国，后来逐渐在全球范围内推广。
2001年，□证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》），要求上市公司全面建立独立董事制度。
2005年修订的公司法在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。
2022年，□证监会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。
设立独立董事制度的初衷是在公司治理中引入独立、客观的第三方，以平衡公司高管和股东的利益冲突。
在过去几十年里，独立董事制度在很多国家得到了广泛认可和应用。
独立董事制度的引入有助于提高公司治理水平，降低公司风险，保护投资者利益，提高公司的透明度和信誉。
新三板上市独立董事制度模版
新三板上市独立董事制度模版新三板上市独立董事制度模版一、前言本制度是为落实《公司法》《创业板上市公司规则》等相关法规和规定，加强公司治理，提高公司运营效率，保护中小投资者利益，规范公司管理行为，规范内部控制，经公司董事会批准，特制定。
二、独立董事定义独立董事，是指不受公司控制、不与公司产生经济利益关系和其他利益关系，直接或间接持有上市公司股份5%以上或为公司、实际控制人或控股股东的关联方及其雇员的近亲属除外，且具备独立性认定标准的人员。
三、独立董事选举和任期独立董事由公司股东大会选举，每届任期三年，连任不得超过两届，任期届满后再次连选连任须间隔一届报告期。
四、独立董事的资格条件（一）基本条件：1.具有较高道德素养和诚信度，无不良记录；2.本科以上学历，具有独立思考能力；3.具有运作企业、投资等方面背景和经验；4.参加过独立董事的相关培训、研讨和考核。
（二）特殊条件：1.熟悉公司的业务和经营管理，具有鉴别公司经营风险能力；2.具有司法、会计、法律、经济等方面的专业知识或工作经验；3.有公募基金、证券公司、保险公司、银行、评估、律师等专业从业经验；4.有国际知名企业或金融机构从业经验者。
五、独立董事的责任和义务（一）监督责任：1.参加公司的董事会会议和股东大会，并发表独立意见；2.监督公司的经营管理和财务状况，提出建设性的意见和建议；3.参与公司决策过程，对重大经营管理决策提出审议意见；4.制定、完善公司治理制度和内控机制，确保公司和全体股东的权益得到保护。
（二）承担义务：1.保守公司商业秘密；2.不得泄露股东、公司、高管等信息；3.遵循相关法律、法规和规定，防止利益冲突，确立正确的利益取向；4.参加公司的内部培训和外部交流，提高业务素质和管理水平；5.在独立董事任期内，不得兼任任何其他职务，避免与公司股东、经营管理等利益产生冲突。
六、独立董事的权利（一）发表独立意见和建议；（二）参加重要决策和管理事项的讨论、决策和执行；（三）审核公司的董事会和管理层的任职和报酬方案；（四）查询、复制、提取、了解公司信息或记录的权利；（五）要求董事会召开会议或临时股东会；（六）在公司股东大会等会议上展示独立意见。
董事履职评价实施方案
董事履职评价实施方案一、背景董事是公司治理结构中的重要角色，其履职情况直接关系到公司的经营管理和发展。
因此，建立科学的董事履职评价制度，对于提高公司治理水平，促进公司健康发展具有重要意义。
二、评价目的1. 促进董事履职尽职尽责，提高公司治理水平；2. 发现和解决董事履职中存在的问题，为公司的长远发展提供参考和建议。
三、评价内容1. 履职行为评价：包括董事参与决策、履行监督职责的情况，是否独立客观地行使职权等；2. 业绩评价：评估董事在公司经营管理、战略规划、风险控制等方面的表现；3. 专业素养评价：评价董事在相关领域的专业知识、经验和能力；4. 团队协作评价：评估董事在公司董事会中的协作能力和团队精神。
四、评价程序1. 设立评价委员会：由董事会成员和独立董事组成，负责制定评价方案和具体实施计划；2. 制定评价标准：根据公司实际情况，确定评价指标和权重；3. 信息收集：通过问卷调查、个别访谈、资料审查等方式，收集董事履职相关信息；4. 综合评价：评价委员会对收集到的信息进行综合分析和评定；5. 反馈和改进：将评价结果向董事会和董事个人进行反馈，针对评价结果提出改进建议。
五、评价结果运用1. 薪酬激励：将评价结果作为董事薪酬激励的重要依据；2. 任职决策：评价结果作为董事连任或调整的重要参考；3. 培训提升：根据评价结果，为董事提供相关培训和提升机会；4. 管理改进：根据评价结果，对公司治理结构和流程进行优化和改进。
六、评价实施的保障措施1. 保障信息的真实性和客观性；2. 保障评价程序的公开透明；3. 保障评价结果的合理性和科学性；4. 保障评价结果的合理运用和有效实施。
七、总结建立科学的董事履职评价制度，对于提高公司治理水平，促进公司健康发展具有重要意义。
评价实施方案的制定和执行，需要全体董事的积极配合和支持，也需要公司管理层的有效领导和监督。
通过不断完善和优化评价制度，公司治理水平将得到有效提升，为公司的长远发展奠定坚实基础。
高质量董事会的评价标准
046董事会是公司治理的核心，是公司价值的源泉。
在高质量发展的新时代，中国企业要实现高质量发展，需要高质量的董事会来引领。
然而，对中国广大的企业而言，一个普遍存在的重大疑问是：如何判断董事会的质量高下？建设高质量的董事会，需要高水平的董事会建设标准比照衡量。
独立、专业、进取、高效应当是四个不可或缺的维度；以此出发、构建的高质量董事会评价指标体系，或可为公司打造高质量董事会正衣冠、明得失。
文/严学锋高质量董事会的评价标准独立是生命线现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有独立性的董事会来实现。
董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。
股东以出资人形式对公司负有限责任，而董事会各位董事对公司负法律责任和无限责任。
独立是董事会制度的生命线。
在中国企业普遍股权相对集中、创始人普遍在管理一线、企业要高质量发展的背景下，董事会的独立性越发重要。
董事会相对股东的独立。
在董事会构成上，股权董事、执行董事、独立董事、职工董事的占比应合理。
适度的股权董事占比有利于维护股东利益，过高则很可能损害董事会的独立性；执行董事占比过高增加内部人控制的风险，不利于决策、执行的高质量的董事会是企业高质量发展的原动力。
结合企业自身实际，构建、运用高质量董事会的评价标准，有助于企业科学评估董事会治理水平，高效地建设高质量董事会，推动企业实现基业长青Copyright©博看网 . All Rights Reserved.047需相对多元化、非一股独大：一股独大的情况下，控股股东容易架空董事会。
员工持股较为有力，有战略投资者，上市特别是整体上市利于董事会治理。
董事会相对经理层的独立。
董事会结构上，执行董事占比越小，越有利于决策与执行的分开、董事会对高级管理人员的约束、确立董事会在公司内部的核心地位。
《上市公司章程指引》指出，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
集团公司外部董监事履职评价实施细则附日常考核评价内容标准多维度测评评价内容及要点履职保障工作方案
第一集团外部董监事履职评价实施细则章总则第一条为建立健全某公司以下简称“公司”）外部董监事激励约束机制，实现外部董监事评价工作的科学化、制度化和规范化，根据《某集团有限公司派出专职董监事履职评价暂行办法》和公司有关规定，制定本细则。
第三条履职评价原则如下第二条本细则属于公司制度体系中的第三层级，其上一层级为《某有限公司外部董监事管理办法（试行）》。
本细则所称子企业是指公司下属全资、控股子公司。
所称外部董监事是指公司依法聘任或推荐派出、由子企业以外的人员担任的董监事，且在该企业不担任董（监）事会以外的其他职务。
本细则适用于公司向下属全资、控股或参股子企业委派的外部董监事人员的履职评价工作。
：（一）依法维护出资人、任职企业和职工合法权益原则；（二）以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价原则；（三）定量考核与定性评价相结合原则；（四）注重评价结果运用原则。
第四条本细则主要为了控制和防范外部董监事履职不尽责、不规范，损害出资人、任职企业合法权益的风险。
第五条对外部董监事实行年度评价和任期评价，不满1个任期的，只进行年度评价。
第六条职责分工（一）公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董（监）办”）为外部董监事履职评价工作的主责部门，负责制定方案并组织实施，形成外部董监事年度履职评价结果，提交公司党委组织部（人力资源部）；（二）党委组织部（人力资源部）为外部董监事任免和薪酬待遇管理的主责部门，负责结合年度履职评价结果提出外部董监事综合考核评价意见和薪酬待遇意见。
（三）任职企业董事长、总经理（总裁）、董秘或分管领导及相关职能部门负责人，根据外部董监事日常履职情况，参加多维度测评。
第二章评价方式、内容及结果第七条外部董监事年度履职评价坚持定量考核与定性评价相结合，坚持日常考核评价与多维度测评相统一。
其中，日常考核评价由公司董（监）办根据外部董监事履职情况和述职结果进行量化打分。
多维度测评包括出资人测评（公司董事长、党委书记、总经理（总裁）、董事会秘书、公司党委组织部（人力资源部）、公司董（监）办、企业管理部、投资与运营管理部）和任职企业测评（任职企业董事长、党委书记、总经理（总裁）、董秘或分管领导，董办、人力、财务、企业管理、投资管理相关职能部门负责人），分别按照不同权重比例，综合计算外部董监事履职评价得分。
上市公司独立董事履职指引(常用版)
上市公司独立董事履职指引（常用版）(可以直接使用，可编辑完整版资料，欢迎下载）上市公司独立董事履职指引（征求意见稿）目录第一章总则第一条目的和依据第二条适用范围第二章独立董事的职权第三条上市公司董事的一般职权第四条独立董事履职的特别职权第五条就上市公司重大事项发表独立意见第六条参与董事会专门委员会工作第七条上市公司相关信息的知情权第八条要求上市公司及相关工作人员为履职提供支持和协助第九条要求上市公司支付报酬、承担履职费用第十条要求上市公司对未被采纳的提案进行披露第十一条不被无故提前免除职务的权利第十二条进行报告、公开发表声明的权利第三章独立董事的义务第十三条公司董事一般义务第十四条保持独立性的义务第十五条任职时间和数量限制第十六条日常工作联系和最低工作时限第十七条参加培训第十八条出席董事会及股东大会会议第十九条关注上市公司相关信息第二十条对上市公司及相关主体进行监督和调查第二十一条制作工作笔录第二十二条提交年度述职报告第二十三条辞职后的义务第四章独立董事职权的行使第二十四条董事会专门委员会工作的开展第二十五条对外担保事项的审议第二十六条关联交易等事项的审议第二十七条募集资金项目和使用事项的审议第二十八条利润分配事项的审议第二十九条会计师事务所聘用或解聘的审议第三十条管理层收购事项的审议第三十一条年度报告的审议第三十二条其他事项的审议第三十三条独立董事发表独立意见的内容第五章参加董事会会议的履职要求第三十四条会议通知的审查第三十五条会议资料的了解第三十六条会前的询问和调查第三十七条聘请中介服务机构第三十八条延期开会和审议第三十九条亲自出席会议第四十条未亲自出席会议第四十一条对会议程序的监督第四十二条对会议形式的监督第四十三条发表与会意见第四十四条暂缓表决第四十五条会议记录第四十六条资料保管第四十七条会后的信息披露第六章附则第四十八条针对中小板、创业板上市公司的特别规定第四十九条针对金融机构的特别规定第五十条责任与处罚第五十一条指引解释及实施时间附录正文：上市公司独立董事履职指引（征求意见稿）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本指引。
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用。该怎样破解上市公司独立董事制度 困局 ， 本文试 图 ２ ０ ０ ０ ） 。 作为公司代理人的独立董事 ， 受全体股东的委托
从独 立 董事 履职评 价 角度寻 找 突破 。
履行“ 维护公司整体利益 ， 尤其要关注中小股东 的合法 权益不受损害” 的责任 ， 责任 的履行如果脱 离了考评约
果、 社会评价 四个方面设计 了独 立董 事履职评价指标 ， 并在 此基 础上构建 了相 对完整的独立董事履职评价体 系。
【 关麓词 】 独立董事； 履职评价； 履职行为； 履职效果； 沃尔评分法 我国上市公司治理结构存在缺 陷， 是独立董事产生 存在委托代理关系 ， 即委托人与代理人之间信息分布不 最直接的动因。监管机构引入独立董事制度的初衷是形 对 称 和 目标 不 一致 ， 就 需 要 建 立激 励约 束 机 制 ， 而 对代 成有效制衡力量 ， 限制控制性股东权力 ， 进而完善公 司 理人的业绩评价是设计激励约束机制的一个基础环节。 治理结构。然而 ， 独立董事制度在我国实施十余年来 ， 大 “ 业绩评价标准不仅影响到激励机制的构建，而且影响 量事实和理论研究证 明，独立董事并未发挥预期 的作 到 激励机 制所带来的后果 ，影响资源配 置” （ 支 晓强 。
０ ０ ６年， 中国网通制定 存在于上市公司当中。根据经典的委托代理理论 ， 只要 评价尚未引起上市公司的重视。２
本文获得 浙江省教 育厅 ２ ０ １ １ 年度科研 项 目 “ 基 于财务监督视 角的上 市公司独立董 事制度有效性研 究” （ 项 目编号 ：
￣ ２ ０ １ １ １ ９ ４ １ ０ ） 资助 。
么 多 时 间对 公 司 进 行调 查 ？ 为什 么要 代 表 全 体 股 东 或 有” 对董事业绩进行评估。另一种是来 自社会独立机构
者一部分股 东谋取利益？ 公 司的发展与他有什么关系？ 的评估。如美国标准普尔评价系统对外部董事 的职能和 欧洲戴米诺 的评价 系统对独立董事的评 这些 问题不是靠独立董事 的社会声誉来保证就能得到 独立性的评价 ； 解决 的 ， 从某种意义上说 ， 这些 问题的解决决定 了独立 价 ； 亚洲里昂证券的公司治理评价体系对董事会行为的 董事制度作用的发挥。 随着现代企业制度的实践发展 ， 委托代理关系普遍 评价等。 国内的董事会评价还处于起步阶段 ， 对独 立董事的
又要寄希望于独立董事充当战略指导者和资源提供 从社会评价来看 ， ２ ０ ０ ４ 年北京连城国际研究咨询集 性 ，
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了《 中国网通集团（ 香港 ） 有限公司董事绩效评估办法》 ， 作为专职 的调停人和监督人有效地降低管理层 对剩余
从而解决企业 中存在的最基本的代 并实施 了董事年度绩效评估 ， 从履职情况 、 参 与董事会 要求人权益 的侵害 ， 这就是监督者角色 ； 其二 ， 独立董事利用自身丰 工作程度 、 客观公正性 、 团队合作及专业知识 和能 力等 理问题 ， 方面采用董事互评方式对董事进行评价 ， 评价结果分优 富的商业经验与专业知识 ， 帮助企业经理层解决经营上 构建重要的商业战略 ， 这就是战略指导者 角色 ； 秀、 良好 、 欠佳三个等级。但是评估指标概念模糊 ， 等级 的难题 。 独立董事利用 自身 的社会关系为企业解决实际困 之间界限欠清晰 ， 评估缺少客观性 ， 导致最终评估结果 其三 ， 粗略 ， 价值不高。 目前上市公司定期公布独立董事述职 难 ， 充 当资源提供者角色。 报告 。 这是一种 自我评价方式 ， 但 自我评价 缺少客观公 正性。 从述职报告内容上看 ， 评价项 目并不完整。 但是 ， 因为独立董事与上市公司之间不存在除报酬 之外的其他利益关系 ，所 以既要保证独立董事的独立
二、 上市公司独立董｜ ． ‘ 履职评价现状
独 立董事制度是一种发端于西 方成熟 资本市场 的
求， 认 真履行职责 ， 维 护公 司整体 利益 ， 尤其要 关注中 制度创新 ， 西方市场 目前对独立董事履职评估按照评估
小股东的合法权益不受损害。《 意见》 中还 明确提出了 主体划分有两种类型。一种是来 自公司内部的考评 。 由 独立董事在拥有普通董事的职权 之外还拥有一些特 别 公司按照一定标准制定评估指标 ， 对董事会 包括每个董 职权 以保障其作用的发挥。上市公 司制定的独立董事 事和独立董事业绩进行评价。但是事实上 ， 这种考评并 工作制度也从工作 时间、 工作内容、 工作态度等方面对 未真正全面实施并发挥效 力。Ｎ ｅ ａ ｌ （ １ ９ ９ ５ ） 调查美国 ３ ２ 独立董事提 出要 求。但是 ， 问题在于 ， 如何确保独立董 个行业 ３ ６家公司的首席执行官和董事长发现，公司对 事尽心尽力、 勤勉尽责地履行职 责呢？ 他 为什么要花那 董事的业绩评估非常不正式 ， 不少公司事实上“ 根本没
一
、
上市公司独立董事履职评价的必要性
束， 独立董事也只能成 为看上去很美的“ 花瓶董事” 而失
证监会 发布 的 《 关于在上市公司建立独 立董事 制 去本身存在的价值。 度的指导意见》 （ 以下简称《 意见》 ） 中明确指出 ， 独立董
事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应 当按照相 关法律法规 、 《 意见》和公司章程的要
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上市公 司独立董事履职评价体 系构建
浙江金融职业学院 杨 艾 【 接 要】 独立董事制度是我国为解决上市公司治理结构缺陷而进行的一种制度选择， 但制度实施十余年来， 并未发挥
预期 的作 用。 从独立董事履职评价 角度寻找独立董事制度 困局的解决方案是一个新颖且有效的思路 。 文章从 独立董 事履职 评价 的必要且值得探 索 ； 从 个人 情况、 履职行 为、 履职效