IPO综述

第一部分 IPO 概念及主要流程概念：IPO （首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。

主要流程：各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。

设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。

规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。

申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。

发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。

第二部分 各阶段的主要程序详解一、企业的股份制改组股份公司申报审批程序及申报材料目录✓（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；（2）上级主管部门同意改制的批复。

1．申报审批程序（1）发起人关于设立公司的请示；（2）发起人协议书；（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；（5）公司章程；（6）资产评估报告（如有）；（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；2．申报材料目录（一）内资企业设立公司申报审批程序及申报材料目录IPO 综述2010年10月20日星期三15:28中国证监会收到申请文件后,在5个工作日内作出是否受理的决定。

未按规定要求制作申请文件的,不予受理；同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30日内将初审结果函告发行人及其保荐人。

保荐人自收到初审意见之日起10日内,将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监会在初审过程中,将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策,征求国家发展计划委员会及所在地省级人民政府意见，有关部门自收到文件之日起15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

（2）初审（3）发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核，同时对申报材料预披露。

发审委按照国务院批准的工作程序开展审核工作。

委员会进行充分讨论后，以记名投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。

依据发审委的审核意见, 中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的, 中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的, 中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

（4）核准发行股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人方可再次提出股票发行申请。

（原复议制度取消）（5）再次申请3．发审委对首次公开发行股票的审核工作发审委委员为25名，由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

经审核，发审委委员认为公司符合上述规定,符合发行上市条件,信息披露基本合规,可以对其发行申请投同意票；发审委委员认为公司不符合上述规定，不符合首次公开发行上市条件，信息披露严重不合规可作出公司不适宜发行上市的判断,对其发行申请投反对票,并在发言中充分发表意见；发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。

发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》,会后事项指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，公司发行前，审核员督促发行人提供会后重大事项说明，要求保荐人及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

B 、发行审核委员会会后事项首次公开发行股票公司发行与上市操作程序根据中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定：“募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应、募集资金数额不应超过拟投资项目所需资金额。

”根据中国证监会证监发行字［2004］162号《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，询价对象是指符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII ），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段，发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。

首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。

主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容。

发行人及其保荐机构应向不少于20家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价格。

发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。

（一）、首次公开发行股票的筹资量的计算与发行定价的确定1．公开推介根据中国证监会证监发行字[2001]12号《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》的规定，新股发行公司在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播（至少包括图像直播和文字直播）方式向投资者进行公司推介，也可辅以现场推介。

新股发行公司的董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书（其他高级管理人员不限）和保荐人的项目负责人必须出席公司推介活动。

新股发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书概要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所指定网站（一般为巨潮资讯网）同天发布。

网上直播推介活动的公告内容至少应包括：网站名称、推介活动的出席人员名单、时间(推介活动不少于四个小时)等，直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市证券交易所。

2．首次公开发行招股说明书的披露股票发行前，保荐人须在刊登招股说明书摘要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明书摘要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件在拟上市证券交易所指定的网站上公布。

（一）发行准备1．中介机构费中介机构的费用：包括承销费用、注册会计师费用（审计、验资、盈利预测审核等费用）、资产评估费用、律师费用等。

保荐制度实施后，实务中还要收取保荐费用。

股份有限公司发行股票支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行股票冻结期间产生的利息收入后的余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发（二）发行费用（二）、发行准备、费用和后期工作用，减去发行股票冻结期间产生的利息收入后的余额，如股票溢价发行的，从发行股票的溢价中抵扣；股票发行没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，应将不足支付的发行费用直接计入当期财务费用。

2．证券交易所费用：证券交易所对上网发行的收费标准为发行金额的3.5‰。

3．媒体公告、推介等其他费用。

（三）发行阶段的后期工作1．股款缴纳目前,我国公开发行股票采用的是预缴款方式。

如果申购资金不足,则不足部分对应的申购为无效申购。

缴款日期应不迟于招股说明书所载明的股款缴纳日期。

股款收缴结束后,主承销商应当按照承销协议的规定,在股票发行结束后的若干天内,扣除相关费用后,将收缴的股款全部划入发行人指定的银行账户。

2．股份交收暨股东登记发行人必须在成交(即收到股款)后的规定日期内,交付所售出的股份(即交收)；否则，发行人应负违约责任。

在无纸化发行的情况下，股份交收以认股者载入股东名册为要件。

目前，在上网发行方式下，投资者购买到的股票通过证券登记结算系统自动登记到投资者的股东账户中。

3．承销总结报告主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：募集说明书单行本、承销协议及承销团协议、律师见证意见、会计师事务所验资报告、中国证监会要求的其他文件。

（三）、股票的上市推荐和持续督导（一）股票上市的核准向证监会提出股票上市时，应提交以下文件：（1）上市报告书；（2）申请上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）经法定验证机构验证的公司最近3年或者公司成立以来的财务会计报告；（6）法律意见书和保荐人的推荐书；（7）最近一次的招股说明书。

（二）股票的上市推荐人：证券交易所实行股票上市保荐制度，发行人向证券交易所申请首次公开发行股票应当由保荐人推荐。

保荐人为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有证券交易所会员资格的证券经营机构。

保荐人推荐股票上市时，应当向证券交易所提交上市推荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书、以及与上市推荐工作有关的其他文件。

请参见上海证券交易所法律法规库“本所业务规则”栏（三）剩余证券的处理：通常情况下，包销商可以在证券上市后，通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。

（四）持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

《创业板企业发行新股及上市条件》（征求意见稿）规定，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度。