☆兴城建设投资有限公司公司债券法律意见书

四川四方达律师事务所关于双流兴城建设投资有限公司发行2012年公司债券之============================法律意见书============================二零一一年四月四川四方达律师事务所关于双流兴城建设投资有限公司发行2012年公司债券之法律意见书致：双流兴城建设投资有限公司四川四方达律师事务所（以下简称“本所”）接受双流兴城建设投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人发行2012年公司债券（以下简称“本期债券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）以及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《简化通知》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所已经得到发行人的保证：即发行人已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；发行人所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权；除非发行人向本所出具特别的书面说明，否则其提供给本所的文件均系截止目前最新有效的文件，不存在任何与之相反或者矛盾的其他有效文件。

本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、发行人提供的相关书面材料及口头说明和本所律师对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对发行本期债券涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级等非法律专业事项发表任何意见。

本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资信评级分析中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本期债券申请发行所必备的法定文件，随其他申报文件一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具法律意见如下：一、发行人发行本期债券的主体资格（一）发行人为依法设立的有限公司发行人系经成都市人民政府办公厅“成办函【2005】122号”《成都市人民政府办公厅关于邛崃市和双流县组建国有投资公司的批复》及双流县人民政府办公室“双办发【2005】69号”《双流县人民政府办公室关于成立双流兴城建设投资有限公司的通知》批准，于2005年9月9日设立的国有独资公司。

双流县国有资产监督管理办公室对发行人履行出资人职责，持有发行人100%的股权。

发行人现持有成都市双流工商行政管理局颁发的注册号为510122000022893的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为人民币壹拾亿零捌仟零柒拾万元，住所为双流县东升镇棠湖北路一段57号（建设局底楼），法定代表人为李谦，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围包括：建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资的咨询；市政基础设施建设的投资管理及咨询；土地整理；旧城改造、房地产开发经营；农民新居建设的投资；轨道交通、园林绿化、文化、体育、卫生项目的投资和经营（以上项目法律、法规规定需审批或许可的，须取得审批或许可后方可经营）；物业管理；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；市场经营管理（仅限分支机构经营）；以及其他无需许可或审批的合法项目。

本所律师核查后认为，发行人的设立已经取得有关主管部门的批准，其设立过程符合有关法律、法规的规定。

（二）经本所律师核查，发行人已通过2009年度工商年检，不存在依据法律、法规及《双流兴城建设投资有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形，为合法存续的企业法人。

本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的企业法人，符合《公司法》第一百五十四条以及《管理条例》第二条之规定，具备债券发行的主体资格。

二、发行人发行本期债券的授权和批准1、发行人于2011年3月18日召开第三届董事会第七次会议并作出决议，同意公司申请发行本期债券。

2、双流县国有资产监督管理办公室于2011年3月29日作出“双国资【2011】68号”《双流县国有资产监督管理办公室关于同意双流兴城建设投资有限公司发行公司债券的决定》，同意发行人申请发行本期债券。

3、根据《证券法》、《管理条例》及《简化通知》的规定，发行人发行本期债券尚须取得国家发展和改革委员会的批准。

三、发行人发行本期债券的实质性条件1、发行人企业规模达到国家规定的要求根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2011）NZ字第040190号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至2010年12月31日，发行人净资产为人民币4,471,931,282.38元，企业规模达到国家规定的要求，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项、《管理条例》第十二条第（一）款、《通知》第三条第（一）款第2项及《简化通知》第二条第（一）款的规定。

2、发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%根据《审计报告》，发行人截至2010年12月31日的所有者权益合计为人民币4,471,931,282.38元。

发行人拟发行的本期债券总额为人民币10亿元，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行尚未兑付的其他债券，如本期债券成功发行完毕，发行人累计债券余额占净资产的比例未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《通知》第三条第（一）款第8项及《简化通知》第二条第（二）款的规定。

3、发行人连续三年盈利，最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息根据《审计报告》，发行人2008年、2009年、2010年的净利润分别为人民币156,745,042.57元、人民币187,319,731.59元、人民币59,173,346.81元，连续三年盈利，符合《管理条例》第十二条第（四）款、《通知》第三条第（一）款第3项的规定。

同时，鉴于发行人以上历年的净利润情况，本所律师合理地认为发行人最近三年平均可分配利润（净利润）应足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项及《简化通知》第二条第（三）款的规定。

4、发行人本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平根据发行人编制并提交本所律师审查的《2012年双流兴城建设投资有限公司公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期债券分设两个品种,其中品种一发行规模为7亿元，由重庆市三峡担保集团有限公司（以下简称“三峡担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二发行规模为3亿元，由北京首创投资担保有限责任公司（以下简称“首创担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

本期债券各品种均为7年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

品种一：7亿元，票面年利率为【】，在债券存续期内固定不变。

该利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间【】制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor利率的算术平均数【】（四舍五入保留两位小数）。

品种二：3亿元，票面年利率为【】，在债券存续期内固定不变。

该利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间【】制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor利率的算术平均数【】（四舍五入保留两位小数）。

本所律师认为，发行人本期债券利率的确定方式符合《简化通知》关于债券利率由发行人根据市场情况确定的要求，最终经国家有权机关核准的本期债券的利率将不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

5、发行人财务会计制度符合国家规定根据《审计报告》，发行人编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定，满足《管理条例》第十二条第（二）款规定的条件。

6、发行人具有较强的到期偿债能力根据联合资信评估有限公司出具的“联合信评字【2011】269号”《双流兴城建设投资有限公司2012年度10亿元公司债券信用评级报告》，发行人主体信用级别为AA-级，本期债券品种一的信用级别为AA+级，品种二的信用级别为AA级。

发行人具备较强的到期偿债能力，符合《管理条例》第十二条第（三）款的规定。

7、发行人最近三年不存在重大违法违规行为经发行人书面确认，发行人最近三年来没有发生重大违法违规行为，符合《通知》第三条第（一）款第5项及《简化通知》第二条第（七）款的规定。

8、发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形根据发行人的书面确认，发行人本次发行公司债券为首次发行债券，本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十八条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上，本所律师认为，发行人申请发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《通知》及《简化通知》规定的债券发行的各项实质性条件。

四、发行人发行本期债券募集资金的用途根据《募集说明书》，发行人本期债券拟募集资金10亿元，其中2.5亿元用于双流新城A区城建基础设施建设项目，2.5亿元用于新城B区市政基础设施建设工程项目，1亿元用于统建农民拆迁安置小区（永福公寓）项目，2.5亿元用于双中路改造工程项目，其余1.5亿元用于补充公司营运资金。

1、双流新城A区城建基础设施建设项目（1）根据双流县发展和改革局出具的“双发改投资【2009】104号”《关于双流兴城建设投资有限公司双流新城A区城建基础设施建设项目可行性研究报告（代项目建议书）的批复》，该项目已经获得双流县发展和改革局同意立项。