公司债券承销业务规范(征求意见稿)
深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则(征求意见稿)
附件2：深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则（征求意见稿）目录第一章总则 (2)第二章债券挂牌 (3)第三章信息披露 (10)第四章债券持有人权益保护 (17)第五章特别规定 (21)第六章自律监管 (23)第七章附则 (26)第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券业务，维护公司债券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则，制定本规则。
第二条非公开发行的公司债券在本所的挂牌转让，适用本规则。
本规则所称公司债券（以下简称债券）是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
境外注册公司非公开发行的债券在本所的挂牌转让，参照本规则执行。
第三条本所为债券的挂牌及信息披露提供服务。
债券在本所挂牌，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。
债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。
第四条本所对债券转让实行投资者适当性管理，且单只债券持有人合计不得超过二百人。
本所可以根据债券市场情况和债券资信状况的变化，在债券挂牌转让期间及时调整债券投资者适当性安排。
第五条发行人及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员、控股股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员等信息披露义务人、证券经营机构及其相关人员、投资者及其相关人员应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称本所其他相关规定），以及挂牌协议等有关约定和作出的相关承诺。
第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。
发行人的董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员应当勤勉尽责，遵守并督促发行人履行债券募集说明书的约定义务，维护债券持有人享有的按时获得债券本息、及时获取债券信息等法定权利和债券募集说明书约定的权利。
中国证监会关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.11.18•【分类】征求意见稿正文关于就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见的通知为贯彻落实党的二十大有关健全资本市场功能、提高直接融资比重的重大部署,深化公司债券注册制改革,进一步提高公司债券发行审核注册工作制度化、规范化和透明化程度,维护债券市场良好生态,提升服务实体经济质效,根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规,我会起草了《关于深化公司债券注册制改革的指导意见(征求意见稿)》,现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:1.登陆中国证监会网站(网址:),进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.电子邮件:*************.cn。
3.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会债券部,邮政编码:100033。
意见反馈截止时间为2022年12月18日。
中国证监会2022年11月18日关于深化公司债券注册制改革的指导意见（征求意见稿）为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，推动交易所债券市场高质量发展，不断提升服务实体经济能力，根据《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规，现就深化公司债券注册制改革提出如下意见。
一、总体要求（一）指导思想以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持“建制度、不干预、零容忍”，正确处理政府和市场的关系，准确把握公司债券发行注册制本质特征，按照立足国情、便利融资、防范风险的要求，进一步完善制度机制，提高审核注册工作的制度化、规范化和透明化程度，维护良好市场秩序，培育健康的市场生态，激发市场创新发展活力，助力提升直接融资比重，更好服务构建新发展格局。
公司债券发行承销规范内容有哪些？
公司债券发行承销规范内容有哪些？公司债券发行承销规范内容包括承接申请、推介、发行办法及监督管理等。
该规范颁布目的是为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展。
承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
▲公司债券发行承销规范▲第一章总则第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
▲第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。
第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
深圳证券交易所公司债券发行承销规则(征求意见稿)
深圳证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）深圳证券交易所公司债券发行承销规则（征求意见稿）近年来，深圳证券交易所公司债券市场的发展蓬勃，为了进一步规范市场秩序、优化发行承销环境，深圳证券交易所拟定了《深圳证券交易所公司债券发行承销规则》（征求意见稿），下面将就该规则的主要内容进行介绍。
一、参与主体要求《征求意见稿》明确了参与公司债券发行承销的主体要求。
承销人必须具备强大的资金实力和充足的风险承受能力，且需具备丰富的市场经验和专业技术能力。
同时，承销人必须拥有合法的业务经营资格，未受到相关监管机构的处罚，并且没有违规操作记录。
此外，承销人还需要成立尽职调查团队，用以深入研究和评估发行公司的财务状况、经营情况和风险状况。
二、发行过程及披露要求《征求意见稿》对公司债券发行过程中的相关环节进行了详细规定，并颁布了相应的披露要求。
发行前，发行人必须提交相关资质文件，并经承销人进行尽职调查。
同时，发行人还需要向投资者提供发起通知，建立发行计划，明确债券的发行用途和销售方式，并编制相关披露文件，包括招股说明书、发行公告等。
发行人还需要通过公开渠道对项目进行宣传，以提高项目的知名度和关注度。
三、中介机构职责《征求意见稿》规定了中介机构在公司债券发行承销中的职责。
中介机构主要包括承销人、律师事务所、会计师事务所和评估机构等。
这些机构在承销过程中应遵守道德和职业规范，保证信息披露的真实性、准确性和及时性，并对相关报告和文件负责。
同时，中介机构需要严格执行国家和地方政府相关法律和法规，确保公司债券发行承销活动的合法性和合规性。
四、风险管理措施《征求意见稿》明确了风险管理方面的措施。
承销人需要设立风险管理系统，并建立完备的风险评估和预警机制，及时监测债券市场的风险状况，并主动采取相应的风险管理措施。
在发行人履行还本付息义务能力发生变化时，承销人应及时向投资者披露相关信息，并提供合理的风险警示。
五、监管及处罚措施《征求意见稿》规定了监管及处罚措施。
公司债券承销业务工作底稿工作规则
债券承销业务工作底稿工作规则第一章总则第一条为规范公司债券承销业务各环节工作，提高工作质量和效率，防范和控制债券承销业务风险，督促履行勤勉尽责承销责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《公司债券承销业务规范》《公司债券承销业务尽职调查指引》等法律法规、部门规章、自律规则及其他规范性文件和公司制度，结合公司债券承销业务具体情况，制定本规则。
第二条本规则所称工作底稿是指债券承销业务项目组（以下简称“项目组”）在从事公司债券承销业务过程中获取和编写的、与业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。
工作底稿应真实、准确、完整反映项目组履行相关义务所开开展工作的轨迹和得出结论性意见的过程，是项目组出具相关专业意见和文件材料的基础，是评价项目组是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
第三条本规则适用于中国证监会监管下的公司债券（公开和非公开）；国家发展改革委监管下的企业债。
人民银行监管下的非金融企业债务融资工具和金融债券；财政部监管下的地方政府债；其他固定收益类业务参照使用本规则。
监管机构另有规定，从其规定。
第四条工作底稿应真实完整地反映项目的全面情况，凡对与项目组及有关人员履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。
工作底稿可以由项目组编制形成，也可以由发行人或第三方提供，经项目组审核后形成。
第五条项目组应当为其履行立项程序的每一个债券承销项目监理独立的工作底稿。
工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。
工作底稿应当内容真实完整、格式规范、记录清晰、结论明确。
项目负责人是工作底稿收集、制作、整理、复核、移交存档的第一责任人。
项目组负责人指定项目组其他成员办理底稿有关事宜的，应对其工作结果负责。
某证券有限责任公司企业债券主承销业务管理办法
ⅩⅩ证券**公司企业债券主承销业务管理办法第一章总则第一条为加强对企业债券主承销业务的管理和监督，建立科学、规、高效的管理机制，有效防市场风险，根据国家有关法律、法规、《固定收益事业部项目管理暂行办法》以及公司有关规定，结合企业债券主承销的业务特点，制定本办法。
第二条本办法适用于固定收益事业部（以下简称"事业部”）公开发行企业债券主承销业务的工作规和风险控制。
第二章职责与分工第三条公司企业债券主承销业务的决策机构为资本承诺委员会，职能部门为固定收益事业部。
第四条固定收益事业部是企业债券主承销业务的组织和实施部门，负责企业债券主承销业务的具体规划、组织、承揽、实施、统计以及主承销业务的管理和部风险控制。
第五条财务企划部负责企业债券主承销业务的资金调拨及财务核算。
风险管理部、合规部和稽核监察部分别是企业债券主承销业务的风险控制、合规审查及监督部门。
第三章项目承揽与立项第六条项目承揽是指项目承揽人员通过通讯、现场调查、提交项目建议书等方式与企业发生接触，进行以确认合作关系为目的的各种公关和策划活动。
第七条为促进项目承揽工作的成功实施，可在项目立项前与发行人签署业务合作协议。
业务合作协议应按照《ⅩⅩ证券**公司固定收益事业部项目管理暂行办法》的规定履行审批程序。
第八条项目立项（一）项目申请立项前，项目承揽人员或项目经理应与项目管理部进行预沟通，项目管理部组织相关部门对项目进行初步论证；（二）在与客户的合作关系基本得到确认和项目可行性得到初步论证的基础上，项目经理负责编制项目立项申请报告申请立项；（三）立项时项目经理必须填写立项申请表，并提交项目简介、项目进度安排以及项目立项可行性报告，项目立项可行性研究报告应包括项目基本情况、预计完成时间、项目风险、项目预计收入、预计成本以及项目评价等容；（四）项目经理将项目立项申请报债券融资部负责人同意后，提交给项目管理部审核初审，项目管理部审核通过后，上报项目审核小组；（五）项目审核小组对项目立项申请进行审核，并出具审核意见；（六）项目立项申请经项目审核小组审核同意后，报送事业部总经理、公司分管领导审批；（七）公司分管领导在对固定收益事业部提出的立项报告研究后，作出立项、不立项或暂缓立项的决定，分别处理如下： 1．对公司分管领导批复可以立项的项目，须组建项目小组进场工作；2．对不立项的项目，立即停止有关前期工作，分析原因并将项目资料录入项目数据库，同时应指定专人负责跟踪管理；3．对暂缓立项的项目，业务人员在研究暂缓原因后再提交更加详实可信的资料，直至公司分管领导作出立项或不立项的决定为止。
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公司债券发行承销规范
第一章总则
第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本规范。
第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请
第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证。
公司债券承销业务规范
公司债券承销业务规范
一、承销范围
1、拟发行的公司债券类型。
2、起购金额和最低持有金额要求。
3、投资者类别。
4、承销市场及方式。
二、承销任务
1、依据发行方和客户的要求，帮助发行者分析公司债市场的情况，为发行价格的设定提供相关参考意见。
2、编制及报告市场调查结果，认可客户需求，明确市场容量和定价空间。
3、协助发行者组织审核，把握执行过程中的风险。
4、及时开展承销实施服务，收集投资者认购要求，控制认购数量和时间。
5、节约发行成本，努力优化发行收益。
三、承销服务费
1、承销费用包括发行服务费、交收服务费和保管费。
2、具体的费率根据发行规模和发行时间的长短而确定。
3、发行费用在发行前由发行方支付贴出，交收费用在发行后由发行方支付收取。
四、承销结果报告
1、及时披露发行结果和发行情况；
2、及时通报发行人在发行前、发行中、发行后的实施服务情况；
3、及时向发行人完整直观地反映发行结果；
4、及时向发行人反馈投资者面临的市场行情；
5、及时拟定发行人的会议及报告，有助于其完成发行工作。
五、合规承诺
1、遵守相关规定及法律法规，以及证券市场的规范要求。
2、妥善处理客户信息，严格保护客户信息及隐私。
3、遵守有关反洗钱、反非法集资、反恐怖融资及财税风险管理防范政策规定，及时向政府机构及其他相关机构报送信息。
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4、严格管理客户资金，确保客户资金安全。
5、采取相关措施，确保发行人的资产及客户的利益得到有效的保护。
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第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
公司债券发行结束后，由受托管理人按照相关规定持续履行受托管理职责。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请第五条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段招揽项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序。
第七条主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
公司债券承销业务规则(2023年修订)
公司债券承销业务规则(2023年修订)随着经济的不断发展，公司债券在资本市场中扮演着越来越重要的角色。
作为一种重要的融资工具，公司债券承销业务规则对于市场的稳定运行起着至关重要的作用。
为了适应市场发展的变化，我国金融监管部门于2023年对公司债券承销业务规则进行了修订，以更好地适应市场需求和监管要求。
本文将就公司债券承销业务规则(2023年修订)进行详细解读，以帮助相关市场主体更好地理解和遵守相关规定。
一、规则修订的背景与意义1.1 背景公司债券承销业务规则的修订是我国资本市场改革的重要内容之一。
随着金融市场的不断发展和改变，原有的承销业务规则已经不能满足市场需求，需要根据市场发展的变化进行相应的修订和完善。
1.2 意义修订后的公司债券承销业务规则将更好地规范市场主体的行为，保护投资者的权益，促进资本市场的健康发展。
修订后的规则将更好地满足市场需求，为企业发行债券提供更加有效的融资渠道，促进实体经济的发展。
二、修订内容的主要特点2.1 强化风险管理针对市场的风险特点，修订后的规则进一步强化了对公司债券承销业务的风险管理要求。
包括但不限于加强对发行人的信用风险评估、强化对债券发行结构和定价安排的审查，以及加强对投资者适当性管理等方面的要求。
2.2 规范市场秩序修订后的规则进一步规范了公司债券市场的秩序，包括但不限于规范承销机构的行为规范、加强信息披露要求、健全市场流动性管理机制等方面的规定，进一步提升市场透明度和公平性。
2.3 强化监管协调修订后的规则要求承销机构与监管部门的交流和协调更加密切，加强对公司债券承销业务的监管和指导，提高市场风险防控能力，保护投资者的合法权益。
三、对市场主体的影响与建议3.1 对承销机构的影响修订后的公司债券承销业务规则将对承销机构的业务行为和内部管理提出更高的要求，承销机构需要进一步加强内控建设，规范业务行为，提高风险意识和防范能力，更好地履行市场主体的责任。
3.2 对发行人的影响修订后的规则将更加重视对发行人的信用风险评估和信息披露要求，发行人需要提高对市场监管要求的理解和遵守，加强内部信息披露管理，提升信用风险管理水平。
可转换公司债券管理办法(征求意见稿)
可转换公司债券管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条【立法目的】为了规范可转换公司债券（以下简称可转债）的发行和交易行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》等法律法规，制定本办法。
第二条【适用范围】上市公司、非上市公众公司（以下简称发行人）申请在境内发行可转债，并在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下简称证券交易场所）交易或者转让，适用本办法。
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券，属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券。
第三条【发行方式】可转债可以向不特定对象发行，也可以向特定对象发行。
第四条【信披要求】发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章发行条件和程序第五条【发行条件】发行人发行可转债，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（四）国务院规定的其他条件。
发行人发行可转债，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合发行新股的条件，但是按照公司债券募集办法，通过收购本公司股票的方式进行公司债券转换的除外。
发行人向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应当符合重大资产重组的条件。
发行人向特定对象发行可转债，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第六条【消极条件】有下列情形之一的，发行人不得再次发行可转债：（一）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公司债券所募资金用途。
第七条【面值期限】可转债每张面值一百元。
《可转换公司债券管理办法(征求意见稿)》起草说明
《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》起草说明为落实新《证券法》的规定，进一步完善可转换公司债券（以下简称可转债）各项制度，丰富企业融资渠道，防范交易风险，保护投资者合法权益，证监会起草制定了《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。
现将相关情况说明如下：一、起草背景可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种，近年来发行规模取得大幅度增长，是企业再融资的重要渠道之一。
但是近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，充分暴露出制度规则与产品属性不匹配的问题，主要表现在以下几个方面：一是目前在规章层面尚无专门规范可转债的规则，相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中，在制度设计上缺乏系统性和针对性。
二是未对可转债制定专门交易规则，简单适用普通债券交易规则，交易宽松度远大于股票交易，与其“股性”并不匹配。
同时可转债天然存在“随着持有人不断转股，债券存续规模逐渐缩小，因而易被炒作或者操纵”的固有缺点，与上述宽松的交易规则叠加产生共振效应，导致部分可转债被过分炒作。
三是可转债持有人保护机制不够完善，投资者保护有待加强。
为解决上述问题，有必要尽快出台一部专门、统一的规章，对可转债进行系统规范。
二、起草原则（一）问题导向。
《征求意见稿》以问题导向为原则，着重解决可转债的交易规则与其“股性”不匹配、信息披露规则与其“债性”不匹配、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题，通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度，防范交易风险，加强投资者保护。
（二）统筹协调。
考虑到可转债相关规则较为分散，且较多规则分布在新近出台的规章之中，《征求意见稿》既要统筹整合，又有必要维护已有规则的稳定性，因此《征求意见稿》主要以统筹协调、填补空白为主，对于现有合理的规则原则上维持不变。
目前主板发行可转债实行核准制，创业板、科创板发行可转债实行注册制，各板块的发行条件、发行程序、承销要求、法律责任等各具差异，《征求意见稿》在做好统筹协调的同时，基本维持上述规则不变，各板块仍适用各自的发行程序和相关规则。
非公开发行公司债券 承销商 规则
非公开发行公司债券承销商规则非公开发行公司债券承销商规则是指在非公开市场上，承销商参与公司债券的发行和分销过程中所需遵守的规范和要求。
这些规则旨在保护各方的利益，维护市场的正常运行。
下面将从非公开发行公司债券的定义、承销商的角色和职责、承销商的资质要求以及违规行为和相应的处罚等方面详细介绍非公开发行公司债券承销商规则。
首先，非公开发行公司债券是指公司以面向特定投资者进行的方式发行的债券，通常不受公开市场的交易和监管。
这种发行方式通常适用于需要私募的大型企业或特定投资者的定向融资需求。
与公开发行不同，非公开发行公司债券的发行对象一般限定为金融机构、企事业单位、高净值个人等特定机构和个人投资者。
承销商作为非公开发行公司债券发行过程中的重要参与者，担负着辅助公司完成债券发行、营销和交易的职责。
承销商的主要角色包括：1.评估债券发行可行性和市场需求，确定债券的发行方案和发行规模；2.协助公司编制募集说明书、承销意向书、招股说明书等相关文件；3.积极联系和开展宣传工作，招揽投资者参与债券发行；4.负责债券的发行、分销、交易和结算；5.提供与债券市场相关的信息、咨询和服务。
为了保证债券市场的平稳运行，非公开发行公司债券承销商需要具备一定的资质和能力。
一般而言，承销商需要具备以下条件：1.公司登记注册资本金不低于一定数额，以确保其承担风险和履行义务的能力；2.应当是注册资产管理公司，或具有特定承销资格的证券公司、基金公司、信托公司等金融机构；3.参与公司债券发行和交易的人员需要具备相关的从业资格和专业知识。
承销商在非公开发行公司债券过程中，需要遵守相关的法律法规和行业规范，履行相应的职责和义务。
违反规定的行为将可能导致相应的处罚措施。
例如，承销商在宣传和销售过程中，不得故意夸大债券的盈利能力和风险收益特征，否则可能面临行政处罚或民事赔偿责任。
此外，承销商还需按照相关规定履行信息披露、备案、监督等要求，确保市场的透明度和公平性。
中国证券监督管理委员会关于就《证券公司债务融资工具管理暂行规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知-
中国证券监督管理委员会关于就《证券公司债务融资工具管理暂行规定(征求意见稿)》公开征求意见的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于就《证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）》公开征求意见的通知根据《证券法》等法律法规，我会起草了《证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
请将有关意见和建议以纸质或电子邮件形式于2013年3月18日之前反馈至中国证监会机构监管部。
联系方式：传真：************电子邮箱：**************.cn通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座邮编：100033中国证券监督管理委员会二○一三年三月三日附件1：《证券公司债务融资工具管理暂行规定（公开征求意见稿）》附件2：《证券公司债务融资工具管理暂行规定（公开征求意见稿）》起草说明附件1证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）第一条为规范证券公司债务融资工具发行与交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规和中国证监会有关规定，制定本规定。
第二条本办法所称证券公司债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）包括证券公司债券、次级债和收益凭证等。
证券公司债券是指证券公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
次级债是指证券公司向股东或机构投资者发行或借入的次级债券和次级债务。
证券公司发行公司债券、次级债，应当符合中国证监会有关公司债券、次级债发行管理的规定。
收益凭证是指证券公司依照本办法发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。
中国证券业协会关于发布《公司债券承销报价内部约束指引》的通知-中证协发〔2021〕59号
中国证券业协会关于发布《公司债券承销报价内部约束指引》的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于发布《公司债券承销报价内部约束指引》的通知中证协发〔2021〕59号各公司债券承销机构：为维护公司债券市场良好生态，促进公司债券市场健康发展，协会在前期《公司债券承销业务规范（修订稿）》中就公司债券承销报价内部约束增补了相关规定，并征求了行业与监管部门的意见。
2月26日，《公司债券发行与交易管理办法》发布，《公司债券承销业务规范》作为配套自律规则，将作全面修订。
因此，协会将前期增补内容根据意见反馈情况进行修改完善，形成《公司债券承销报价内部约束指引》，作为引导行业合理报价的专门性规定。
《公司债券承销报价内部约束指引》已经协会第六届理事会第二十三次会议表决通过，现予发布，自2021年5月7日起实施。
附件：公司债券承销报价内部约束指引中国证券业协会2021年4月7月附件公司债券承销报价内部约束指引第一条为规范公司债券承销报价内部管理，保证公司债券承销质量，促进公司债券市场健康发展，依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件、自律规则，制定本指引。
第二条承销机构承销公司债券的报价内部约束行为适用本指引。
第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券的报价内部约束行为实施自律管理。
第四条承销机构应当建立公司债券承销报价的内部约束制度，加强承销报价内部管理。
第五条承销机构应当在公司债券承销报价的内部约束制度中明确公司债券项目成本核算方式、承销报价内部约束线、报价形成方式、决策程序、特批程序、留痕与存档方式等内容，并报送协会。
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公司债券承销业务规范(征求意见稿)公司债券承销业务规范（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促进公司债券市场健康发展，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律法规，制定本规范。
第二条【适用范围】承销机构承销境内公司债券时，项目承接、发行申请、推介、定价、配售和信息披露等业务活动适用本规范。
第三条【自律管理】中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实施自律管理。
第四条【建章立制】承销机构应当建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
第二章承接与申请第五条【资格要求】发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第六条【承接要求】承销机构应当遵循公平、公正、客观的原则承接项目，不得采用承诺价格或利率、承诺获得批文及获得批文时间等不正当手段争取项目。
确定承销费用时，承销机构应当综合考虑发行人资质、承销风险等多种因素，合理报价，不得扰乱正常的市场秩序，明确承销服务收取费用的相关文件应当存档备查。
第七条【协调责任】承销机构应当协助发行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关工作。
承销机构不得干涉或诱导发行人选取相关中介机构。
第八条【承销分工】主承销商应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。
采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。
公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。
第九条【尽职调查】承销机构应当依据《公司债券承销业务尽职调查指引》开展尽职调查工作。
第十条【发行辅导】承销机构应当向发行人进行有关债券市场的法律法规、基础知识培训,使其掌握公司债券申报发行等方面的法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。
第十一条【协助申请】承销机构应当依据相关法律法规和规则，协助发行人开展申请、备案等工作。
第十二条【审慎核查】对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
第三章发行推介第十三条【推介方式】承销机构可以和发行人采用现场、电话、互联网等合法合规的方式进行路演推介。
采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间、地点和参加方式。
在通过互联网方式进行公开路演推介时，不得屏蔽投资者提出的与本次发行相关的问题。
非公开发行公司债券的，不得采取公开或变相公开方式进行推介。
第十四条【推介内容】承销机构和发行人在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
第十五条【禁止条款】承销机构不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼品、礼金、礼券等。
不得通过其他利益安排诱导投资者，不得向投资者做出任何不当承诺。
第十六条【资料存档】承销机构应当保留推介过程中的相关资料，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实全面反映路演推介过程。
第四章定价与配售第一节一般要求第十七条【决策制度】承销机构应当建立集体决策制度，对公司债券定价和配售等重要环节进行决策，参与决策的人数不得少于三名。
内部监督部门应当参与决策过程，并予以确认。
第十八条【适当性管理】承销机构应当依据中国证监会、自律组织规定的投资者适当性制度，建立健全公司债券投资者适当性管理制度。
第十九条【防火墙】承销机构应当对承销和投资交易等业务之间进行有效隔离，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面设立防火墙。
第二十条【律师见证】公开发行公司债券的，承销机构和发行人应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。
第二十一条【禁止条款】承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
第二节公开发行的定价第二十二条【定价方式】公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
采取询价方式的，承销机构与发行人应当进行询价，并协商确定发行价格或利率区间，以簿记建档方式确定最终发行价格或利率。
采取公开招标方式的，承销机构与发行人应当遵守相关部门对公开招标的规定。
第二十三条【发行方式】公开发行公司债券可以采用网下询价配售、网上定价发行，以及网上网下相结合的方式。
相关法律法规、规章制度另有规定的，从其规定。
第二十四条【发行公告】公开发行公司债券，承销机构应当和发行人协商确定公开发行的定价与配售方案并予以公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。
第二十五条【网下投资者报价】承销机构应当督促网下投资者遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后严格履行缴款义务。
符合条件的网下投资者应当自主决定是否报价，承销机构无正当理由不得拒绝。
第三节公开发行的簿记建档第二十六条【簿记建档定义】本规范所称簿记建档发行，是指承销机构和发行人协商确定价格或利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价格或利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行价格或利率并进行配售的行为。
簿记管理人是指受发行人委托，负责簿记建档具体运作的承销机构。
发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应当指定其中一家机构牵头负责簿记建档工作。
第二十七条【簿记管理人职责】簿记管理人应当切实履行以下职责：（一）与发行人协商确定簿记建档时间安排和详细方案；（二）在充分询价的基础上，与发行人和其他承销机构协商确定簿记建档价格或利率区间；（三）记录网下投资者申购公司债券的价格或利率及数量意愿；（四）组织簿记建档工作，维护簿记现场秩序，确保簿记建档工作顺利进行；（五）按照本规范及相关约定进行公司债券的定价和配售；（六）对簿记建档过程中各项重要事项的决策过程进行记录和说明，并妥善保存；（七）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工作。
第二十八条【簿记管理制度】簿记管理人应当指定公司债券簿记建档发行业务的负责部门，完善业务操作规程，明确决策、风控、问责等机制，采取切实有效的措施监控和防范簿记建档过程中的风险。
第二十九条【簿记场所与设备】簿记管理人应当选定专门的场所用于簿记建档。
簿记场所物理空间应当满足簿记建档工作需要，且应当与其他业务区域保持相对独立，符合安全保密要求。
簿记现场应当提供簿记建档发行系统终端和其他专用设备，包括但不限于录音电话、传真机、打印机等，保障簿记建档正常进行。
簿记建档现场与外界沟通相关事项应当全部通过专用通讯工具进行。
第三十条【簿记工作秩序】簿记建档期间，簿记管理人应当负责保证簿记场所的秩序。
簿记建档工作人员不得对外泄露报价信息。
簿记建档开始前，簿记管理人应当明确簿记建档工作人员。
簿记建档期间，相关人员进入簿记现场应当签字确认，非簿记建档工作人员不得进入簿记现场。
若确有必要，须经簿记建档负责人同意，同时记录进入理由等相关信息。
第三十一条【应急预案】簿记管理人应当制定应急预案，做好应急处置相关事项。
簿记建档开始前，若出现可能对公司债券发行产生重大影响的政策调整，或有确定证据表明簿记区间与市场存在严重偏差等情况的，承销机构与发行人经协商一致后可以推迟发行或调整簿记区间，并将推迟发行或调整簿记区间事项及相关理由、证据及时向中国证监会报告，并向市场公告。
簿记建档过程中，若出现人为操作失误、系统故障等情况，导致可能影响正常发行及上市的，发行人及簿记管理人应当按照事先确定的应急预案做好应急处置相关事项，及时向中国证监会报告，并向市场公告。
第三十二条【簿记定价方式】簿记管理人依据发行文件约定的时间接受申购订单，并记录全部有效申购订单信息，作为定价和配售的依据。
申购价格或利率及数量信息应当与申购订单保持一致。
第三十三条【簿记底稿】簿记管理人应当建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料，包括但不限于申购订单、簿记建档配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。
第四节公开发行的配售第三十四条【配售原则】簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的配售规则组织配售，并做好书面记录。
簿记管理人及其相关工作人员在配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第三十五条【配售结果确认及缴款】配售结果确定后，簿记管理人应当向获得配售的投资者发送配售确认及缴款通知书。
簿记管理人按有关协议约定安排募集资金的收缴和划付，网下投资者应当配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。
第五节非公开发行的定价与配售第三十六条【定价发行方式】非公开发行公司债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。
第三十七条【簿记及配售】采用簿记建档方式非公开发行公司债券的，参照本规范关于公开发行公司债券簿记建档及配售的相关规定。
法律法规、相关规则另有规定的，从其规定。
第三十八条【合格投资者】承销机构应当了解和评估投资者对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。