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******律师事务所

关于****投资有限公司

发行私募债券的法律意见书

*****律师事务所

2014年***月

****律师事务所

关于****投资有限公司

发行私募债券的法律意见书

（2014）**证券字第0**号

致：****投资有限公司

****律师事务所（以下简称“本所”）接受****投资有限公司

（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就“2014年****投资有限公司私募债券”（以下简称“本期债券”）发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

第一节律师声明

由于我国现行法律法规没有专门针对城投企业发行私募债券单独规定，故此，本所律师参照《企业债券管理条例》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行试点办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所的《中小企业私募债业务试点办法》（以下简称“《私募债试点办法》”）、以及《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委员会关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《简化通知》”）、《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），依据石家庄股权交易所《国有企业城市发展私募债券发行方案（暂行）》（以下简称“《发行方案》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行所涉及的相关材料及有关事实进行了核查验证，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

在出具本法律意见书的过程中，本所已经得到发行人的保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法

律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对发行本期债券涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计分析中的任何数据或结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债券申请发行所必备的法定文件，随其他申报文件一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

第二节法律意见书正文

1．本期债券发行的批准和授权

1.1 2014年10月20日，发行人召开董事会会议，审议通过了发行本期私募债券的发行方案。2014年10月20日，发行人的出资人清河县国有资产管理局批复，同意发行人发行本期债券的方案。根据发行人《公司章程》的规定，发行人由此取得了本次发行私募债券的公司内部授权。

1.2 根据《发行方案》的规定，发行人发行本期私募债券尚须取得《接受备案通知书》。

综上，本所律师认为，发行人本期私募债券发行除尚须取得《接受备案通知书》外，已经履行了其他必备的授权及批准程序。

2. 发行人的主体资格

本期债券发行人，****投资有限公司系根据《公司法》等法律法规的规定设立的有限责任公司。发行人的股东为**国有资产管理局。发行人现持有**工商行政管理局（以下简称“**工商局”）签发的注册号为1305311的《企业法人营业执照》：名称：****投资有限公司；类型：有限责任公司（国有独资）；住所：河北省**县**路**号；法定代表人：***；注册资本：贰亿元整；成立

日期：2014年4月24日；营业期限：2014年4月24日至2044年4月23日；经营范围：对城市基础设施建设、房地产业、土地整理行业投资及资本运营管理；城市资产经营及自有房产租赁服务；对符合国家政策的其他项目进行投资及资本运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人的子公司情况如下：

经本所律师合理查验，发行人系依据现行法律设立的有限责任公司。发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立程序和方

式不违反国家法律、法规及其他规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人在上述经营范围内持续从事经营活动不存在任何法律障碍。发行人目前为依法存续的有限责任公司。根据国家法律、法规及公司章程，未出现公司需要终止的情形；发行人的章程、现行有效的合同，亦不存在导致本次债券发行的法律障碍。综上所述，本所律师认为，发行人具备本次债券发行的主体资格。

3. 本次债券发行的实质条件

3.1 发行人企业规模达到国家规定的额要求

根据北京中勤万信会计师事务所有限公司出具的*****号《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人净资产为499,744,085.74元，企业规模符合国家规定的要求，符合《发行方案》的规定。

3.2 发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%

根据北京中勤万信会计师事务所有限公司出具的***号《审计报告》，发行人截至2014年9月30日的归属于母公司的股东权益（包含少数股东权益）合计为499,744,085.74元，发行人拟发行的本期债券总额为1亿元。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行尚未兑付的其他债券，如本期债券成功发行完毕，发行人累计债券余额占净资产的比例未超过40%，符合《发行方案》的规定。

3.3 发行人发行本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。

根据《2014年****投资有限公司县域发展债募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本期债券拟募集资金1亿元，用于清河县清源供水有限公司“净水工程项目”和“净水厂配套给水管网工程项目”。

目前清河县供水存在的问题，主要存在与水源方面、设施方面和管理方面：a水资源不足，人均水资源量低，地下水超采严重；b城区饮用水氟化物超标，严重影响居民身心健康，城区浅层地下水不能饮用，深层地下水氟化物超标，饮用水质量亟待改