并购基金运作模式
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
并购基金的六种盈利模式
(一) 打包收购+并购转让通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升，然后通过并购进行转让。
并购基金不一定是不参与IPO，可以整合私有化再IPO。
【举例】美国通用汽车，当时已经申请破产保护，并购基金进去，通过各种方式打包重新再IPO。
(二) 弘毅模式：整合上市。
【举例】弘毅收购江苏的一家玻璃企业，再整合其
他的六、七家玻璃企业，然后打包为中国玻璃在海外上市。
由于控股，投资量大，收益也多。
(三) 中信产业基金模式：协助产业资本并购，实现完整进入退出过程。
【举例】
三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。
实质上是杠杆收购，过程中配套有并购基金参与，中信可能通过给三一重工过桥融资，撮合一些并购贷款，帮助三一完成，之后占有一定的股权。
因为高负债收购，这个股权拥有的总资产较大。
(四) 建银国际模式：并购借壳。
借壳前在资产方先进行投资，再往上市公司里
注入，因为借壳的资产规模往往比较大，赚的是相对收益，靠股票二级市场的差价来赚钱。
如果股份比较大，未来还可以协助上市公司进行整合，不断往里装资
产实现收益，这种方式是介于PE-IPO基金和并购基金的中间状态。
(五) 收购整合+换股转让并购基金可以去收购一些资产，通过自己的整合，转让给上市公司，或者是通过换股的方式再变成上市公司的参股股东。
(六) 并购狙击模式通过二级市场收购持有3%以上的股份，争取成为上市公司
的董事，游说进行分立或者公司重组，以期价值能够不断的释放或者是管理上能够得到提升，股价能够得到进一步的提升。
这样并购基金可以持有很多年之后退出。
什么叫产业并购基金
金斧子财富：每一个大基金种类下面还有许多细分，如并购产业基金分为产业并购和海外并购两种，那产业并购基金是什么意思？有什么特点？接下来金斧子小编为您解答：产业并购基金是什么意思？产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
产业并购基金的特点：1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具。
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公金斧子财富： 司管理层回购等等。
并购基金三种模式：第一种模式是与券商联合设立并购基金，2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。
并购基金运作模式
并购基金运作模式随着经济全球化的加速和市场竞争的加剧，企业之间的并购活动越来越频繁。
而并购基金的出现，则为企业提供了更多并购资金和更专业的并购服务。
那么，什么是并购基金？并购基金的运作模式又是怎样的呢？一、并购基金的定义并购基金是一种专门用于投资企业并购的基金，主要由一些大型机构投资者（如银行、保险公司、养老基金等）组成。
它们通过收集资金，成立基金，再利用这些资金通过收购企业、重组企业等方式获取收益。
二、并购基金的运作模式1. 筹集资金并购基金的第一步是筹集资金。
一般来说，这些资金来自于大型机构投资者，如银行、保险公司等。
他们会根据基金的投资策略，向其客户募集资金。
2. 寻找投资机会筹集到资金后，基金经理会开始寻找投资机会。
这些机会可能来自于各种不同的来源，如市场信息、行业分析、网络关系等。
基金经理会根据基金的投资策略，选择最有潜力的企业进行投资。
3. 进行尽职调查在确定投资目标后，基金经理会进行尽职调查，以了解企业的财务状况、管理团队、市场竞争等情况。
这样可以帮助基金经理更好地评估风险，并为后续的谈判提供基础。
4. 进行谈判在进行尽职调查后，基金经理会与目标企业的管理层进行谈判，以确定收购价格和其他交易条款。
在谈判中，基金经理需要考虑如何最大化基金的投资回报率，同时也需要考虑如何保护目标企业的利益，以避免交易中的不利影响。
5. 完成交易在谈判达成一致后，基金经理会准备文件并完成交易。
这可能包括签署股权转让协议、交易清算等。
在交易完成后，基金经理将开始关注目标企业的日常管理和运营，以确保其投资回报率。
三、并购基金的优势1. 专业化投资并购基金由专业的基金经理管理，他们有丰富的经验和知识，可以帮助投资者更好地评估并购机会的风险和回报。
2. 分散风险并购基金在投资时可以分散风险，避免过于集中在某个企业或行业，降低投资风险。
3. 提高投资回报率并购基金在投资时可以利用杠杆，增加投资回报率。
同时，由于基金规模较大，可以获得更好的交易条件和更低的成本。
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。
并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。
本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。
以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。
关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。
运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。
（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。
基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。
上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。
（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。
（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。
（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。
（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。
并购基金及运作模式
并购基金及运作模式一、概念解释并购基金（M&A Fund），也被称为收购基金或企业兼并基金，是一种专注于进行企业并购的私募基金。
通过募集资金来购买目标公司的股权或资产，以实现并购的目的，同时为投资者带来收益。
并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，主要投资对象是市场上一些被低估企业或潜在的成长性企业。
二、运作模式1. 基金募集并购基金的运作模式先要募集资金，通常由投资机构或富裕的个人投资者提供资金。
基金管理人会向投资者提供投资策略、业绩表现等信息，投资者可以根据这些信息来决定是否投资。
2. 寻找目标公司并购基金的投资方向通常是寻找潜在的、被低估或处于困境的企业。
基金管理方会联系潜在的目标公司并进行尽职调查，以确定投资的可行性，并评估目标公司的价值。
3. 进行尽职调查尽职调查是并购基金进行投资决策的重要环节，主要包括对目标公司的财务、法律、市场、经营等各个方面进行全面的调查和评估。
通过尽职调查，可以确定投资金额、股权比例等关键信息。
4. 实施并购一旦决定投资目标公司，基金管理人会与目标公司谈判，商定交易条款和价格，并签署投资协议。
接下来，基金管理人开始筹集资金，将资金用于实际的并购交易。
5. 运营目标公司并购基金不仅需要投资目标公司，还需要运营目标公司，以实现企业发展和价值增长。
基金管理人通常会提供专业的管理团队和顾问来协助目标公司的管理，同时也会引入新的战略合作伙伴或客户来促进企业的成长。
三、优缺点1. 优点（1）专业化：并购基金有着专业的投资团队和严谨的风控管理体系，能够更好地把握市场机会和投资风险。
（2）资本效率高：并购基金能够利用资本市场的杠杆作用，提高资本效率，有效降低投资成本。
（3）收益高：并购基金往往能够通过对目标公司进行重组、改革和管理来带来更高的收益。
2. 缺点（1）风险高：并购基金投资的企业处于低估或困境状态，具有较大的投资风险。
（2）决策周期长：并购基金需要进行尽职调查、谈判、筹资等环节，决策周期较长。
并购基金解读
【并购基金解读】一、概述并购基金是一种专门用于进行企业并购活动的投资基金，其主要目标是通过收购、兼并等方式，改变目标公司控制权或经营管理，并最终实现投资回报。
并购基金通常由专业投资机构设立，并吸引各类投资者参与，是现代资本市场中的重要组成部分。
二、类型1. 私募股权基金：私募股权基金是指通过向有限合伙人募集资金，并以私募方式进行投资的股权投资基金。
私募股权基金通常以股权投资的形式参与企业并购活动，通过改变目标公司的所有权结构来获取投资回报。
2. 并购债券基金：并购债券基金是专门投资于并购债券的基金，通过购买目标公司发行的债券来参与并购活动。
并购债券基金的回报主要来自债券利息和债券价格变动。
三、运作模式1. 基金募集：并购基金首先需要通过向投资者募集资金来建立基金规模，以支持后续的并购投资活动。
募集资金的方式多样，可以包括向机构投资者、个人高净值投资者等发行基金份额。
2. 目标筛选：基金管理团队会根据基金的投资策略和投资偏好，积极筛选符合投资标准的并购目标。
这通常需要包括对目标公司的财务状况、行业地位、管理团队等方面进行深入的尽职调查。
3. 融资结构：一旦确定了并购目标，基金将会考虑融资结构，包括资产置换、股权融资、债务融资等方式，来筹集实施并购所需的资金。
4. 目标收购：在确定了融资结构后，基金将会实施对目标公司的收购行动，可能包括公开收购、私有化收购等方式，以获取目标公司的控制权。
5. 后期管理：并购基金在完成收购后，还需要积极进行后期管理，包括整合目标公司资源、优化经营管理、提升价值等工作，以实现投资回报并增强目标公司的竞争力。
四、风险与回报1. 风险：并购基金的投资面临着多方面的风险，包括市场风险、政策风险、经营风险等。
尤其是在进行并购活动时，需要面对目标公司价值评估不准确、后期管理困难等挑战。
2. 回报：成功的并购投资可以带来丰厚的回报，包括资本增值、股息分配、退出收益等形式。
并购基金的回报主要取决于所收购公司的增值情况和市场环境。
产业并购基金模式与案例分析
产业并购基金模式与案例分析2016 年 1-3 月，共有超过 80 家上市公司参与发起设立 产业并购基金， 其中 30 家基金规模超 10 亿元， 基金总规模 超过 400 亿元。
近两年，多数 PE 私募管理人，都在积极推 进或已经落地与上市公司、政府产业引导基金成立产业并购 基金。
与以往的私募基金单纯参与定增获取被动 Alpha 或者 单方面募集资金发起并购基金辅助上市公司收购企业标的 获取并购套利收益不同的是，私募通过参与发起设立产业并 购基金，实现了定增基金的主动 Alpha 、解决并购基金募集 资金难问题而专注专心从事行业研究、标的筛选工作、投后公司制”产业并购基金 PE 私募管理人与上市公司成立并购基金管理公司作 GP ，上市公司做 LP 私募机构与上市公司直接成立并购基金管理公司，也被投行 圈俗称为“专属FA ”模式，上市公司在产业领域的投资、并购 多数直接委托该私募机构去尽调、筛选、投管。
该模式下的产业并购基金，对 PE 私募机构在该领域的投资经验、行业 并购基金，是以公司制设立的，之所以 PE 私募占股 51% 达 私募机构作为法人代表，产业并购基金管理公司仅仅是上市 公司的参股公司。
此外，在后续具体进行投资的合伙企业 （具 PE 资源实力、投后管理能力要求比较高。
此模式产业到控股比例，是因为在投资决策和对外投资过程中，由PE计划的投资顾问，收取投资顾问费。
此模式下，资管上市公司直接出资做 LP 。
PE 私募机构不以赚取短期的管理 费和业绩报酬为核心，而是通过产业并购基金管理公司与上 PE 私募管理人作管理人并募集 LP ，上市公司跟投做 PE 私募机构作为 GP 设立合伙企业， 并募集 LP 资金作为上 资各类股权标的或项目公司标的，并签署业绩对赌承诺，但 上市公司并不立即进行收购，一年后，标的企业完成业绩承 对投资标的进行收购。
该产业并购基金或直接获得溢价现金 实现退出，或者持有上市公司股票至未来上市公司用于支付 的定增股票限售解除后进行变现退出。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
并购基金设立实施方案
并购基金设立实施方案一、前言。
随着经济全球化的加速和市场竞争的日益激烈，企业并购活动日益频繁，而并购基金作为并购活动的重要资金来源和支持者，也扮演着越来越重要的角色。
为了更好地支持企业并购活动，制定并实施一套科学合理的并购基金设立实施方案显得尤为重要。
二、设立目的。
1.支持企业并购活动，通过设立并购基金，为企业提供资金支持，促进企业并购活动的开展，提高企业的市场竞争力。
2.优化资本配置，通过并购基金的设立，将资金进行有效配置，实现资源的最大化利用，提高资本效率。
3.促进行业发展，通过并购基金的设立，促进行业内企业的整合和重组，推动行业的健康发展。
三、设立步骤。
1.确定基金类型，根据投资策略和资金来源，确定并购基金的类型，包括股权投资基金、债权投资基金、混合投资基金等。
2.制定基金管理办法，制定并购基金的管理办法，包括基金的投资范围、投资对象、投资比例、退出机制等，确保基金的合规运作。
3.拟定基金规模，根据市场需求和投资策略，拟定并购基金的规模，确定基金的募集目标和募集方式。
4.筹备基金募集，组建并购基金管理团队，制定募集计划和营销方案，开展基金募集工作。
5.成立基金管理公司，依法成立并购基金管理公司，建立基金管理机构，完善基金管理团队，确保基金管理的专业化和规范化。
6.基金募集和投资，按照募集计划和投资策略，开展基金募集和投资工作，确保基金的有效运作和投资效益。
7.风险管理和退出机制，建立健全的风险管理体系，制定合理的退出机制，保障基金投资的安全和回报。
四、设立保障。
1.合规运作，严格遵守相关法律法规，确保基金的合规运作，保障投资者的合法权益。
2.风险控制，建立健全的风险管理体系，加强投资风险的评估和控制，提高基金的安全性和稳健性。
3.专业团队，组建专业化的基金管理团队，提高基金管理的专业水平和运作效率。
4.信息披露，加强基金信息披露，保障投资者的知情权，提高基金管理的透明度和公信力。
五、总结。
上市公司并购重组实务与并购基金概述
上市公司并购重组实务与并购基金概述上市公司并购重组实务与并购基金概述概述随着市场经济的快速发展和经济全球化的进程，企业并购重组成为了企业发展的重要战略选择。
并购重组是指公司通过购买、合并、兼并等方式，将两个或多个独立的企业整合为一个整体的过程。
并购重组能够快速拓展企业规模，提升市场竞争力，实现资源优化配置和降低成本，是企业实现战略转型和跨越式发展的有效方式。
与此同时，为了满足企业并购重组的融资需求，支持资本市场的健康发展，金融市场也发展出了并购基金这一重要的金融工具。
并购基金是一种专门用于投资并购项目的基金，由专业的基金管理人管理。
并购基金通过向投资者募集资金，与企业进行股权、资产买卖，或者提供融资等方式来实现投资回报。
并购重组实务并购重组实务是指具体操作并购重组过程中的各项工作，包括尽职调查、估值、交易谈判、合同签署、监管审批等等。
并购重组实务是一个复杂且长期的过程，需要各方的合作和专业的指导。
首先是尽职调查阶段，通过了解目标企业的运营情况、财务状况、市场地位、法律风险等信息，确定并购的可行性和风险。
其次是估值阶段，通过对目标企业进行财务分析、市场评估、资产评估等方式，对目标企业进行估值，确定并购的价格。
然后是交易谈判阶段，通过双方的协商和谈判，确定具体的交易结构、交易方式、交易条件等。
接着是合同签署阶段，根据双方的协商结果，签署正式的合同文件，明确双方的权益和义务。
最后是监管审批阶段，根据相关法律法规和监管机构的要求，对并购交易进行审批和备案。
并购基金并购基金是一种专门投资并购项目的基金，以实现长期、稳定的投资回报为目标。
并购基金可以投资于不同类型的并购项目，如股权并购、资产并购、债务重组等。
并购基金的运作模式主要包括私募基金和上市基金两种形式。
私募基金是指通过与合格投资者签订协议的方式进行募集，由基金经理按照约定的投资策略对资金进行运作。
私募基金的收益主要来源于投资项目的增值和分红。
上市基金是指将基金份额公开发行，并在证券交易所上市交易。
“上市公司+PE”型并购基金
“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。
主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。
从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。
对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。
企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。
即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。
但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。
这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。
另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。
对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。
这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。
因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。
并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。
并购基金及运作模式
并购基金及运作模式在当今的金融市场中，并购基金作为一种重要的投资工具，发挥着日益显著的作用。
并购基金旨在通过对目标企业进行投资、整合和优化，实现价值增值，并在合适的时机退出，从而为投资者带来丰厚的回报。
那么，什么是并购基金？它又是如何运作的呢？并购基金，简单来说，是专注于企业并购投资的基金。
它与传统的投资基金有所不同，更侧重于通过对企业的并购重组来获取收益。
并购基金的投资对象通常是具有一定规模、成熟的企业，这些企业可能因为经营不善、战略调整或者市场环境变化等原因，需要进行重组和整合，以提升其价值。
并购基金的运作模式多种多样，但通常可以分为以下几个主要步骤：首先是基金的设立。
这一阶段，基金管理人会根据市场需求和投资策略，设立并购基金。
他们会确定基金的规模、投资期限、收益分配方式等关键要素，并向潜在投资者进行募集资金。
投资者可能包括机构投资者，如保险公司、养老基金、银行等，也可能包括高净值个人。
在资金募集完成后，接下来就是寻找投资目标。
这是一个关键且复杂的过程。
基金管理人会通过各种渠道，如行业研究、中介机构推荐、企业主动联系等，筛选出符合投资标准的目标企业。
投资标准通常包括企业的行业地位、市场潜力、财务状况、管理团队等方面。
在确定目标企业后，基金管理人会对其进行深入的尽职调查，包括财务审计、法律合规审查、市场调研等，以全面了解企业的真实情况和潜在风险。
完成尽职调查后，如果基金管理人认为目标企业具有投资价值，就会进入交易结构设计阶段。
这一阶段需要考虑诸多因素，如投资方式（股权收购、资产收购等）、收购价格、支付方式（现金、股权、债券等）、对赌条款等。
交易结构的设计直接关系到投资的风险和收益，需要精心策划和权衡。
在交易完成后，并购基金将参与到目标企业的整合和管理中。
这可能包括优化企业的治理结构、调整经营策略、提升管理水平、拓展市场渠道等。
通过这些措施，提高企业的运营效率和盈利能力，实现价值增值。
最后是基金的退出。
“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述
Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。
国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。
在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。
这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。
国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。
二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。
二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。
这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。
学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。
下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。
(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。
范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。
杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。
在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。
并购基金退出模式
金斧子财富：并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。
常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。
并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。
从历史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。
在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。
投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。
并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。
并购基金退出模式1、上市公司并购退出在“上市公司+PE”设立并购基金的模式下，并购退出是指PE机构选定并顺利孵化投资标的企业后，上市公司对标的企业收购而实现的退出方式。
金斧子财富： 2、首次公开发行（IPO）一般来说，通过IPO上市是PE投资最理想的退出方式，资本市场的资本溢价功能会给投资带来优厚的回报。
过去PE退出渠道多以IPO为主的原因就在于其高回报的特征。
3、第三方并购退出PE机构将标的培育好后，很可能获得上市公司外的第三方青睐，主动进行收购。
这种方式与上市公司并购一样，属于并购退出，而且有外部机构的主动竞价，一般能够获得更好的收益。
4、协议转让协议转让与第三方并购有类似之处，不同点在于，第三方并购是购买方的主动行为，协议转让则是PE机构寻找买家，是被动行为。
两种情况下，出售标的的估值会有不同。
5、被并购企业股份回购被并购企业股份回购是指PE收购的企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。
并购基金的风险：由于近几年来，政策和市场的双向利好，并购基金进入发展机遇期，加上参与国企改革以及“上市公司+PE”模式的兴起，也使得更多PE机构成立并购基金。
但从风险的角度考虑，并购基金在国内成长的条件尚不成熟，未来仍面临不少风险，风险主要有以下几点：1、国企股权集中，部分企业股权不明晰，加上《企业国有资产法》的严格限制，基金很难拥有企业的控制权；2、银行对并购基金的贷款限制较严，与发达国家相比，杠杆率较低，限制了并购基金的杠杆融资，造成资本的投资回报率较低；3、标的企业少且集中在某一行业的现象严重，可共并购基金收购的标的较少，同业竞争加剧；金斧子财富：4、并购基金人才储备不足；5、多层次资本市场尚未建成，国内上市审批严格，基金退出渠道单一且困难重重。
并购基金架构
并购基金通常由以下几个重要组成部分构成：
1. 基金管理人：负责基金的募集、投资和管理工作。
他们是基金的法定代表人，负责制定基金的投资策略和决策。
2. 基金托管人：负责保管基金资产，监督基金管理人的运作，确保基金运作符合相关法律法规和合同规定。
3. 投资顾问：负责为基金管理人提供投资建议和意见，协助管理人制定投资决策。
4. 基金投资委员会：负责对基金的投资进行审议和决策，确保基金的投资符合投资策略和风险控制要求。
5. 合作伙伴：包括法律顾问、会计师事务所、尽职调查机构等，为基金提供专业服务和支持。
在实际操作中，根据不同的投资策略和目标，基金管理人还可能设立不同的投资子基金或者设立多个阶段性基金，以满足不同投资者的需求。
此外，基金管理人还需要与银行、证券公司等机构合作，确保基金的运作和投资都符合相关法律法规和合同规定。
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“上市公司+PE”：中国式并购基金运作模式解析当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。
最新的一个案例是，2013年8月26日，湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司签订协议，约定共同设立一家专于产业并购的有限合伙企业。
更早试水上述“上市公司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。
根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。
基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，我们有理由相信，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式将蔚然成风。
鉴于IPO停止审核延宕至今，以及关于“并购重组将成为PE主要退出渠道”的市场判断，今年以来组建并购基金便成了众多机构的“难耐之痒”。
但囿于市场机制的缺陷以及本土私募股权基金市场自身能力建设的不足，我们一直没有见到一种切实可行的、具有高度可仿制性的并购基金的商业模式创新运作。
“上市公司+PE”型并购基金可能会是一个突破，至少它激发了市场踊跃跟进的冲动。
该模式的内涵、催生该模式的合作动因以及运作中可能出现的问题，都值得我们审视和思考。
一、“上市公司+PE”型并购基金的运作模式（国内主流）目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：(1)并购基金采取有限合伙的法律形式。
PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例在2%以内;上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人;剩余资金由PE负责对外募集。
(2)上市公司与PE充分分享对并购基金的管理权限。
并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长，对投资事项具有一票否决权。
(3)在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职。
比如，在升华拜克与天堂硅谷合作设立的并购基金中，天堂硅谷负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作;上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的内部控制管理体系和制度。
(4)并购基金所投资项目的退出渠道主要依赖上市公司并购。
上市公司与PE 通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
(5)对外投资时注重取得控制权。
与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司而实现退出。
(6)并购基金的投资对象为上市公司的同行业或者上下游企业。
“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
二、上市公司与PE的合作动因分析根据此前媒体的公开报道，上市公司参与私募股权投资已属司空见惯，其模式主要包括以下几类：(1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
比如，中信绵阳科技城产业投资基金的LP中不乏上市公司身影。
(2)上市公司设立直投部门或子公司进行产业投资，比如彬彬股份、大唐电信等。
(3)上市公司独立发起设立并管理产业基金，比如新希望等。
但上述模式(1)中，上市公司只能作为财务投资者享受基金的投资收益，并不能将基金作为其实现产业整合的工具。
模式(2)、(3)则要求上市公司具备强大的资金实力，积累充分的行业并购经验，并配置一定数量的并购专才。
不难想见，有志于产业整合，且同时具备上述各项条件的上市公司不会很多。
“上市公司+PE”型并购基金为上市公司与PE的合作提供了新路径，双方的利益诉求在合作过程中得以高度契合。
(一)上市公司参与“上市公司+PE”型并购基金的原因对于上市公司而言，“上市公司+PE”型并购基金有以下几个优点：(1)提前锁定并购目标，通过行业整合，实现业绩增长。
毋庸讳言，当下上市公司的并购冲动根源于“估值套利”的动机。
由于一级市场和二级市场的估值差异，上市公司以10倍PE买入的资产在二级市场的估值可能达到50倍，从而带动股价的激烈上涨。
上市公司通过参与设立专为其服务的并购基金，可提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市公司的时机，从而一方面确保了未来增量利润的来源，另一方面可有效实现市值管理。
(2)充分利用资金杠杆。
目前，上市公司用于并购重组的支付手段较为有限，无非是现金支付或发行股份。
发行股份需要取得证监会核准，且需重组委审核，耗时耗力;以现金支付则会占用公司的营运资金，影响公司的流动性。
上市公司参与设立并购基金，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，实现“四两拨千斤”的功效。
(3)整合行业资源，迅速提高目标公司业绩。
上市公司通常具有较高的行业地位，在产业链上积累了丰富的资源。
目标公司若在渠道、客户、品牌、技术、政府关系等方面得到上市公司的支持，将更容易突破发展瓶颈，做大做强。
这通常也是促使目标公司原股东转让控制权的重要因素。
(4)提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险。
上市公司从事并购交易面临的主要风险之一是信息不对称，即上市公司无法确切掌握目标公司在盈利能力、合规性、高管团队等方面存在的潜在风险。
尽管在交易中上市公司会聘请券商、会计师、律师等中介机构进场开展尽职调查，但此类尽调受限于时间、范围、材料的可获得性、行业的熟悉度等因素，无法穷尽目标公司的所有风险。
“上市公司+PE”型并购基金在收购标的资产后，上市公司即可输出管理，具有足够的时间和空间充分掌握目标公司的相关信息，为未来上市公司的二次收购奠定基础。
(5)上市公司关联方可分享重组收益。
如果上市公司关联方参与对并购基金的出资，未来上市公司通过发行股份或现金支付等方式二次收购目标公司时，上市公司关联方可充分享受重组收益，尤其是当并购基金取得上市公司股份时，重组收益极有可能进一步放大。
(二)PE参与“上市公司+PE”型并购基金的原因PE参与“上市公司+PE”型并购基金的利益考量，除了常规的取得管理费收入外，还包括以下几点：(1)提前锁定退出渠道。
此前，国内的PE高度依赖IPO这一退出方式，但IPO 暂停状态的无限期延续事实上已关闭了这一退出渠道。
在此背景下，并购作为替代性的退出方式被寄予厚望。
今年以来，国内上市公司的并购重组活动高度活跃，已有近900家上市公司涉足并购重组。
通过上市公司并购重组实现投资退出的关键资源在于上市公司。
“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界和流动性。
(2)享受上市公司重组收益。
已有的交易充分证明，将公司卖给上市公司比卖给非上市公司更划算。
由于上市公司在支付手段多样性上具有明显优势，可以选择通过股份支付，无需占用现金，所以上市公司可以承受较高的交易估值。
此外，鉴于目前上市公司的并购重组反映在股价上往往是单边行情，交易后股价通常会大幅上涨，这进一步放大了交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益。
由于“上市公司+PE”型并购基金锁定了上市公司并购这一退出方式，确保PE可以分享上市公司二次收购带来的重组收益。
(3)输入上市公司的行业知识，提高并购管理的核心竞争力。
此前，大部分PE高度依赖IPO这一退出渠道。
客观地说，Pre-IPO的业务方式“简单、粗暴”，促使投资机构不得拼爹、拼资源。
国外并购基金的运作模式则更有技术含量，不但要求基金取得目标公司的控制权，而且要对目标公司输入管理和行业知识，以协助其迅速提高业绩。
阻碍国内并购基金发展壮大的因素之一，就包括国内的投资机构通常缺乏足够的行业知识和投后管理能力。
“上市公司+PE”型并购基金在标的选择、投后业务整合方面可借助上市公司的行业资源和业务知识，有效弥补投资机构在此方面的不足。
(4)强化并购的财务顾问业务。
并购财务顾问的主要功能是撮合交易。
由于“上市公司+PE”型并购基金在投资之初就预设了上市公司的二次收购，事实上撮合了上市公司的并购交易。
在此业务模式下，券商的财务顾问业务将受到冲击，彻底沦为跑腿、盖章的“通道业务”。
三、“上市公司+PE”型并购基金业务模式反思目前已设立的大部分“上市公司+PE”型并购基金运作时日尚短，可供业界研究的完整的投资案例寥寥无几。
2011年9月，大康牧业公告其与天堂硅谷共同设立有限合伙企业，是目前可知的成立最早的“上市公司+PE”型并购基金。
该基金设立后已先后收购湖南富华生态农业发展有限公司90%股权、武汉登峰海华农业发展有限公司96.29%股权。
基于数量有限的案例，笔者关于“上市公司+PE”型并购基金业务模式的思考主要有以下几点：(1)上市公司对目标公司实施“控制”的时点。
依照《企业会计准则》的相关规定，如果上市公司对目标公司的生产经营决策实施了控制，则目标公司的控制权发生了转移，应当并入上市公司合并报表范围。
控制权的判断应当遵循实质重于形式原则，并非完全取决于持股比例。
如上文所述，“上市公司+PE”型并购基金完整的业务链条包含两次收购。
按照最初的设计，一次收购后上市公司就应当介入目标公司的经营管理。
因此，当上市公司能有效控制并购基金的决策，且在一次收购后控制了目标公司的日常经营时，上市公司便已实现对目标公司的控制，在二次收购之前就需要将目标公司并表。
这将违背“上市公司+PE”型并购基金的设立初衷，导致上市公司通过并购基金进行缓冲投资的意图落空。
(2)如何避免上市公司实际控制人侵害上市公司利益。
若上市公司实际控制人的关联方参与对并购基金的出资，将导致上市公司与其实际控制人的利益发生冲突。
因实际控制人有利益动机促成上市公司的二次收购以实现其利益，A股市场上常见的大股东通过关联交易掏空上市公司的戏码就很有可能上演。
(3)“交叉持股”问题。
“上市公司+PE”型并购基金在通过上市公司推出时可能会导致“交叉持股”问题。
上市公司对并购基金出资，并购基金持有目标公司股权，如果上市公司最终向并购基金发行股份购买其持有的目标公司股权，则会导致上市公司与并购基金之间的交叉持股。