有限责任公司股东资格确认诉讼对策

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股东资格确认纠纷案件实务指引（一）

股东资格确认纠纷案件实务指引（⼀）根据《最⾼⼈民法院民事案件案由规定理解与适⽤》，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、⽐例等发⽣争议⽽引起的纠纷。

⼀、股东资格确认纠纷案件的管辖（⼀）地域管辖《民事诉讼法》第⼆⼗六条规定：“因公司设⽴、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地⼈民法院管辖”。

故因股东资格确认纠纷⽽提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。

”实践中，通常会发⽣公司住所地与实际经营地不⼀致的情况，根据《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法⼈或者其他组织的住所地是指法⼈或者其他组织的主要办事机构所在地。

法⼈或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法⼈或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

（⼆）级别管辖股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额，应按股权价值确定管辖法院。

最⾼⼈民法院认为：股东资格的确认是对股权归属的确认，⽽股权属于综合性权利，既包含财产性权利，⼜包含⾮财产性权利，股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。

因此，建都公司主张本案系继承纠纷或本案作为确认之诉没有诉讼标的额，应由基层⼈民法院管辖的上诉理由，不能成⽴。

——周艳与启东市建都房地产开发有限公司股东资格确认纠纷（2017）最⾼法民辖终64号⼆、股东资格确认纠纷案件当事⼈的确定《公司法司法解释（三）》第⼆⼗⼀条规定，当事⼈向⼈民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的⼈作为第三⼈参加诉讼。

需注意的是，在隐名股东提起股东资格确认之诉时，仍应以公司为被告，将名义股东列为第三⼈。

青岛市中级⼈民法院认为：《公司法司法解释（三）》第⼆⼗⼀条对股东资格确认纠纷中当事⼈的诉讼地位做出了明确规定，上诉⼈张毅轶请求确认其在青岛⾦川九精密机械有限公司的股东资格，应当以该公司为被告。

⽽本案中上诉⼈张毅轶以张焕花为被告，不符合上述司法解释的规定，故对于上诉⼈张毅轶的诉讼请求不作出实体处理，对于其起诉予以驳回。

论我国有限责任公司股东资格认定

三、各种依据之间的冲突解决
实际上，以上六种股东资格认定依据在实践中是经常冲突的。目前在我国，各种认定证据的冲突解决主要有绝对论和相对论两种观点：绝对论主张在认定股东资格时某一文件或某一组文件具有绝对优先的效力，而相对论学者则认为应该内外有别，在处理不同的纠纷时运用不同的效力标准，目前相对论观点在学术界占主流。股东资格认定，既是价值的选择，也是利益的衡量。具体而言，在公司股东资格认定过程中，会产生三种利益的博弈：分别是公司内部股东之间，公司与善意第三人之间，以及公司和股东之间。首先，我们应该认识到，公司章程、股东名册、工商登记这三种记载属于形式特征，而出资证明书、实际出资和实际行使股东权利这三种认定依据则属于实质性特征。形式特征的功能主要是对外的，实质特征的功能则主要是对
公司章程中绝对必要记载项目之一就是公司股东的记载同时公司章程的签署又说明了签署人有成为公司股东的意思表示所以经列名股东所签署的公司章程是认定股东资格的主要依据之一对内对外都具有认定股东资格的作用
论我国有限责任公司股东资格认定
何亚娟
一
摘要：有限责任公司的股东资格认定问题一直是司法界和理论界争议的热点，在这类实践中各种不规范的操作方式也层出不穷。本文试对不同情形下有限责任公司股东资格的认定标准进行分析、探讨。关键词：股东资格；公司章程；瞎名股东
一一
使了股东权利，如参与分红，参加股东会议，参与公司重大事项的表决等，但是并没有签署公司章程或者其他形式要件。并不能因此否认该股东的资格。因为在该股东行使股东权利时，表示公司已经默许其拥有股东资格，同时股东权利的行使也具有一定的外在公示作用，因此，实际享有股权也是股东资格认定的辅助标准。

公司股东资格确认纠纷案件的争议焦点

公司股东资格纠纷案件的争议焦点股东资格确认纠纷案件，也称股东确权纠纷案件，是指股东与股东之间、或者股东与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。

同时也包括在公司债权人要求公司股东承担有限责任以外的其他责任如瑕疵出资民事责任时，对公司股东资格的确定问题。

是公司股东纠纷中经常出现的实务问题，此问题涉及以下几方面：一、股东资格认定的基本原则。

在实务中，可以依据公司股东应当具有的特征，来认定当事人是否具有公司股东资格。

在适用这一规则时应遵守以下原则，以确保这一规则适用的准则。

（一）保持各方主体的利益平衡原则。

债权人和公司之间的关系属于交易制度，股东与公司是公司制度，认定股东资格既要充分维护交易制度，又要充分维护公司制度，使两种制度的功能都能实现。

（二）维护公司法律关系的稳定性。

认定股东资格应当尽可能地使公司成立有效，不轻易否定公司已经成立的行为。

（三）优先保护善意第三人的利益。

认定股东资格涉及第三人、公司及股东之间利益冲突时，优先考虑善意第三人的利益。

（四）体现商法的公示主义与外观主义。

1、在股东与公司之间的关系上，股东可以凭借股东名册上的记载，行使股东权利。

如果股东名册没有记载，股东可以依据出资协议书、出资证明、股东会会议记录和公司章程等证据，请求确定其股东资格，并要求公司记载于股东名册；2、登记优先原则，已登记的股东资格优先得到确认。

二、股东资格认定中的出资证明、公司章程、股东名册、股东登记以及实际出资的法律效力。

（一）出资证明的法律效力。

出资证明是有限责任公司向股东签发的股东资格证明，其作用是表明股东履行了出资义务。

但不能只依靠出资证明认定出资人具有股东资格。

（二）公司章程记载的法律效力。

公司章程不仅表明了出资者向公司出资，作为公司股东的真实意思表示，也起到了公示的作用，公司章程记载的股东身份对股东资格和股权确认具有决定性的作用。

（三）股东名册的法律效力。

股东名册的效力主要及于公司和股东之间，股东名册上记载的人，可以被认定为公司股东。

指导案例96号：宋某某诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

指导案例96号：宋某某诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案文章属性•【案由】股东资格确认纠纷•【案号】（2014）陕民二申字第00215号•【审理法院】陕西省高级人民法院•【审理程序】再审•【裁判时间】2015.03.25裁判规则国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。

有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

正文指导案例96号：宋某某诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2018年6月20日发布）关键词：民事/股东资格确认/初始章程/股权转让限制/回购相关法条：《中华人民共和国公司法》第11条、第25条第2款、第35条、第74条基本案情：西安市大华餐饮有限责任公司（以下简称大华公司）成立于1990年4月5日。

2004年5月，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋某某系大华公司员工，出资2万元成为大华公司的自然人股东。

大华公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。

公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。

持股人死亡或退休经董事会批准后方可继承、转让或由企业收购，持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”，第十三章“股东认为需要规定的其他事项”下第六十六条规定“本章程由全体股东共同认可，自公司设立之日起生效”。

该公司章程经大华公司全体股东签名通过。

2006年6月3日，宋某某向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。

2006年8月28日，经大华公司法定代表人赵来锁同意，宋某某领到退出股金款2万元整。

2007年1月8日，大华公司召开2006年度股东大会，大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93％，会议审议通过了宋某某、王培青、杭春国三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。

浅议股东资格的认定与维权

四人当初订立的共同设立公司的契约，三人应当承担对Ａ的违约责
东“ 有实无名” 这一类纠纷占其中很大的比重。然而，这类纠纷更多的任。所以，Ａ当向法院提起Ｂ、Ｄ违约之诉，ｃ、以此来维护自己的合表现为实际出资人与所谓“ 股东代理人” 之间的冲突，本案中出现的情法权益。况却少有讨论。本案中，Ａ与甲公司的关系通过可以表现为以下三个不过，有一点值得注意的是，Ａ虽然在本案中属于善意相对人，却事实：１以会议纪要的方式确定Ａ的股东身份；２以甲公司“ （）（）股东” 在某种程度上也是受益者Ａ虽然没有股东之名，却不能说没有股东的身份对公司进行共计２Ｏ万注资，司也出具了股款收据；３接受之实。甲公司数次给Ａ分红，Ａ得到了一些利益。。公（）让由此可以看出，甲公司多次以分红的名义共计１万元派款５上述事实是否足以认定Ａ更多的是“ 名不副实” 受到的侵害有物质上的，，但更多却是在精神Ａ的股东身份昵？我认为，从股东的定义我们可以出，看成为股东，持上。因此，即使Ａ向法院提起了Ｂ、Ｄ的侵权之诉，院在裁判时Ｃ、法有公司股票只是外在表现形式，其实质内容在于权利的享有和义务的应当对此加以考虑。承担。也就是，股东之所谓成其为股东，就在于其能够享受作为股东总而言之，本案作为一个因股东资格认定而产生的纠纷，本身涉的权利以及承担股东必须履行的义务。股东的权利主要有“ 投资受益及了东资格的认定和针对对其侵权的法律救济问题。股我想，在司法权、参与公司管理权、股份或出资的转让权、知情权、剩余财产的分配实践中，我们要做到切实维护自己的合法权益，首先要找准问题，然后请求权以及优先认股权” 等，０其中最重要的权利无疑是与之经济利益对症下药，这样，维护每一个人的合法权益。才不会只成为一句空话。联系最为密切的投资受益权（分红权）股东的义务主要包括“ ：向公司缴纳股款、对公司所负债务以及遵守公司章程、在公司登记后不得抽回出资等，中，其向公司缴纳股款是其中重要的义务之一。于此，鉴

指导案例96 股东资格确认纠纷案件

指导案例96号宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案（最高人民法院审判委员会讨论通过2018年6月20日发布）关键词民事/股东资格确认/初始章程/股权转让限制/回购裁判要点国有企业改制为有限责任公司，其初始章程对股权转让进行限制，明确约定公司回购条款，只要不违反公司法等法律强制性规定，可认定为有效。

有限责任公司按照初始章程约定，支付合理对价回购股东股权，且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的，人民法院应予支持。

相关法条《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十五条第二款、第三十五条、第七十四条基本案情西安市大华餐饮有限责任公司（以下简称大华公司）成立于1990年4月5日。

2004年5月，大华公司由国有企业改制为有限责任公司，宋文军系大华公司员工，出资2万元成为大华公司的自然人股东。

大华公司章程第三章“注册资本和股份”第十四条规定“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让。

公司改制一年后，经董事会批准后可在公司内部赠予、转让和继承。

该公司章程经大华公司全体股东签名通过。

2006年6月3日，宋文军向公司提出解除劳动合同，并申请退出其所持有的公司的2万元股份。

2006年8月28日，经大华公司法定代表人赵来锁同意，宋文军领到退出股金款2万元整。

2007年1月8日，大华公司召开2006年度股东大会，大会应到股东107人，实到股东104人，代表股权占公司股份总数的93％，会议审议通过了宋文军、王培青、杭春国三位股东退股的申请并决议“其股金暂由公司收购保管，不得参与红利分配”。

后宋文军以大华公司的回购行为违反法律规定，未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等，请求依法确认其具有大华公司的股东资格。

有限责任公司股东资格认定证据冲突之效力分析

维普资讯
—■■ｌ经济工作・ＣＮＭＣＰＡＴＣＥＯＯＩＲＣＩＥ
有责公股资认蹦冲之力析限任司东格定突效分
文／昊少波
一
公司向社会公众公开其章程。这种做法
符合有限责任公司的特征。既然如此，有
限责任公司的公司章程对外就不能产生
负有向公司履行交付出资的义务，公司
有权要求其承担未履行出资义务的相应
３出资证明书。．签发出资证明书是公
记管理条例》第九条也规定：公司的登记事项包括有限责任公司股东或者股份有
限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。因此，上述书面证据材料显然是法定的认定公司股东资格的证据。从公司股东资格的两种取得方式
司的一项法定义务，公司股东享有出资
证明书的请求权。由于出资证明书是公
司确认股东已经认缴出资的情况下依据单方行为向公司股东签发的，所以它作为一种物权凭证，从公司的角度看，完全可以证明股东持有股权或已经对公司实际出资。在无充分的反证证明此类证据
要依据公司章程、验资证明或财产权转
移手续的证明文件对公司股东进行注册登记，在公司股权发生转移的情况下，法定登记机关依据新股东的主体资格证明
典中都找不不到明确的答案，我国２００６年１１日实施的《月公司法》中也没有
对“ 股东 ” 出明确的法律定义。于有作对
或者自人身份证明来办理变更登记。然
而法定登记机关对公司股东情况进行登记的时候，对于上述材料也仅作程序性

有限责任公司隐名股东资格认定问题探析

有明确的法律指引．在理论上，也存在较大的分歧。直到２０ｌ１年２月１６日施行的《最高人民法院关
于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（下称《（公司法）司法解释ｊ三》），才对隐名股东问题做了相关规定，本文结合《（公司法）司法解释三》的相关条文，来探讨隐名股东资格
司外部关系，依据股东资格认定的形式要件来判断，即原则上确认显名股东的股东资格，并以工商登记的效力为最高标准。关键词：有限责任公司；股东资格；认定标准；隐名股东；显名股东中图分类号：Ｄ９１３文献标识码：Ａ文章编号：１６７１ — ０５４１（２０１４）０１ — ００７８ — ０５
认定问题
收稿日期：２０１３ —１０ — ２９
作者简介：王荣（１９７７一），女，吉林通化人，吉林师范大学讲师，吉林大学法学院博士；吴碧￣ａ（１９８５一），
女，湖南人，江苏维世德律师事务所（深圳）律师，硕士。
行外商投资企业准人制度．限制或者禁止外商进入部分投资领域，有些外商基于巨额利润等目的．借用国内人的名义进行隐名投资。［（二）善意隐名投资
具体包括以下情形：
１．投资人基于不愿暴露个人身份、商业秘密的保护或特殊经营策略的需要，采取隐名的方式，实际控制公司。２．在公司股东人数较多的情形下，为高效、快捷地办理工商登记、对外文件签署和做出股东会决议．全体股东共同决定由几个投资人作为显名股东，并代持其他股份，只有涉及公司重大决策，才由全体人行使股东权利、承担股东义务的基础。在有限责任公司中的隐名股东资格认定问题上， “ 双重标准、内外有别 ” 应当成为处理隐名股东资格纠纷遵循的基本原则。具体而言．对于公司内部关系．隐名股东和显名股东之间对股东资格及股权权益的分配有约定的依约定，无约定或约定不明的．原则上依据股东资格认定的实质要件来判断；对于公

最新法律适用：股东资格确认纠纷裁判实务及依据

最新法律适⽤：股东资格确认纠纷裁判实务及依据⼀、股东资格确认纠纷（⼀）案由适⽤要点[释义]股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、⽐例等发⽣争议⽽引起的纠纷。

股东资格确认纠纷⼤致包括以下三种类型:(1)股东与公司之间的资格确认纠纷。

实践中,可能股东与他⼈之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股东资格。

⽐如,隐名出资中公司拒绝隐名股东⾏使股权或者股权转让后公司拒绝受让⼈⾏使股权,此时即产⽣纠纷。

(2)股东与股东之间因出资产⽣的股东资格确认纠纷。

这⾥通常是指隐名出资的情况,即隐名股东与名义股东之间签订出资协议,隐名股东以他⼈名义出资,由他⼈作为名义股东,但实际出资资⾦来源于该隐名股东,名义股东不享有实际权利,⼀切权利归隐名股东所有。

(3)股东与股东之间因股权转让产⽣的股东资格确认纠纷。

依据《公司法》的规定,有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程,并属于⼯商登记事项;股份有限公司发起⼈的姓名或名称须记载于公司章程,持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。

因此,当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时,应按照上述规定作相应的变更登记。

实际⽣活中,股权转让双⽅可能因为过失或者其他原因,在股权转让过程中没有履⾏法定的变更登记⼿续,或者没有交付股票或出资证明书。

如果未变更登记,就可能发⽣股东资格确认纠纷。

此外,股份有限公司的股东可以凭借其所持有的⽆记名股票向公司主张股权;如果⽆记名股东转让股权时未向受让⼈交付⽆记名股票,则受让⼈⽆法证明其股权之存在,从⽽可能发⽣股东资格确认纠纷。

[管辖]因确认股东资格纠纷提起的诉讼,根据《民事诉讼法》第26条的规定,由公司住所地⼈民法院管辖。

公司住所地指公司主要办事机构所在地。

公司办事机构不明确的,由其注册地⼈民法院管辖。

[应注意的问题]确定该案由时,要注意该类案由主要发⽣在股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有⽐例⽽发⽣的纠纷。

姜光先诉昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权案二审及再审

姜光先诉昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权案 (1)（二审） (1)山东省昌邑市华星矿业有限责任公司诉姜光先股东资格确认和公司赢余分配权纠纷抗诉案（再审） (5)要点：1、股东挪用改制前企业资产作为对改制公司的出资，并因此承担了刑事责任，是否丧失股东资格？2、公司无利润分配的股东会决议，但有分配书，能否认定已进行利润分配？3、公司能否决定按出资比例每月派发固定数额的股息？姜光先诉昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权案（二审）（一）首部1．判决书字号一审判决书：山东省潍坊市中级人民法院（2005）潍民二初第241 号民事判决书。

二审判决书：山东省高级人民法院（2007）鲁民二终字第63 号民事判决书。

2．案由：股东资格确认和公司盈余分配权纠纷。

3．诉讼双方原告（上诉人）：姜光先。

委托代理人（一、二审）：舒向新，山东天航律师事务所律师（二审时为山东舜易律师事务所律师）。

被告（被上诉人）：昌邑市华星矿业有限责任公司。

法定代表人：赵安会，该公司董事长。

委托代理人（一、二审）：孙瑞彦，山东大本律师事务所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织一审法院：山东省潍坊市中级人民法院。

合议庭组成人员：审判长：杨培锋；审判员：孟令东；代理审判员：王耀顺。

二审法院：山东省高级人民法院。

合议庭组成人员：审判长：孟祥刚；代理审判员：闫爱云、马向伟。

6．审结时间一审审结时间：2006 年10 月20 日。

二审审结时间：2007 年3 月23 日。

（二）一审诉辩主张原告诉称：2001 年11 月，昌邑市铁矿改制为昌邑市华星矿业有限责任公司（以下简称华星公司）。

华星公司是由原告姜光先等49名股东共同出资成立，注册资金为50 万元，其中原告姜光先出资14 万元，占注册资本的28％。

华星公司分别于2004 年3 月、2004 年7 月、2005 年5 月进行了三次公司盈余分配，再加上2005 年下半年应分配而尚未分配的公司盈余，原告应得88万元，但是被告没有向原告支付。

公司法｜股东资格确认纠纷诉讼中的疑难问题

公司法｜股东资格确认纠纷诉讼中的疑难问题导⾔股东资格确认纠纷案件类型多样，内涵丰富。

不同案件类型因实体法的不同规定、案件特殊性等因素形成不同的司法难点，如国企改制中的员⼯隐名持股或离退休情况下的股权处置问题、国有股权转让未履⾏招拍挂程序的股东资格确认问题、外商投资企业股权转让中未经主管部门批准的股东资格确认问题、⾦融企业股权设置的前置审批程序与股东资格确认问题等。

这些形形⾊⾊的疑难问题可能既⽆明确的法律冲突解决规则，或⼜存在着冲突甚⾄完全相反的司法实践，使得股东资格确认纠纷这类案件诉讼结果存在较⼤的不确定性。

如何在现有法律框架下确⽴股东资格确认纠纷案件的司法审查标准，明确不同类型案件的司法审查尺度，公平合理地保护和平衡股东、公司及债权⼈的合法权益，维护现代公司制度，促进投资是解决股东资格确认纠纷的核⼼问题。

⼀、股东资格确认纠纷是否适⽤诉讼时效？根据《最⾼⼈民法院对江苏省⾼级⼈民法院关于中国电⼦进出⼝公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷⼀案请⽰的答复》（〔2001〕民⼆他字第19号）的意见及《民法通则》第135条的规定，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他⼈侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适⽤2年的诉讼时效。

同时，北京市⾼级⼈民法院在《关于审理公司纠纷案件若⼲问题的指导意见(试⾏)》（2004年2⽉24⽇京⾼法发[2004]50号）中也认为有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适⽤《民法通则》第⼀百三⼗七条关于2年诉讼时效期间和20年最长诉讼时效的规定。

虽有上述规定，但实务界仍有观点认为，根据最⾼⼈民法院《关于审理民事案件适⽤诉讼时效制度若⼲问题的规定》（法释〔2008〕11号）精神，诉讼时效抗辩是针对债权请求权的抗辩，客体为请求权，与实体法上的请求权相对应的诉为给付之诉，但是确认之诉中提出的诉讼请求所对应的实体法上的权利并⾮请求权，⽽是形成权。

虽然在名义上被称为请求权，但实质并⾮诉讼时效客体的请求权[1]。

确认股东资格之诉起诉状

确认股东资格之诉起诉状人民法院：原告：××公司地址：××××××××联系电话：×××××××被告：×××公司地址：××××××××联系电话：×××××××案由：确认股东资格之诉诉讼请求：原告××公司诉至贵庭，现依法向贵庭提起确认股东资格之诉，请贵庭依法审理，并依法判决如下：一、确认原告××公司为被告×××公司的合法股东；二、被告×××公司配合原告××公司进行相关股权转让工作；三、被告×××公司承担本案的全部诉讼费用。

事实和理由：一、原告××公司是一家合法注册于××国家的有限责任公司，依法取得并持有被告×××公司股权；二、根据××国家的法律规定，股东享有公司的权益和股东的地位，原告××公司作为被告×××公司的股东，拥有相关的权利和义务；三、近期发生了一系列纠纷，涉及到原告××公司的股东资格，被告×××公司在处理相关事务时存在不当行为；四、根据股东协议，原告××公司享有特定的权益，被告×××公司应予以尊重和保护，但被告×××公司违反了协议的约定；五、为了保护原告××公司的合法权益，确保股东资格的承认和实施，原告××公司不得不向贵庭起诉，希望法院依法判决并保护其合法权益。

公司股东权益确认诉讼

公司股东权益确认诉讼随着经济的发展和商业活动的推进，公司股东权益确认诉讼成为了商业纠纷中一个重要的法律问题。

在股东权益确认诉讼中，股东常常通过法院寻求对其权益的保护和确认。

本文将探讨公司股东权益确认诉讼的背景、原因、流程、影响和解决方案。

一、背景和原因在许多公司中，股东对其在公司中的权益存在争议和不确定性。

例如，股东可能对公司的财务状况、分红政策、决策过程或其他重要事项产生争议。

当公司内部无法解决争议时，股东可能转向法院来解决争议并确认其权益。

二、流程1. 权益争议：公司股东首先需要发现或发生与其权益相关的争议。

这可能包括财务报表的解释不一致、股利支付的不公平分配、重大决策的疏忽、违反股东权益等情况。

2. 寻求法律援助：股东通常会寻求法律援助，以寻求专业的法律建议和代理。

他们可以聘请律师来代表他们处理诉讼事务，并准备相应的法律文件。

3. 提起诉讼：股东需要在适当的法院提起诉讼，陈述其权益争议并要求法院确认其权益。

他们还需要提供证据和法律依据来支持他们的主张。

4. 调解或庭审：一旦诉讼提交给法院，法院可能会要求各方进行调解，以寻求争议的解决。

如果调解不成功，法院将进行庭审，并最终做出决定以确认权益。

5. 判决和执行：如果法院确认了股东的权益，它将发布一份判决书，并要求公司执行判决。

如果公司未能履行判决，股东可能需要采取额外的法律措施来执行判决。

三、影响公司股东权益确认诉讼可能对公司和股东产生深远影响。

首先，它可能导致公司声誉受损，影响公司的业务和投资者信心。

其次，诉讼可能会导致法律费用的增加，对公司的财务状况产生负面影响。

此外，股东之间的争议和诉讼可能会导致公司决策的延迟和不确定性。

四、解决方案为了尽可能避免公司股东权益确认诉讼的发生，公司可以采取以下措施：1. 透明和及时披露：公司应该及时、透明地披露与股东权益相关的信息。

这包括财务报表、决策依据、股利政策等。

2. 建立有效的沟通渠道：公司和股东之间应建立有效的沟通渠道，以便及时解决争议和纠纷。

有限公司股东资格确认之诉实务对策

有限公司股东资格确认之诉实务对策公司股权归属问题是诸多公司诉讼案件中的争议焦点问题，也是解决基于股权所属之上的其他与公司股权有关争议的前提条件。

股东资格确认纠纷，不仅仅发生在公司股东与股东或者股东与公司之间，在公司债权人要求公司股东承担有限责任之外的其他民事责任时，也必须对当事人是否具有公司股东资格进行确认。

根据我国现有法律规定，股东资格的取得方式有两种：第一种方式是原始取得，这种方式好理解，一般就是公司成立之初出资设立公司的发起人、股东，在这种情形下的股东资格是比较明确的，发生纠纷的概率相对较小；第二种方式是继受取得，一般是通过股权转让协议、赠与协议、继承等方式取得或者通过遗嘱、遗赠抚养协议、离婚的判决书或调解书、夫妻财产分割协议、共有财产分割协议成为股东，基于现实生活的纷繁复杂性，继受取得方式产生的股东资格确认纠纷在司法实践中比较多：比如股权转让因各种原因未能及时办理股权变更登记手续、股份代持下隐名股东与实际股东的资格确认。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条明确规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：１．已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；２．已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

那么，如何区分是否具有公司的股东资格，当事人应从哪些方面收集、保留有效证据、从而维护股东自身和公司的权益，笔者现根据公司法及司法解释的规定并结合多年的实践，对此问题进行梳理如下：由公司出具盖章确认的出资证明书、股东名册根据《公司法》第三十二条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

股东资格确认纠纷案件的审理思路和裁判要点

股东资格确认纠纷案件的审理思路和裁判要点股东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。

伴随商事活动的活跃与创新，公司结构日趋复杂多样，股东资格确认纠纷案件数量呈上升趋势。

对于该类案件实践中普遍采取“双重标准，内外有别”的审查原则，即对内采取实质审查标准，以出资为核心加以审查；对外采取形式审查标准，以登记为核心进行审查。

对本文的涵摄范围，作以下三点说明：第一，该类案件绝大部分为非股东要求成为股东之诉，真实股东的查明确认过程实为公司内部治理问题，因此倾向于采取实质审查标准；第二，该类案件解决的重点为股东资格有无问题，而非股权比例问题；第三，反向股东资格确认主要是冒名股东的认定，不包括股权出让、股东除名等股东资格丧失的情形。

法院审理股东资格确认纠纷案件应秉持审慎原则和综合审查原则，注重审查出资意思真实性、意思主体和被出资法人的知悉程度，兼顾第三人利益与交易安全，围绕《民法总则》《公司法》及《公司法司法解释三》的相关规定予以审查。

具体审查步骤如下：（一）审查程序性事项当事人向法院起诉请求确认其股东资格的，应当以标的法人为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，法院审查应注意三方面问题：第一，股东资格确认之诉的原告包括股东与非股东、隐名股东与名义股东，但应与标的法人具有法律上的利害关系；第二，即使原告实现自身利益的主要障碍是名义股东，但仍应以标的法人为被告，以该名义股东为第三人；第三，股东资格确认纠纷不适用诉讼时效。

（二）审查股东出资的标的法人性质及状态法院应审查股东出资的标的法人是否为有效存续的营利法人，审查要点主要包括：第一，审查标的法人是否属于《民法总则》第76条规定的营利法人，主要为有限责任公司、股份有限公司，排除包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等非营利法人，农村集体经济组织、城镇农村的合作经济组织等特别法人，以及个人独资企业、合伙企业等非法人组织；第二，审查标的法人是否有效存续。

股东资格确权纠纷要点

股东资格确权纠纷要点股东资格确权纠纷通常涉及公司内部的权益分配、公司治理以及股东之间的合作问题。

以下是在处理股东资格确权纠纷时需要关注的要点：1.公司章程和法律规定：深入了解公司章程和相关法律规定，特别是有关股东资格确认和纠纷解决的规定。

这些文件规定了公司内部权益分配、决策程序以及争议解决机制。

2.股东名册和权益确认：核查公司的股东名册，确保其中包含准确的股权信息。

这涉及到每个股东持有的股份比例、股权形式（普通股、优先股等）等。

3.股东关系合同：如果存在股东关系合同，仔细审查合同中的条款，特别是有关股权确权、转让和买卖的规定。

这些合同可能规定了股权的流转和确权程序。

4.权益变更记录：查看公司的权益变更记录，确认任何股权转让或变更的记录，包括是否有相关的书面文件、协议和股东会议记录。

5.股东会议纪要：查阅股东会议纪要，了解关于股权确权和变更的决策和记录。

股东会议纪要可以提供关于决策的证据。

6.异议提出和沟通记录：查看是否有股东就股权确权问题提出异议的记录，以及公司是如何回应和处理这些异议的。

沟通记录可以提供纠纷解决的线索。

7.法院判决和仲裁裁决：如果存在法院判决或仲裁裁决与股东资格确权相关，仔细研究这些裁决。

这些裁决对于解决纠纷提供了法律依据。

8.专业法律意见：寻求专业法律意见，特别是涉及公司法和股东权益的法律专业人士的意见。

他们可以为你提供有关纠纷处理的建议和指导。

9.协商解决：在提起诉讼或仲裁之前，尝试通过协商解决纠纷。

这可能包括召开股东会议、进行独立调解等方式。

10.合规性审查：确保公司在整个确权过程中遵循了相关法规和公司治理标准。

非法或违规的行为可能影响确权结果。

在处理股东资格确权纠纷时，谨慎和透明的处理方式是关键。

如果情况变得复杂，建议寻求法律专业人士的帮助，以确保合规性和保护各方权益。

股东确认之诉起诉状

股东确认之诉起诉状
原告：XXX（公司名称），地址：XXX，法定代表人：XXX
被告：XXX（公司名称），地址：XXX，法定代表人：XXX
案由：股东资格确认纠纷
诉讼请求：
1. 请求确认原告在被告公司的股东资格；
2. 请求判令被告协助原告办理股权登记手续；
3. 请求判令本案的诉讼费用由被告承担。

事实和理由：
一、原告在被告公司的投资情况
原告自XXXX年XX月XX日起，陆续向被告公司投资，投资金额共计人民币XX元，持有被告公司XX%的股权。

原告的投资行为经过了被告公司的确认，并已经实际参与了被告公司的经营和管理。

二、原告股东资格的确认
根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定，原告作为被
告公司的投资者，已经履行了出资义务，并经过了公司的确认。

因此，原告应当被认定为被告公司的股东，享有相应的股东权利。

三、被告的协助义务
根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定，被告作为公
司应当协助股东办理股权登记手续。

因此，被告应当协助原告办理股
权登记手续，确保原告的股东权利得到合法保障。

综上所述，原告作为被告公司的投资者，已经履行了出资义务，并经
过了公司的确认，应当被认定为被告公司的股东。

被告应当协助原告
办理股权登记手续。

为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，
请求依法支持原告的诉讼请求。

此致
XXX人民法院
原告：XXX（公司名称）
法定代表人：XXX
XXXX年XX月XX日。

股东派生诉讼制度的建议

股东派生诉讼制度的建议
1. 加强监管: 建议加强对公司治理的监管，确保公司在运作过
程中遵守相关法律法规和规范，避免产生股东权益受损的情况。

2. 降低诉讼门槛: 相比个人投资者，大型机构投资者更有能力
发起股东派生诉讼，建议降低股东派生诉讼的门槛，让更多小股东也能行使相关权益。

3. 加强信息披露: 提供更加透明、准确和全面的信息披露制度，让股东能够及时了解公司的运营情况和财务状况，从而更好地行使股东权益。

4. 设立专门机构: 成立独立的机构或组织，专门负责处理股东
派生诉讼案件，以确保公正、高效地解决股东纠纷。

5. 强化惩罚措施: 加大对违法违规行为的处罚力度，对于侵害
股东权益的公司和个人，可以采取罚款、禁止担任公司高管或董事会成员等措施进行惩罚，以提高违法成本，增强制度的威慑力。

6. 加强法律保护: 法律应当进一步强化对股东权益的保护，明
确规定股东派生诉讼的权利和义务，并确保诉讼程序公正、公平和透明。

7. 促进和谐沟通: 强调股东与公司之间的沟通与合作，鼓励股
东与公司进行友好协商，避免过度依赖诉讼解决纠纷的方式，为解决股东权益争议提供更多和谐的途径。