公司法股东资格确认案

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份．该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。本文由金亚太律师事务所整理简单解析。

案件描述

原告A黄伟忠因与被告B、C、D、E、某建筑安装工程有限公司(以下简称某公司)、F、某机械有限公司(以下简称某公司)发生股东资格纠纷，向某市某区人民法院提起诉讼。

请求情况

原告A诉称:2004年4月，A与被告B等共同设立了某结构制品有限公司(以下简称某公司),注册资本为400万元，其中A出资80万元，持股20%。嗣后，某公司全体股东委托B办理公司股权转让之事，受让方某公司应将相应的股权转让款转账至B的个人账户后，B却迟迟未将相应款项付给原告，故原告以委托合同纠纷为由诉至法院，在诉讼中B等才告知原告公司增资及股权比例调整之事，原告的股权比例已经被调整为5.33%。2011年5月24日，经查询某公司工商登记资料，原告发现所谓的增资情况。但此前原告对所谓增资事宜完全不知情，也从来在有关增资的股东会决议上签过字。并且某公司所谓的向某公司投资的1100万元在验资后即转走，公司从未进行过实际增资。此外，受让方在收购某公司股权时，受让价格也没有考虑所有增资的部分。因此，某公司的增资行为是虚构和无效的。故请

求确认A在2004年4月1日某公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有某公司20%的股权(具体持股期间由法院根据相关证据材料认定)。

答辩情况

被告B、C、D、E辩称：某公司设立后，根据当地政府的政策规定，公司如从事土地开发业务，其注册资本应达到1500万元，所以2006年9月，某公司经过股东会决议吸收某公司作为股东进行增资，原告对此知悉。即使原告对股东会决议不知情，但是2009年6月某公司股权转让给某公司时，原告应当对公司增资知情，因此原告的诉请超过诉讼时效。关于增资的1100万元，虽然该款项在某公司增资后就转给某公司，但款项性质发生变化，系属于某公司向某公司的借款。

被告某公司辩称：某公司设立时，原告并没有实际出资，而是由某公司借款80万元给其的。某公司为人股某公司专门召开某公司股东会，原告当时作为某公司的股东也在其决议上签字。

被告F辩称：同意原告的意见。某公司设立后，其一直持有公司109奋的股权，此后公司的股权结构没有发生过变化，其从未知晓公司增资之事，也没有参加过有关增资的股东会，更未在所谓的股东会决议上签字。

被告某公司辩称：作为股权受让方，受让人已经按照转让合同及股权转让确认书的要求足额支付股权转让款。

本院查明

某市某区人民法院一审查明：2004年4月21日，原告A与被告B、C、D、E、F共同设立了宏冠公司，注册资本为400万元，其中:J出资120万元，持股30%;A、F各出资80万元，各持股20%;B、C、F各出资40万元，各持股10%。

2006年10月20日，某市某工商行政管理局根据某公司的申请，将某公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时将股东及持股比例变更登记为:J出资120万元，持股8.00%;A、E各出资80万元，各持股5.33%;B、C、F各出资40万元，各持股2.67%;某公司出资1100万元，持股73.33%。申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《某钢结构制品有限公司章程以《某结构制品有限公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为:某公司的注册资本由原来的400万元增加至1500万元；增加新宝公司为股东，等等。股东会决议载明的主要内容为：同意修改后的公司章程；增加公司注册资本，由原来的400万元增加到1500万元，某公司增加投资1100万元，等等。

一审审理中，被告某公司等出示了落款日期为2006年9月26日的《某建筑安装工程有限公司股东大会决议》及落款日期为2006年9月28日的《某钢结构制品有限公司章程》，分别载明"2006年9月26日在某建筑安装工程有限公司会议室召开全体股东大会。经全体股东讨论同意以现金人民币1100万元人股某钢结构制品有限公司

"、"2006年9月28日在某钢结构制品有限公司筹备处会议室召开了全体股东会议，全体股东均表示同意某建筑安装工程有限公司入股"。

2009年5月21日，被告B作为某公司股东代表与某公司签订股权转让合同，某公司以8248500元价格受让了某公司的全部股权，受让方某公司暂定为一个公司，在正式办理股权转让前提供最终的股东名单。2009年6月24日，某市某工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明:某公司原股东已由原告A、被告B、C、J、E、F、某公司变更为某公司、某贸易有限公司，上述变更事项已经工商备案，等等。

庭审中，由于原告A及被告F均否认上述公司章程和股东会决议的真实性，为此，被告某公司提出申请，要求对2006年9月26日的某公司的股东大会决议及2006年9月28日某公司的股东会决议上"A"的字迹是否系A的笔迹进行鉴定。经鉴定，鉴定意见为，上述两份决议上"A"的签名字迹与对比样本上的"A"签名字迹不是同一人书写形成。

另查明，根据某公司章程的规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告某公司用于所谓增资某公司的1100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以"借款"的形式归还给某公司。

本案一审的争议焦点是:某公司是否进行了合法有效的增资以及

对原告A持股比例的影响。某市某区人民法院一审认为:在原告A没有依公司章程对其股权作出处分的前提下除非某公司进行了合法的增资，否则原告的持股比例不应当降低。某公司等被告辩称某公司曾于2006年10月20日完成增资1100万元，并为此提供了所谓股东会的决议，但在原告及被告F否认的情况下，某公司等被告却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。相反，有关"A"的笔迹鉴定意见却进一步证实了A并没有在相关股东会决议上签名的事实。由此可推知，A、B、C、J、E、F作为某公司的前股东未就某公司增资1100万元事宜召开过股东会。在未召开股东会的情况下，所谓某公司增资1100万元的行为，违反了某公司的章程及法律的规定，是无效的行为。此外，从结果上来看，某公司用于所谓增资的1100万元，在完成验资后，就以"借款"的形式归还给某公司，此种情形不能认定某公司已经履行了出资的义务。因此法院认定，某公司并未在2006年10月20日完成实质上增资，某公司以增资为名，降低原告的持股比例，侵犯了原告的合法权益。

综上，某市某区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第三十八条第一款第七项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2012年12月31日判决:

确认原告A自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有某钢结构制品有限公司(已变更名称为某重工机械有限公