详细解读新三板尽职调查,知识产权在其中扮演什么角色？
新三板：尽职调查工作流程及要点
新三板：尽职调查工作流程及要点本文节选自梧桐学社第3期-新三板挂牌中的律师实务，主讲嘉宾赵小岑律师，参加课程方式请查看文尾一、尽调方法尽职调查工作开展过程当中，如何开展以及应当使用怎么样的尽职调查方案。
尽职调查分为两部分，一部分是尽职，一部分是调查。
从汉语的理解角度来说，尽职是调查的一个大前提，即调查过程要符合律师勤勉尽责的基本要求，判断尽职第一是调查方法和手段是不是做到了穷尽，第二是调查过程当中，是不是保持了审慎性的态度对这个项目的问题做出了合理怀疑。
尽调的终极目标不是把企业搞死、把项目搞黄，而是找到问题，发现它不要把它带病上报。
最终作用还是寻找解决方案，发现问题并解决它，这是我们应当发挥的作用。
在尽职调查过程当中一定要问问自己是不是在横向和纵向上都做到了尽职尽责的调查。
横向上是说我们在这个项目中的外延比如查关联关系、关联交易、同业竞争的时候，是否能够把自己的外延足够扩大到执业风险降到最低的点，包括实际控制人、实际控制人近亲属、董监高、董监高近亲属以及能通过特殊利益关系、协议关系和目的关系控制的实体。
在纵向上看整项目流程上是不是保持了调查手段上的穷尽和态度上审慎。
从项目前期的接洽到整个访谈到后面的材料制作和收集是不是能够深入挖掘一些东西，另外就是对这个项目本身合理性的怀疑。
举个例子，我们在查一个项目中到底是不是涉及诉讼时，我们日常的做法是到裁判文书网、被执行人网站还有相关的无讼案例这些网站上查一下，看看有没有诉讼、仲裁之类的。
但是如果是一个外地的未决判决，他们又是做原告或被告，像这种原被告未决的判决没有形成判决结果也没有形成被执行人时，他是原告的情况，如果是被告的情况下没有形成判决的时候，或者这个判决还没有生效的时候也没有被执行人，而且没有生效的判决也不会上采访文书网。
这时很难穷尽所有的判断去查到这个公司是不是有诉讼的问题，就会给我们留下比较大的障碍或风险。
有时换个思路想，如果他们公司涉诉的话，一定会发生财务上的痕迹。
企业并购尽职调查过程中的知识产权问题共6页文档
企业并购尽职调查过程中的知识产权问题企业并购中，股权的交易或者资产的交易多涉及知识产权，而知识产权可能受限于某些条件，不一定能够随股权一并转移或者同其他资产一样可以转移。
所以，在企业并购过程中，知识产权尽职调查是必不可少的一环。
尽职调查是要确定: 知识产权资产是否存在，所有权属于谁，拥有人的控制权有多大，知识产权的经济价值和战略价值，侵犯他人知识产权的潜在责任。
知识产权的经济价值通常取决于知识产权的类型及其范围,包括知识产权有效期的长短、受保护地域的范围以及是否受到其它协议的限制等。
知识产权的战略价值取决于其是否能很好地适合业务目标和其是否能够有效地实施。
知识产权尽职调查的结果将会直接影响交易的价格，有时可能会导致交易结构的重新评估或改变，有时甚至决定并购的成败。
知识产权尽职调查一般包含以下七个步骤。
一、掌握并购目的知识产权律师首先要与并购方讨论并购在知识产权方面要达到的商业目的和未来的商业计划，必须清楚地了解客户期望从此次交易中获得何种资产和对这些资产使用方式。
当然，知识产权律师主要关注的是专利技术、商标和著作权等无形资产。
根据并购目的，律师完成知识产权尽职调查，就该交易能否满足客户要求提交报告。
二、确认并购的交易结构股权并购中的知识产权问题相对简单，交易成本较低。
因为在股权并购中，目标公司拥有的所有资产将自动转移给买方。
但即使如此，仍然需要审查：目标公司是否真的拥有或者有权利使用那些运营某种商务必不可少的知识产权资产？目标公司股权控制的改变是否终止了某些重要的知识产权许可？资产并购中的知识产权问题相对复杂。
不但要审查目标公司对每一个专利、商标、版权、域名等知识产权是否拥有所有权或使用权，还必须弄清楚其是否有权转让或许可他人使用，这些转让和许可是否要受限于某些条件，同时在交易过程中还需要针对目标公司每一个知识产权准备单独的转让或许可协议，必须考虑不同国家对协议的条款和生效有不同的要求，如要求相应的知识产权当局批准或备案等。
新三板的尽职调查报告
新三板的尽职调查报告新三板的尽职调查报告近年来，我国资本市场不断发展，新三板作为我国资本市场的重要组成部分，也逐渐受到了广大投资者的关注。
然而，由于新三板市场的特殊性，投资者在进行投资决策之前，需要进行充分的尽职调查。
本文将就新三板的尽职调查报告进行探讨。
一、什么是尽职调查报告尽职调查报告是指投资者对一家公司进行全面调查和分析后所形成的报告，其中包括对公司的经营状况、财务状况、风险因素等方面的评估和预测。
尽职调查报告是投资者进行投资决策的重要依据，能够帮助投资者全面了解目标公司的情况，降低投资风险。
二、尽职调查报告的内容1. 公司基本情况尽职调查报告的第一部分通常会对目标公司的基本情况进行介绍，包括公司的注册资本、成立时间、经营范围等。
这些基本信息能够帮助投资者初步了解公司的背景和规模。
2. 经营状况尽职调查报告的第二部分会对目标公司的经营状况进行详细分析。
这包括公司的市场地位、产品或服务的竞争力、销售渠道等。
通过对公司经营状况的了解，投资者可以判断公司是否具有持续盈利的能力。
3. 财务状况财务状况是投资者进行尽职调查时需要特别关注的内容之一。
尽职调查报告会对公司的财务数据进行分析，包括公司的盈利能力、偿债能力、现金流状况等。
通过对财务状况的评估，投资者可以判断公司的财务健康状况。
4. 风险因素尽职调查报告还会对目标公司的风险因素进行分析和评估。
这包括市场竞争风险、法律法规风险、经营管理风险等。
通过对风险因素的评估，投资者可以更好地了解公司所面临的风险，并做出相应的投资决策。
三、尽职调查报告的编制过程尽职调查报告的编制过程通常包括以下几个步骤：1. 收集信息投资者需要通过多种渠道收集关于目标公司的信息，包括公司公开披露的信息、行业研究报告、公司内部文件等。
收集到的信息需要进行筛选和整理，确保其真实可靠。
2. 分析评估在收集到足够的信息后，投资者需要对这些信息进行分析和评估。
这包括对公司经营状况、财务状况、风险因素等方面进行评估，以形成对公司的综合评价。
新三板尽职调查指引详细解读-绝对干货
新三板尽职调查指引详细解读【绝对干货】2015-05-29 08:09:56来源：国信证券作者：申冬辉【大中小】添加收藏一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。
三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）业务调查内容业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。
包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。
（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
新三板尽职调查报告
新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告篇一：新三板尽职调查报告敬致:为积极推进贵公司新三板挂牌的进程，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的有关规定，并结合《会计监管风险提示》系列文件的通知要求，平安证券拟对在对公司进行尽职调查。
请贵公司按本尽职调查具体内容逐项提交书面或电子版回复。
贵公司对所提供文件的真实性、准确性负责，平安证券对贵公司提供的文件承担保密责任。
第一章公司业务调查1、请提供公司所在行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件;2、请提供公司主要产品的国家标准、行业标准和企业标准文件;3、请提供公司产品适用的主要技术说明、公司产品所采用的技术水平;4、请提供行业专家对行业的发展的意见或发表的相关文章等;5、请提供公司做在行业的相关研究资料，如行业杂志、行业分析、行业研究报告等(包括公司与行业上游、下游之间的关系，行业的竞争程度、进入行业的壁垒、影响行业发展的有利及不利因素、公司产品的最终消费群体、);6、请提供公司所在行业的国家及地方相关环保法规、政策等文件;7、请提供公司行业专家、专业分析师等关于行业的分析研究文件;8、请提供公司在行业中所处位置的分析说明文件(包括公司在行业中的作用等);9、请提供公司的产品或服务介绍，包括产品/服务种类、用途、消费群体;10、请提供近两年及一期公司营业收入按产品分类的构成或服务分类的构成情况表;11、请提供近两年及一期公司利润按产品分类或服务分类的构成情况表;12、请提供公司关于其产品/服务的提供的相关质保、售后服务统计表;13、请提供公司产品的退货记录统计情况表(如有，如无请说明);14、请提供公司因产品质量发生的纠纷或诉讼(如有，如无请说明);15、请提供公司截止2013年9月30日新签订的金额在40万元以上的采购合同、销售合同等文件;16、请提供公司制定的发展战略、中长期发展规划、公司2011年以来制定的年度计划、总经理工作报告等;17、请提供公司拥有的专利技术、商标、土地权证等证书复印件;18、请提供公司专利许可证书历年的年费缴费证明;19、请提供公司截止2013年9月30日新获得的房产证书、车辆权证等;20、请提供公司的主要设备明细表，主要设备的用途介绍等;21、请提供公司专利技术取得方式及使用情况、专利技术成熟度的说明文件;22、请提供公司专利技术和非专利技术的许可方式;23、请提供公司有关产品及技术的研发计划相关文件;24、请提供公司的研发机构设置、研发制度、激励制度、研发人员资历等文件;25、请提供公司拥有的技术许可协议、技术合作协议等;26、请提供公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等文件;27、请提供公司高级管理人员及核心技术人员简历，包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;参加工作以来的职业及职务情况;曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期);兼职情况;28、请提供公司对高管及核心技术人员的激励措施及相关资料;29、请提供公司目前的研发模式(如自主研发、委托研发或者合作研发)和研发系统的设置和运行情况;30、请提供公司的技术优势说明，如公司主要产品或服务的核心技术、可替代性，公司对核心技术的保护措施等;31、请提供公司的主要研发成果、在研项目、研发目标等文件;32、请提供公司的目前的技术储备情况;33、请提供公司历年研发费用投入情况;34、请提供公司拥有的业务许可资质证书，包括但不限于高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品生产许可证、排污许可证、工业产品生产许可证、进出口企业资格证书、对外贸易经营者备案登记表、自理报检单位备案登记证明书、海关进出口货物收发货人报关注册登记证书(如有)等;35、请提供公司互联网域名相关的权属证书;36、请提供公司的2011年-2013年9月30日各期末是员工花名册;37、请提供公司的主要生产工艺流程资料、产品使用的工艺流程图;38、请提供公司前5名供应商的工商资料;39、请提供公司与前5名供应商在2011年-2013年签订的采购合同;40、请提供公司前5名客户的工商资料;41、请提供公司与前5名客户在2011年-2013年签订的采购合同;42、请提供公司内部制度文件，包括但不限于质量监督制度、安全生产、采购、销售、环保、研发、投资决策管理制度文件等文件;43、请提供公司目前采用的生产模式、采购模式、销售模式等模式说明;44、请提供公司关于经营目标和计划召开的三会文件;45、请提供公司的竞争对手介绍材料;46、请提供公司历年环保费用投入情况;第二章公司治理调查47、请提供公司的组织机构图及部门职责介绍、部门人员构成及分工;48、请提供公司历次的公司章程;49、请提供公司的三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;50、请提供公司20XX年以来的股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、议案、会议记录、决议、表决票等;51、请提供公司关于三会决议实际执行情况的说明;52、三会运行制度文件，包括股东大会制度、董事会、监事会三会议事规则、投资者关系管理制度;53、请提供公司董事会关于公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面的评估意见，包括发挥的作用、存在的不足、解决方案等;54、请提供公司的董事、监事、高管名单及简历;55、请提供公司关于就董事、监事、高管薪酬设置或调整的会议纪要、会议决议;56、请提供公司的股权结构图;57、请提供公司历次验资报告，涉及非货币性资产出资的，请提供评估报告，出资前后产权证明文件;58、请提供持有公司5%以上股权的法人股东的工商资料或股权架构图(追溯至自然人或国有企业);59、请提供公司的历次股权转让的相关文件，包括但不限于股权转让召开的相关董事会决议、监事会决议、股东大会会议决议、股权转让协议、股权转让价款支付凭证;60、请提供公司历次注册资本变动的相关文件，包括但不限于相关董事会、监事会、股东大会会议、增减资价款支付凭证、验资报告、工商变更登记(同工商打印资料);61、关于持有公司5%以上股份的自然人股东亲属关系调查表(后附);62、关于持有公司5%以上股份的股东的对外投资情况调查表(后附);63、关于公司股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其近亲属对外投资情况调查表(后附);64、请提供公司核心技术人员清单及其持股情况说明;65、请提供公司高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺;66、请提供公司关于专业投资机构类股东参与公司治理情况的说明;67、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员投资的其他企业的股权结构、业务范围说明等;68、关于持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资情况说明;69、请提供公司的高管、各车间主任、研发人员的劳动合同;70、请提供公司20XX年、20XX年、20XX年1-9月的工资明细表和社保缴费凭证;71、请提供公司关于社保缴纳情况的说明;72、请提供高管关于是否在股东单位双重任职的声明;73、请提供公司银行开户资料、银行贷款卡信息资料;74、请提供公司股东大会和董事会关于设立相关机构的决议;75、公司部门规章制度，包括仓库、采购、生产、销售、研发、财务、安全等;76、请提供公司成立以来重大资产(请按标的金额50万以上提供)的采购合同及相关采购凭证(请同时提供固定资产、无形资产明细表);77、请提供公司重大资产的产权转移合同;78、请提供公司关于资产、业务、人员、财务、机构独立性情况的说明;79、请提供公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的说明;80、请提供主管部门关于公司社保和住房公积金缴纳情况的证明;81、请提供查阅控股股东、实际控制人及其控制的其他企业财务报表、审计报告、的营业执照、业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等说明文件;82、请提供控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施以及作出的书面承诺;83、请提供公司关于对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排以及20XX年以来的三会决策文件;84、请提供公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项相关协议等资料;85、请提供公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明;86、请提供中国人民银行对公司出具的企业信用报告;87、请提供无锡市工商局对公司出具的企业信用报告;88、请提供公安机关对公司管理层出具的无违法违规的证明文件;89、请提供工商部门关于管理层所任职公司无重大违法违规行为的证明;90、请提供公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明;第三章公司财务调查91、请提供公司董事会、总经理办公会等会议记录;92、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货构成明细情况表;93、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的存货盘点相关文件，包括盘点计划、盘点通知及盘点表;94、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款余额构成明细情况表;95、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收账款账龄分析及坏账准备计提情况表;96、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应收票据构成明细情况表;97、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预付账款余额构成明细情况表;98、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应收账款构成明细情况表;99、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他非流动资产构成明细情况表;100、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的长期股权投资产构成明细情况表;101、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的固定资产构成明细情况表;102、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的在建工程构成明细情况表;103、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的无形资产构成明细情况表;104、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付账款明细情况表;105、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的预收账款构成明细情况表;106、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的应付票据构成明细情况表;107、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的其他应付款构成明细情况表;108、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业收入构成明细情况表;109、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业成本构成明细情况表;110、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的管理费用构成明细情况表;111、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的销售费用构成明细情况表;112、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的财务费用构成明细情况表;113、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的请提供公司广告费、研发费、利息费用明细表114、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外收入构成明细情况表;115、请提供公司20XX年12月31日、20XX年12月31日、20XX年9月30日的营业外支出构成明细情况表;116、请提供公司所采购的原材料的价格趋势图;117、请提供公司关于购与付款业务流程和控制措施的说明;118、请提供公司关于采购与付款流程内控测试文件;119、请提供公司关于主要会计政策和估计适用性说明;120、请提供公司关于销售与收款业务流程和控制措施的说明;121、请提供公司关于生产与仓储业务流程和控制措施的说明;122、请提供公司应收票据台帐;123、请提供公司分产品的成本明细表;124、请提供公司20XX年-20XX年9月30日关联交易明细表;125、请提供公司20XX年-20XX年9月30日的研发支出明细表;126、请提供公司外购无形资产的相关合同及付款证明，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;127、请提供公司处置无形资产的相关合同及收款证明，公司内部相关的处置审批文件，如涉及权属变更的，提供变更的相关权属证明文件;128、请提供公司20XX年以来关于资产减值准备计提、冲销与转回情况说明;129、请提供公司历次的资产评估报告;130、请提供会计师事务所出具的非经常性损益审计报告;131、请提供公司历次股利分配的股东会决议、股利支付水单及纳税凭证;132、请提供公司股票公开转让后的股利分配政策;133、请提供管理层关于会计政策及合并报告范围情况的说明;134、请提供公司历年的审计报告;第四章合法合规调查135、请提供公司股东、股东的法定代表人关于公司股权的声明;136、请提供公司目前在建工程相关的联建合同、项目批准文件、国有土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、设计合同、施工合同等全部项目文件;137、请提供公司截止20XX年9月30日的借款合同、抵押合同、担保合同等;138、请提供公司的税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、高新技术企业证书;139、请提供公司20XX年-20XX年9月的纳税申报表;140、请提供公司目前所适用的税收政策的政策文件;141、请提供公司20XX年-20XX年9月的税收缴款书;142、请提供管理层关于公司环境保护、产品质量的声明;143、请提供管理层关于重大诉讼、仲裁事项的相关声明;144、请提供安全生产监督管理局、环保局、质量技术监督局、国税局、地税局、物价局、海关、土地局、社保局开具的公司自20XX 年以来无违法违规的相关证明;篇二：新三板尽职调查报告指引详细解读一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信(一)公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;(二)公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
公司交易中的知识产权尽职调查
公司交易中的知识产权尽职调查随着科技的发展，知识产权已逐渐成为公司整体价值的重要支柱。
现代的公司交易通常包含大量的知识产权，管理者们往往将其注意力集中到交易的完成上，对知识产权在交易中可能扮演的重要角色没能给予足够的注意。
知识产权有许多类型：专利、商标、商业秘密、专有技术、许可和其他协议等等。
这些知识产权资产的保护机制并不相同且不是一成不变的。
有的可能已经申请了专利保护，有的可能没有申请，有的可能正处在申请过程中。
公司交易中的知识产权尽职调查是通过收集目标公司的知识产权资料并分析其与预期进行的交易相关的风险和收益，来为预期投资者提供目标公司可能影响预期交易定价及其他关键因素的详细的知识产权信息。
错误处理或忽视知识产权尽职调查可能造成严重的后果。
如果不对目标公司的知识产权进行恰当的调查，交易结束后，投资者可能会发现并没有获得目标公司的知识产权所有权，或者其所有权已经被转让，或者被第三方的利益或诉讼所累。
一、知识产权尽职调查的范围正如商务交易各不相同一样，给定交易中的知识产权尽职调查也有自己的特征和要求。
能够影响知识产权尽职调查的因素包括目标公司的政策和文件留存方式，组织、注册程序及知识产权所在的地理位置，业务经营时间的长短，管理团队的成熟程度以及目标公司的产业环等。
但一般来讲，一个有效的知识产权尽职调查应包括以下主要内容：1.特定知识产权的所有权或对其实际控制程度。
对任何形式的注册知识产权，首要的问题是要到相关政府部门查阅其所有权登记状况，并确定其所有权与目标公司一致，因为在很多情况下，具有重要价值的知识产权并不属于目标公司所有，而是由其附属公司或关联公司所有。
而且，如果某一特定的知识产权是受让的权利，转让方与受让方之间的转让文件要能够清楚地前后衔接。
如查目标公司的知识产权许可给他人使用或者是由他人许可使用还需要了解以下情况：①许可或被许可的权利的类型，是独占许可、排他性许可还是普通许可；②许可或被许可使用的地域范围及许可或被许可使用的商品或服务的范围；③是否允许转许可；④是否允许分许可；⑤许可或许可使用的期间。
新三板法律尽职调查实务解析
新三板法律尽职调查实务解析做新三板的券商、会计师、律师一般习惯组团去企业上尽调，在外人看来是风光满面，但是这三者内心深处基本上都是想吐了的。
多数企业内心里也是忐忑的，如丑媳妇要见公婆一般的害羞和一点点抵触。
仅从律师角度而言，这项工作是必须的而且是我们做整改和底稿的来源，所以避无可避，一定要做，但是企业内心深处是拒绝的，企业心想你做新三板就做吧，干嘛让我暴露家丑，律师也是一脸无辜，两脸无辜……一、为啥律师要做新三板尽职调查从法律上说，新三板的尽调并非是律师的义务，而是券商的义务。
全国中小企业股份转让系统（下文称股转系统）制定了《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，其中第三条即说明，本指引是对券商尽调的一般要求，券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
这个时候列位看官就说了，券商的活，干嘛让律师干啊？第四条规定了，尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士的意见基础上进行，如果认为外部人士的意见不够充分或有异议，小组应独立进行尽职调查。
这么一来，尽调的活就名正言顺的给了注册会计师和律师了。
注册会计师的尽调多数只给出一个问题的反馈就ok。
但是律师尽调后一般会形成一个完整的尽调报告来说明挂牌公司的现状，这个尽调报告一般采用新三板挂牌企业的法律意见书的体例来制作，而新三板的律师尽调报告往往还不止一版，笔者之前看过某个律师的电脑里就有XXX有限责任公司初始尽调报告V12版……而从现实情况角度而言，律师需要一个前期对企业的了解，以固化企业的规范方式和规范成本，更加重要的是，在尽调的阶段，是一个减轻律所的责任的阶段，或明确律所工作范围的阶段，做好这一阶段的工作，律师可以明确下一步的整改方案，整个企业的风险防控，并制作底稿，此后的尽调报告也为写法律意见书做一个基础工作。
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欢迎关注金融干货！二、新三板法律尽职调查的范围律师做尽职调查，是专业尽职调查，所以一旦不专业，真的会死。
新三板尽职调查
新三板尽职调查新三板调查涉及很多的细节，包括公司的基本情况，管理人员调查，业务与技术情况，同业竞争与关联交易调查，财务状况，业务发展目标调查等。
一、公司基本情况1、公司设立情况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。
2、历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。
3、公司主要股东情况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
二、管理人员调查1、管理人员任职资格和任职情况调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。
2、管理人员胜任能力和勤勉尽责调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。
分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
3、高管人员薪酬及兼职情况通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。
通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
三、业务与技术情况1、行业情况及竞争情况根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。
法律尽职调查清单(新三板)
法律尽职调查清单（新三板）为了保障投资人的利益，对于即将在新三板上市的企业，投资者需要对其进行尽职调查。
尽职调查可以帮助投资者获取公司的真实情况，了解公司的内外部环境等因素，从而做出明智的投资决策。
下面是针对新三板企业的法律尽职调查清单。
一、公司基本情况1. 公司名称、法定代表人、注册资本、注册地址、实际经营地址等基本信息2. 公司成立时间、注册登记机关，企业信用信息公示系统中是否有红色警示等情况。
3. 公司经营范围和主营业务、是否存在关联交易。
4. 公司人员构成、核心管理团队、员工数量、员工结构等情况。
二、财务尽职调查1. 前三年的资产负债表、利润表、现金流量表，债务结构、财务比率等情况。
2. 公司在同行业内的市场地位和创利能力。
3. 存货的质量和流通性，是否存在过多滞销存货。
4. 资产负债表上的不动产、厂房、设备等资产估值是否合理。
5. 公司经营的税务风险，税务处罚、税负比率等情况。
6. 公司财务报告的会计师事务所和无保留意见书的真实性。
三、法律尽职调查1. 公司的工商营业执照和税务登记证是否齐全、真实有效。
2. 公司的投资、合同、运营等事项是否合法并已完成。
3. 公司是否依法交纳税费、社会保险等。
4. 公司是否涉及未公开重大信息的内幕交易、操纵股票价格等行为，是否存在关联方资金动用违规等情况。
5. 公司是否有股权协议、融资协议等与筹划上市相关的重要法律文件。
6. 公司是否存在合同欺诈、违约等法律风险。
四、知识产权尽职调查1. 公司已获得的关键技术、专利、商标、著作权等知识产权的情况，是否获得合法的所有权或使用权。
2. 公司是否存在知识产权侵权、抄袭、盗用等行为。
3. 公司的知识产权是否涉及到潜在的法律争议，是否有权威的专业机构对其进行评估。
五、风险和合规尽职调查1. 公司的安全生产和环保工作是否符合相关法规要求，是否存在严重的安全生产和环保隐患。
2. 公司所属行业的发展历程、政策标准、市场需求等情况。
新三板 尽职调查报告
新三板尽职调查报告新三板尽职调查报告一、背景介绍新三板是指中国证券市场中的创业板市场，它是为了支持小微企业融资和发展而设立的。
自2006年成立以来，新三板已经成为中国资本市场的重要组成部分。
然而，由于其市场特点和监管政策的限制，新三板存在一些潜在的风险和挑战。
为了更好地了解新三板市场的情况，本文将进行一份尽职调查报告。
二、市场概况新三板市场是中国资本市场中规模最小、门槛最低的板块之一。
截至目前，新三板挂牌公司已超过10000家，行业覆盖范围广泛，包括科技、制造、服务等多个领域。
新三板市场的交易方式主要以场外交易为主，投资者可以通过券商等机构进行交易。
三、投资机会尽管新三板市场存在一些风险，但也有一些投资机会值得关注。
首先，新三板市场中有许多成长性较好的企业，它们在行业中具有竞争优势和发展潜力。
其次，新三板市场的估值相对较低，投资者可以以较低的价格买入优质的企业股票。
此外，新三板市场的投资周期相对较短，投资者可以更快地获得回报。
四、风险挑战尽管新三板市场存在投资机会，但也面临一些风险和挑战。
首先，由于新三板市场的信息披露不够透明，投资者很难获得准确的信息。
其次，新三板市场的流动性较差，投资者可能难以及时买卖股票。
此外，新三板市场的监管政策相对较为严格，投资者需要密切关注政策变化。
五、尽职调查建议针对新三板市场的风险和挑战，投资者在进行投资前应进行充分的尽职调查。
首先，投资者应仔细研究目标企业的财务状况和经营情况，了解其盈利能力和发展前景。
其次，投资者应关注目标企业的行业竞争情况和市场地位，评估其竞争优势和可持续发展能力。
此外，投资者还应了解目标企业的股东结构和管理团队，评估其治理能力和决策水平。
六、案例分析为了更好地理解尽职调查的重要性，本文将以某新三板公司为例进行分析。
该公司是一家科技型企业，主要从事人工智能领域的研发和应用。
通过对该公司的尽职调查，投资者发现该公司具有较好的财务状况和技术实力，并且在人工智能领域有一定的市场份额。
新三版五部曲
新三板必备知识：手把手讲解挂牌“五部曲”1、为什么要上新三板从大的角度来说，新三板是资本市场增量改革的发力点和北京作为实际金融中心的体现。
咱们国内改革一般都用增量改革的方式来进行，资本市场现在主板、中小板和创业板不发行股票就把企业憋死了或者挤到国外去上市。
发行股票又存在股票会跌，所以新三板是一个增量改革产物，假如你在这个角度看问题的话，就是积极的。
同时也是北京与上海、深圳这三地争夺金融中心的一个点，因为上海是金融中心，深圳也是一个改革前沿，北京是中国的实际金融中心。
未来新三板会有分层管理的问题，甚至会比主板和中小板、创业板更加没有包袱，更加科学。
同时，2015年可能交易规则上，除了协议交易和2014年新增加的做市商交易之外，还会增加持续竞价交易。
持续竞价交易后就和我们主板、中小板、创业板一样了。
同时据说2015年要降低投资者投资门槛，这些都是利好，要抓紧时机。
2、新三板挂牌过程第一，前期咨询，找到适合自己的券商。
明确怎么能成功挂上，挂牌的目的是什么。
选择与你目的、想法比较一致的经办人，有时候不是选择一些大的券商、律师事务所就是好的，适合自己的才最好。
第二，在有大致方案以后，找大的券商、律师、会计事务所，但实际上券商是最关键的。
券商确定了以后，律所、会计事务所的选择可以参考券商的建议，因为券商在新三板的过程中的作用是很大的。
第三，在确定了券商、律所和会计事务所之后，要进行挂牌方案的确定。
在挂牌谈判来说，企业没有融资、资本运营的清楚的想法，走的没有那么清晰。
所以我建议大家能提前对融资、资本运作有想法，再做挂牌方案设计会更好一点。
挂牌方案确定后，接着就是中介机构进场，并签订相应的服务协议，包括价格、政府补贴一些细节需要注意。
第四，尽职调查，尽职调查每个企业不一样，我们进行的还比较顺利，一是因为我们股权结构比较简单，二是经营的主业比较清晰。
尽职调查还是尽可能调查清楚，因为这是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。
《新三板尽职调查工作指引》
主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的中关村园区非上市股份（以下简称“”）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份的进行调查，以有充分理由确信符合《证券代办股份转让系统中关村园区非上市股份股份报价转让试点办法（暂行）》规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。
主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章基本要求第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。
项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。
项目小组应根据所属行业及特点，对相关风险进行重点调查。
第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。
项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。
工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。
工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。
工作底稿还应包括从或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。
知识产权的尽职调查与并购中的问题
知识产权的尽职调查与并购中的问题在当代经济全球化的背景下，企业并购已成为一种常见的市场策略，旨在实现快速扩张和资源整合。
然而，知识产权的尽职调查在并购交易中所扮演的角色至关重要。
本文将探讨知识产权尽职调查的重要性，以及并购中可能出现的问题，并提供相关解决方案。
一、知识产权尽职调查的重要性知识产权（Intellectual Property，简称IP）是企业核心竞争力的重要组成部分，包括专利、商标、版权、商业秘密等。
在并购交易中，尽职调查的目的是评估目标公司的知识产权状况，确保所购买的资产具有稳定的所有权和价值。
以下是知识产权尽职调查的重要性：1. 评估风险：通过尽职调查，买方可以评估目标公司的知识产权风险，包括侵权风险、合规性风险等，从而避免未来可能引发的法律纠纷和经济损失。
2. 保护资产：尽职调查有助于买方确保所购买的知识产权资产的完整性和有效性，避免购买到非法或无效的权益。
3. 提升价值：通过了解目标公司的知识产权状况，买方可以更好地评估资产的价值，为并购交易确定更合理的价格。
二、并购中可能出现的问题尽管知识产权尽职调查的重要性不言而喻，但在并购交易中仍然存在一些常见问题，如下所示：1. 保护范围不清晰：目标公司在管理知识产权时可能存在混乱或不完善的情况，导致对相关权益的保护范围产生争议或不确定性。
2. 专利侵权风险：目标公司的产品或技术可能存在侵犯他人专利权的风险，一旦并购完成，买方将承担相应的法律责任和经济损失。
3. 商业秘密保护不足：目标公司的商业秘密管理机制可能存在漏洞，导致核心机密信息泄露，从而对并购后的商业机会和竞争优势造成损害。
三、解决方案为了解决并购中可能出现的知识产权问题，以下几点建议可供参考：1. 完善尽职调查程序：买方在进行并购交易时，应制定详细的尽职调查方案，广泛收集相关信息，并针对目标公司的知识产权情况进行全面评估。
2. 寻求专业支持：买方可委托专业律师和知识产权顾问，协助进行尽职调查工作，并提供法律意见和风险评估，确保并购交易的合规性和可持续性。
知识产权尽职调查的概念
知识产权尽职调查的概念说到知识产权尽职调查，嗯，大家或许会觉得这听起来有点晦涩难懂，甚至有点儿“高大上”。
但是呢，其实说白了就是你要在别人家门口拿着放大镜看看那些能给你带来价值的东西，看看那些看起来美美的外衣背后到底藏了些什么“玄机”。
就像你去买二手车，总得知道车的状况，了解它是不是有事故历史，有没有潜在问题，免得买回家后发现“车祸现场”啊。
知识产权尽职调查其实也是类似的，它帮助你了解一个企业或项目背后的“心脏”——那些专利、商标、著作权等等。
假设你想收购一家企业，你必须要确保它的知识产权没有问题。
如果它的专利被别人质疑，或者商标被诉侵权，那可就麻烦了。
所以在收购之前，企业得做个“体检”，确保每个细节都没有问题。
你要确保自己投资的东西是干净的、没有纠纷的，不然一不小心就被拖入诉讼泥潭。
你可不想买了个“烂摊子”回来吧？这就像你去买一条鱼，结果回家发现它已经臭掉了，真的是头疼死了。
所以呢，知识产权尽职调查就像是买房前的房产检查，或者投资前的风险评估，目的就是确保你投入的钱是花在刀刃上。
而且要清楚的是，这项工作可不是像玩“侦探游戏”那样轻松简单，它可是需要一番细致的工作。
就像有人说的那样，“做事要小心谨慎”，尤其是当你面对的是可能价值千万的企业，能不小心翼翼吗？很多时候，大家一谈到知识产权，就只想到专利、商标这些硬邦邦的东西，实际上，除了这些，还有很多其他隐性的知识产权也是需要注意的。
比如说企业的商业机密、技术诀窍、客户名单等，这些看似“软乎乎”的东西，其实可能比专利还要有价值。
就像你知道一个餐厅有多少“死忠粉”，这个信息就特别值钱，不然你觉得为什么那些大公司总是派人去蹲守、观察竞争对手？这也是一种知识产权，只不过它是看不见摸不着的“无形资产”罢了。
知识产权尽职调查也绝不是一锤子买卖，做完一次就完事儿了。
你必须要跟进，不能掉以轻心。
尤其是随着市场和技术的不断变化，企业的知识产权也可能发生变化，甚至会有一些新的权利产生，或者旧的权利失效了。
核查新三板公司知识产权实务
新三板公司的知识产权其重要性在于，一是涉及股东出资合法合规问题，二是涉及公司合法经营，三是涉及公司的持续经营能力。
因此，无论是主办券商和律师的尽调，还是主办券商的公开转让说明书和律师的法律意见书均对此予以了高度重视。
本文根据有关法律规定，结合股转公司对新三板公司的反馈意见，从主办券商和律师核查新三板公司知识产权的角度，对新三板公司的知识产权问题进行一个较全面、深入的梳理。
本文虽然是以核查新三板公司知识产权的视角来研究问题，但这些问题，同样也是IPO、股权投资等工作所关注的。
一、知识产权和无形资产的异同我们先来厘清知识产权和无形资产的异同。
知识产权和无形资产并不是两个完全等同的概念。
《公司法》规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
”《全国中小公司股份转让系统股票挂牌条件适用基本准指引(试行)》在讲到股东出资时，采取了与《公司法》相同的说法。
法律语境中的知识产权包括专利权、商标权、著作权和专有技术权，其侧重点在于权利归属和权利的内容。
在会计语境和资产评估领域中，无形资产不仅包括专利权、商标权、著作权和专有技术权，而且还包括土地使用权。
在对公司进行审计时，注册会计师除关注无形资产的权利归属外，重点关注其可以计量的价值.根据财政部制定的《公司会计准则第6号--无形资产》的规定，无形资产的成本不能够可靠计量的，不能确认为无形资产。
因此，公司自行研发取得的无形资产，如果未能符合会计准则关于成本计量要求的，不能计作无形资产。
因此，主办券商和律师眼中的知识产权和会计师眼中的无形资产并不等同。
律师在尽调中需要从权利的角度关注公司自行研发的无形资产，关注其与公司主营业务的关系，而不问其账面价值如何。
鉴于上述分析，本文中我们使用的知识产权概念，其包括公司入账的知识产权，也包括公司按照会计准则关于成本计量的要求，不能计作无形资产的知识产权。
鉴于《公司法》和财政部的上述规定，律师核查公司知识产权的工作，与注册会计师核查公司知识产权的工作，并不相互代替，但可以互补。
新三板岗位职责
新三板岗位职责新三板岗位职责在发展不断提速的社会中，岗位职责在生活中的使用越来越广泛，岗位职责的明确对于企业规范用工、避免风险是非常重要的。
那么岗位职责的格式，你掌握了吗？下面是小编帮大家整理的新三板岗位职责，仅供参考，希望能够帮助到大家。
新三板岗位职责11、帮助企业了解上股交的挂牌流程、挂牌条件,并协助企业完成挂牌的各项工作;2、通过公司提供或自己所有的资源寻找潜在意向客户,根据客户的要求做出方案,及时跟进,促成合作;3、管理客户资料,定期跟进回访4、完成部门经理安排的`其他工作。
5、自主寻找有在上海股权托管交易中心(q板、e板)上市需求的法人企业,配合本企业成功打造这些法人企业上市。
新三板岗位职责21、负责客户的开发和维护,定期走访,提供服务咨询,完成营销任务。
2、做好客户服务工作,建立并维持与客户的良好关系,全面了解客户信息与投资需求。
3、在巩固现有客户的前提下,对现有客户进行深度开发和多元行销工作,提升现有客户层次,提高客户的忠诚度,培植新的`大客户。
4、积极参与公司组织的各项培训,努力提高自身的综合素质和展业能力。
5、完成领导交办的其他工作。
新三板岗位职责3工作职责:1.负责对潜在客户进行跟踪与了解;2.负责解答客户的疑问及咨询,持续跟踪客户的需求变化,建立与客户之间良好的伙伴关系;3.负责公司在投融资、培训、管理咨询方面产品与服务的销售;4.负责客户的'管理与沟通,及时跟踪反馈意见;5.参与市场活动的策划、在活动负责人的统一指挥下加强团队成员协作、完成市场活动;6.完成上级领导交办的其他工作。
任职要求:1、大学本科或以上学历,2年以上金融行业-市场部、渠道部、或销售部相关工作经验;有股权投资市场部或新三板市场部经验优先;有大型金融企业经验者优先;2、要求具有创造能力、对新事物的快速学习能力、追求细节的完美。
3、有丰富市场渠道、市场营销、公共关系等方面的经验与资源者优先;4、有异业客户开发与合作经验,具有较强的公关及商务谈判能力;5、有良好的市场判断能力和开拓能力,有极强的结果导向能力、高效执行力;6、形象良好、气质佳,具备良好的团队协作精神、较强的观察力和应变能力。
知识产权尽职调查规定
知识产权尽职调查规定一目的为加强公司在投融资、企业重组等活动中的知识产权管理，以便通过相关信息发现问题和潜在风险，现就尽职调查中的知识产权进行要求，特制订该规定。
二范围适用于公司投融资、企业重组活动中专利、著作权、商标、技术秘密等所有知识产权的管理三职责知识产权办公室负责尽职调查中知识产权方面的管理工作。
四内容4.1 尽职调查的程序4.1.1 在公司投融资活动前，应对相关知识产权开展尽职调查，进行风险和价值评估。
4.1.2 企业合并或并购前，应开展知识产权尽职调查，根据合并或并购的目的设定对目标企业知识产权状况的调查内容，由于某些知识产权，比如技术秘密，有其特殊性和保密性，一旦向第三方公开就有可能失去其经济价值，所以需与调查方签订保密协议。
4.1.3 公司出售或剥离资产前，应对相关知识产权开展调查和评估。
4.1.4 公司应该与律师、专利代理人等专业人士制定技术秘密公开的日程表，以便商讨如何有步骤、有主次地逐步公开，避免造成无法弥补的损失。
4.1.5 公司应事先与掌握核心技术的技术研发人员进行充分的沟通，让这些技术人员了解尽职调查的目的，减少技术和人才可能流失的风险。
4.1.6 在解决了上述问题后，商定活动过程中的基本法律框架和财税策略，签订意向书，并开始进入尽职调查阶段。
4.1.7 尽职调查需组织好的专业团队，保证尽职调查的高效、全面和专业，确保尽职调查活动顺利开展。
4.1.8 制作资料清单，向对方索取相关的书面资料。
4.2 知识产权尽职调查一般需要以下主要书面材料4.2.1 企业的基本信息，包括经营范围、商业运作模式、主要产品，4.2.2 企业知识产权登记清单，包括本企业所有、与共有人共同所有及本企业只具有使用权的专利、外观设计、实用新型、商标、软件等，以及相关的权利证书和使用许可证、合同等文件。
4.2.3 正在申请的知识产权清单：使用许可合同、共同技术开发合同、委托合同、权利转让合同等。
4.2.4 过去或现在发生的知识产权诉讼、仲裁情况说明、判决书以及行政机关的处罚通知。
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详细解读新三板尽职调查，知识产权在其中扮演什么角色？详细解读新三板尽职调查一、尽职调查的概述及意义尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，使其有理由相信（一）公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。
二、尽职调查的基础项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。
三、尽职调查的主要内容和方法（一）业务调查（1）业务调查内容业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。
（2）行业研究通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。
包括但不限于:1、行业所处的生命周期和行业规模；2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；3、行业的竞争程度及行业壁垒；4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；5、影响该行业发展的有利和不利因素。
（3）公司产品考察通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
包括但不限于：1、产品或服务的种类；2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
（4）关键资源调查通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；4、取得的业务许可资格或资质情况;5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。
最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；9、公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；10、其他体现所处行业或业态特征的资源要素；11、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。
如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。
（5）公司业务流程调查通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
包括但不限于：1、供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；3、营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；5、根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
（6）公司收益情况调查通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
包括但不限于：1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；2、成本结构及其变动情况和变动原因；3、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；4、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；5、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。
如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。
（7）公司趋势调查通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。
（二）公司治理调查（1）了解三会通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
（2）董事会对治理机制的评估公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
（3）公司治理机制调查1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；3、董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况；4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况；5、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况；6、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
（4）公司股东调查1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。
2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。
通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。
3、调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。
4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。
（5）公司董事监事调查调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（6）独立性调查1、通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。
2、通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。
调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。
3、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。
4、通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。