6 华致酒行 投资管理办法

华致酒行连锁管理股份有限公司

投资决策管理办法

第一章总则

第一条为规范华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地作出决策，明确公司股东大会、董事会、总经理办公会等组织机构在公司投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《华致酒行连锁管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规模，以提高公司核心竞争力为目的，开展的投资经营活动，包括对外投资、对内投资、证券投资及委托理财等形式（以下简称“重大投资”）。

第三条投资项目涉及对外担保和关联交易的，应遵守公司《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》的相关规定。

第四条纳入公司合并会计报表的企业发生的本办法所述投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本办法的规定。

公司参股的企业发生的本办法所述投资决策事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关办法行使公司的权利。

第五条公司投资决策必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。

第六条公司董事、监事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本办法，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。

第二章重大投资的分类

第七条本办法所称对外投资包括但不限于用现金、实物、无形资产等新设公司或与他人共同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。

第八条本办法所称对内投资包括但不限于对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等。

第九条本办法所称证券投资包括但不限于公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

第三章重大投资的资金来源

第十条公司用于投资项目的资金来源包括但不限于：

（一）公司自身资金积累；

（二）借款或其他融资方式筹集的资金；

（三）《公司章程》及《募集资金管理办法》中涉及的超募资金不得直接或间接用于本办法所称的证券投资及风险投资事项。

第四章重大投资的组织管理机构

第十一条公司股东大会、董事会及总经理办公会为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司投资作出决策。

第十二条公司指定部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面投资建议或提供书面信息。

第十三条公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十四条公司财务部为投资决策财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十五条公司董事会审计委员会有权对其认为必要的对外投资项目进行事前效益进行审计或在投资项目过程中进行审计。

第十六条公司董事会办公室应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。

第五章重大投资的审批权限

第一节对外投资及对内投资项目的审批权限

第十七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；

（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；

（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东大会审议的其他标准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

第十八条对于未达到本办法规定的股东大会审批标准的以下对外投资项目，由公司董事会审议批准：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条对于本办法规定的董事会审批标准的如下对外投资项目，董事会根据