2018年2-6月IPO被否决案例
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总(根据证监会官方信息整理)
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。
2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。
3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。
4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。
5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。
6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。
7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。
8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。
9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。
10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。
11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。
12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。
13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。
14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。
综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
ipo并购重组审核案例
ipo并购重组审核案例IPO并购重组审核案例是金融领域中的一个重要议题。
在本文中，我将列举出10个IPO并购重组审核案例，以人类的视角进行描述，使读者感到仿佛是真人在叙述。
1. 2019年，某公司计划进行IPO，并购重组，以进一步扩大市场份额。
经过一系列的审核程序，该公司成功通过了证监会的审核。
2. 一家知名企业在2018年进行IPO并购重组时，遇到了一些困难。
由于涉及到的资产规模较大，审核过程相对复杂，但最终通过了相关部门的审核。
3. 一家新兴科技公司希望通过IPO并购重组来实现快速发展。
然而，在审核过程中，发现了一些财务问题，这使得公司不得不重新调整财务结构，并重新提交审核申请。
4. 一家传统制造业公司决定进行IPO并购重组，以转型升级。
然而，在审核过程中，发现了该公司的生产设备存在安全隐患，因此需要解决这些问题后才能通过审核。
5. 一家互联网企业计划进行IPO并购重组，以进一步扩大业务范围。
然而，在审核过程中，发现了该公司存在不合规的数据处理方式，因此需要进行整改后才能通过审核。
6. 一家房地产开发企业希望通过IPO并购重组来融资扩大规模。
然而，在审核过程中，发现了该公司的土地使用证有一些问题，需要进行相关手续的补正后才能通过审核。
7. 一家医药企业决定进行IPO并购重组，以加速研发和上市进程。
然而，在审核过程中，发现了该公司的某些研发项目存在安全隐患，需要进行改进后才能通过审核。
8. 一家金融机构计划进行IPO并购重组，以增加资本实力。
然而，在审核过程中，发现了该机构的风控措施存在不足，需要加强后才能通过审核。
9. 一家能源企业决定进行IPO并购重组，以提高竞争力。
然而，在审核过程中，发现了该企业的环保措施不到位，需要改善后才能通过审核。
10. 一家教育机构希望通过IPO并购重组来扩大市场份额。
然而，在审核过程中，发现了该机构的师资力量不足，需要进行培训和招聘后才能通过审核。
通过以上案例，我们可以看到，IPO并购重组的审核过程是非常严格和复杂的。
《企业借壳上市风险研究国内外文献综述》5200字
企业借壳上市风险研究国内外文献综述1 国外研究现状（1）借壳上市动因研究Will McCusker（2017）认为借壳上市交易是一个重要的里程碑。
通过借壳上市将为企业提供更多接触新投资者的渠道，为公司发展提供新的增长资本来源，并提升企业在市场中的服务[1]。
Vanessa Luna（2018）认为现在企业面临各种“高成本”和“高风险”行业运营的挑战，通过借壳上市这种逆向合并的方式将其置于公共平台上的机会可以打开通往各种新资源的大门，这些资源可以充分利用，最大限度地提高公司的短期和长期增长战略[2]。
William（2008）提出借壳上市的企业，借壳方公司真正所追求的目的不是借壳上市低成本和短时间的优点，而是在于借壳上市的公司在利用审批环节相对较少和成本费用较低的私募基金方式取得上市的资格后，进行融资[3]。
Pollard，Troy（2016）通过利用大量的逆向兼并公司样本和主张得分匹配的首次公开招股样本，发现借壳上市与通过首次公开招股进入资本市场的传统、更加繁琐的机制形成鲜明对比，后者包括发行招股说明书、接受承保、通过路演营销股票发行以及在美国证券交易委员会（SEC）进行S-1注册[4]。
Brenner （2004）等认为通过首次公开募股（IPO）进行“上市”的过程既耗时又昂贵，并且消耗了执行人员的时间和人才。
另一种选择是逆向兼并，主要优势是加强退出战略、更多的资本获取机会以及增强高管的招聘和保留率[5]。
Richard Rappaport（2010）提出借壳上市这种机制结合了IPO的最佳功能和反向合并，从而提高了时间效率和成本效益[6]。
Conroy（2001）认为与现有公共壳牌进行逆向合并，以此可以作为可能的退出策略，反向合并是私营公司经理获得上市公司地位的有吸引力的战略选择[7]。
Adjei（2008）等认为与首次公开招股控制样本相比，反向收购具有较高的短期股票回报率、更高的波动性、较低的交易流动性和机构所有权降低[11]。
a股上市公司 被股民索赔案例
a股上市公司被股民索赔案例
a股上市公司被股民索赔案例
1. 2014年，中国铁建因违反信息披露规定被股民索赔，该公司未及时披露与海外合作项目有关的重要信息，导致股价大幅下跌，股民索赔金额高达数亿人民币。
2. 2015年，中国中车因财务造假被股民索赔，该公司在IPO申报材料中虚增了利润，隐瞒了债务等重要信息，导致投资者遭受了巨大损失，股民发起集体诉讼要求索赔。
3. 2016年，贵州茅台因虚假宣传被股民索赔，该公司在广告宣传中夸大产品效果，误导了消费者和投资者，因此遭到了股民的索赔诉讼。
4. 2017年，南京证券因内幕交易被股民索赔，该公司内部人员利用未公开信息进行交易获取利益，严重损害了广大投资者的利益，股民发起索赔要求获得赔偿。
5. 2018年，中国平安因信息披露不完整被股民索赔，该公司在年报中未披露与内部人员利益相关的重要事项，导致股民投资决策出现错误，股民要求获得相应的赔偿。
6. 2019年，万科因高管薪酬问题被股民索赔，该公司高管薪酬过高且缺乏透明度，引发了股民的不满，股民发起索赔要求公司改善
高管薪酬制度。
7. 2020年，恒大集团因未按期兑付债券本息被股民索赔，该公司未能按时履行债务，导致债券投资者遭受损失，股民要求获得相应的赔偿。
8. 2021年，格力电器因财务造假被股民索赔，该公司在财报中虚增了利润，掩盖了实际业绩下滑的情况，导致股价大幅下跌，股民发起集体诉讼要求索赔。
9. 2022年，美的集团因产品质量问题被股民索赔，该公司生产出的某批次产品存在质量问题，引发了股民的担忧和索赔要求。
10. 2023年，中国移动因投资失败被股民索赔，该公司在投资某个项目时出现重大失误，导致巨额亏损，股民要求公司承担相应责任并赔偿损失。
公司上市被否原因典型案例分析
公司上市被否原因典型案例分析在现代商业社会中，一家公司选择上市是为了获得更多的资金，加强公司的形象和声誉，提高公司的知名度，增加公司的市场份额等目的。
然而，并不是所有公司都能成功上市，有些公司可能因为各种原因被否，而无法顺利在股市上市。
下面我们将通过分析几个典型案例来探讨公司上市被否的原因。
首先，让我们来看一个典型的案例，Uber。
Uber是一家美国的科技公司，成立于2024年，专门提供网约车和配送服务。
该公司在全球范围内迅速发展壮大，估值高达几百亿美元。
然而，由于Uber在运营过程中存在着许多争议和诉讼问题，如劳动纠纷、安全问题、隐私问题等，这些问题导致该公司在备受关注的IPO过程中备受质疑，最终未能成功上市。
这个案例告诉我们，一个公司在上市之前必须解决好自身的问题，确保公司的经营和管理健康，才能获得投资者的信任和支持。
另一个典型案例是WeWork。
WeWork是一家美国的共享办公空间提供商，成立于2024年，曾一度被认为是下一个独角兽企业。
然而，WeWork 在其上市之前披露的财务数据和商业模式遭到了广泛质疑，导致投资者对其持怀疑态度，最终导致该公司在IPO过程中遭到否决。
这个案例告诉我们，一个公司在上市之前必须拥有清晰透明的商业模式，准确可靠的财务数据，以及良好的业绩和发展前景，才能吸引投资者的关注和资金支持。
此外，还有一些公司因为其他原因被否，如市场环境不佳、业务模式不具备可持续性、管理团队不稳定等。
这些因素都可能导致公司在上市过程中遭到否决。
因此，一个公司在决定上市之前，必须认真评估公司的实际情况，分析市场环境和投资者需求，做好全面的准备工作，确保能够顺利通过上市审核，避免遭到否决。
综上所述，一个公司想要成功上市并不容易，需要公司全体员工通力合作，积极解决经营问题，保持公司的稳定运营和发展，拥有清晰透明的商业模式和健康的财务数据，才能为公司的上市之路铺平道路。
只有这样，公司才能成功吸引投资者的关注和资金支持，实现公司的增长和发展。
创业板上市失败案例
创业板上市失败案例创业板是指国内创新型企业融资与发展的市场，其上市标准比主板要低，且对公司估值、运作方式等方面也有更大的宽容度。
然而，即使如此，仍有一些创业板上市企业在实施过程中失败。
本文将介绍几个典型的创业板上市失败案例，帮助读者了解创业板上市的挑战和风险。
首先，湘财证券是一家于2024年决定在创业板上市的券商公司。
然而，在实施IPO过程中，该公司因涉嫌违规罚没款项数亿元，导致其上市计划被暂停。
湘财证券的失败案例揭示了创业板上市企业可能面临的法律合规风险，尤其是在金融行业，尽管创业板对于公司的合规性要求较低，但违规行为仍然会被监管机构严厉打击。
其次，宝塔实业是一家专注于塔签生产的公司，于2024年在创业板上市。
然而，由于宝塔实业的盈利模式主要依赖于一项专利技术，而该专利在上市前不久被撤销，导致公司股价暴跌。
此案例揭示了创业板上市企业在技术创新方面面临的风险。
创业板市场对于技术创新的要求很高，但同时也要求企业能够有效地保护和维护创新成果。
再次，苏宁环球是一家专注于矿产资源开发的企业，于2024年在创业板上市。
然而，该公司在上市后不久被曝出虚假宣传、资金占用等问题。
这一事件揭示了创业板上市企业可能面临的品牌信誉风险。
创业板市场重视企业的市场声誉和透明度，失信行为将被投资者和监管机构惩罚，严重影响企业的发展。
最后，乐视网是中国一家知名的互联网视频公司，于2024年在创业板上市。
然而，乐视网由于高额负债、经营不善以及内部管理问题等原因，导致几年后遭遇了严重的经营危机。
这一案例揭示了创业板上市企业可能面临的经营风险。
创业板市场对于盈利能力、管理水平等方面要求较低，但企业仍然需要具备良好的经营能力和管理机制，以应对市场竞争和风险。
综上所述，创业板上市虽然相对主板有着更低的门槛和政策优势，但仍然存在许多挑战和风险。
企业在筹备上市时需要考虑全面的合规性、技术创新、品牌信誉和经营能力等方面，以确保上市过程及后续运作的顺利进行。
IPO审核被否十大问题（案例）
IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。
下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。
01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。
针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。
注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。
一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。
【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。
请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。
02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。
“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。
1、从菱王电梯被终止审查说起：实际控制人因行贿行为被检察机关决定不予起诉问题的处理
从菱王电梯被终止审查说起：实际控制人因行贿行为被检察机关决定不予起诉问题的处理一、发行人基本情况菱王电梯股份有限公司（以下简称菱王电梯）主要从事电梯的生产、研发及销售、安装维保，菱王电梯的实际控制人为梁永标及其配偶邹雍然、梁永源，梁永标担任董事长，梁永标直接持股48%，间接控股30%，邹雍然直接持股5%，梁永源直接持股12%，邹雍然、梁永源不在菱王电梯任职。
2016年5月30日菱王电梯提交申请材料，2017年10月27日提交反馈意见更新版申请材料，2017年12月29日被证监会终止审查。
对比更新版招股说明书，我们发现菱王电梯补充披露了发行人及实际控制人之一邹雍然存在行贿行为被检察机关决定不予起诉的情况。
菱王电梯被终止审查，很有可能是实际控制人之一存在行贿行为有关。
通过搜索相关IPO案例，我们发现实际控制人存在行贿行为即使不被起诉也很难顺利通过IPO审核。
菱王电梯行贿案件虽然发生在报告期外，且保荐机构通过核查极力证明实际控制人不存在违反首发上市审核要求的情形，但由于案件的性质（行贿案件）、案件当事人对发行人生产经营的重要性（实际控制人）以及首次申报时未对该案件进行披露，菱王电梯被监管机构质疑生产经营的合法合规性、内部控制制度的有效性和信息披露的真实性，最终被迫撤回申报材料。
IPO项目中，实际控制人存在行贿行为，我们该如何解决好这个问题？我们试图通过研究菱王电梯的案例对这个问题提出一个有效的解决方案。
二、反馈意见我们注意到：裁判文书网中刊登的刑事判决书中提到2013年发行人涉及贿赂案件，发行人实际控制人另案处理。
但发行人在申请材料中披露发行人不存在重大诉讼或仲裁事项，董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼情况。
请发行人：（1）补充披露相关案件详细情况及发行人在案件中的处理情况，发行人实际控制人另案处理的具体情况，是否存在重大违法违规行为；申报时前三年发行人及实际控制人是否存在重大违法行为，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第21条之规定；发行人董监高是否存在违反《管理办法》第20条规定的情形；（2）说明并披露发行人获取政府补贴、补助的程序是否合法合规，是否存在行贿等违法违规情形，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍；（3）说明发行人相关信息披露是否真实、准确、完整。
永煤控股审计失败案例解读
永煤控股审计失败案例解读
审计失败原因 如此大金额的货币资金造假为何没有被发现？
根据注册会计师协会相关审计准则指引的要求，对于发债、IPO等业务进行审计时，必 须要对银行存款进行函证。那么，会计师事务所在出具报告时，如此大金额的银行存款 不可能不进行函证，同时，还需要获取银行对账单 如果是会计师事务所没有进行发函，那么从审计程序上讲，将是严重的审计程序不足。 如果进行了发函，有可能收到了虚假盖章确认的银行函证。但这种可能性比较少，因为 根据审计指引的要求，所有的银行函证必须是审计项目组亲自发送至银行并有银行盖章 确认后直接回函至会计师事务所 根据《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定，企业应当以实际发生的交易或者 事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素 及其他相关信息。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第九条的规定，性质 或功能不同的项目，应当在财务报表中单独列报，但不具有重要性的项目除外
的3.61%
根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》(2016年版以及2020年修订)M-6-6的要求，
5
企业应当披露受限资产情况，包括近一期的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及其他具 有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。经查，永煤控股未在21期债务融资工具募集说明书中披露前
永煤控股审计失败案例解读
一是要正确处理好眼前利益与长远利益的 关系，坚持独立、容观、公正立场，拒绝 与企业管理当局 "合谋"，二是要把审计 计质量与注册会计师个人报酬相挂钩，对 业务能力强，在社会上享有广泛声誉的注 册会计师要给予适当奖励，努力塑造一批 "品牌"注册会计师。再次，注册会计师要 倍加珍惜和自觉维护职业声誉
IPO上市失败案例
I P O上市失败案例Credit is the best character, there is no one, so people should look at their character first.案例情况根据广东省经济特区条例第十四条的规定和深圳市人民政府深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定“深府1988232号”第六条的规定,特区企业从事生产、经营所得和其他所得,均按15％的税率征收企业所得税.根据深府1988232号文第八条的规定,对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业,经营期在10年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征所得税,第三年至第五年减半征收所得税.2001年3月,深圳市地方税务局第三检查分局根据上述规定,以深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函深地税三发200179号同意公司从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税.2006年4月,深圳市地方税务局第三稽查局以确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函深地税三函2006225号确认公司第一个获利年度为2000年,同意公司自获利年度2000年起,享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策.公司于 2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业证书编号：S2001095.根据深府1988232 号文第八条的规定,属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的,第六年至第八年减半征收所得税.2006年4月,深圳市地方税务局第三稽查局以深圳市海普瑞药业有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函深地税三函2006206号,同意公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策期满后,从2005年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠.根据上述文件,公司2000年、2001年免征企业所得税,2002年起至2007年减半按%税率征收企业所得税.公司2000年至2007年及子公司多普生生物技术2003年至2006年依据深府1988232 号文享受企业所得税优惠政策,但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据,公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能.公司控股股东乐仁科技和金田土科技已出具承诺函作出承诺：如今后公司或深圳市多普生生物技术有限公司因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用时,将及时、无条件、全额返还公司或深圳市多普生生物技术有限公司补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用.根据中华人民共和国城市维护税暂行条例国发198519号、征收教育费附加的暂行规定国发198650号、财政部国家税务总局生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知财税〔2005〕25 号以及深圳市地方税务局的相关规定,公司以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,分别按照适用税率1%和 3%来计算并缴纳城市维护建设税和教育费附加,报告期内,公司应交城市维护建设税和教育费附加金额共计万元.以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,未包括增值税免抵税额,与财税〔2005〕25号文的规定有差异,存在被税务主管部门追缴的风险,为此公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司出具了承诺函作出承诺：如今后海普瑞因前述税务事宜被税务机关追缴而产生额外税项和费用时,乐仁科技和金田土科技将及时、无条件、全额返还海普瑞补缴的税款以及因此所产生的所有相关费用.发行人律师认为,公司以实际缴纳的增值税和营业税税额为计税依据缴纳城市维护建设税和教育费附加的做法尽管不违反行政法规,但不符合国家税务总局规范性文件的规定,公司存在被追缴城市维护建设税和教育费附加的风险；鉴于上述处理方法系深圳市税务主管机关认可的通行做法,且公司的主要股东已就公司可能存在的风险向公司作出了相应的承诺,因此,上述情况不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍.本次发行的保荐机构认为：以实际缴纳的增值税和营业税为计税依据,分别按照适用税率计算城市维护建设税和教育费附加,是深圳市税务局的税收执行惯例,适用于深圳市的所有企业,但是与财政部国家税务总局生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知财税〔2005〕25号存在差异,即计税依据不含增值税免抵税额,存在被税务主管部门按照财税200525 号文的要求追缴的风险,为此公司股东深圳市乐仁科技有限公司和深圳市金田土科技有限公司出具了承诺函,作出了“如被追缴,全额返还”的承诺,因此,对本次发行不构成实质性障碍.深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局于2009年5月21日和2009年5月28日分别出具了无税收违法证明.2008年,公司的企业所得税减半征收的优惠政策到期.根据2008年1月1日起实施中华人民共和国企业所得税法,中华人民共和国企业所得税法实施条例以及实施企业所得税过渡优惠政策的通知,自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率.其中：享受企业所得税15%税率的企业,2008年按18%税率执行,2009年按20%税率执行,2010年按22%税率执行,2011年按 24%税率执行,2012年按25%税率执行.2009年6月,公司被认定为国家级高新技术企业证书编号：GR0079,认定有效期为三年2009－2011 年.根据企业所得税法及相关政策,本公司自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税.公司已向主管税务机构办理减税手续,落实有关税收优惠政策.案例关注1、深圳拟上市企业还是有很多特殊政策的,尽管与国家政策不符存在违规嫌疑,但是会里一般还是没有重点关注了.如常见的公积金交纳问题,以及今天的税收优惠问题等.2、最新审核政策已经明确,如果是与国家政策不相符的税收优惠政策,如果当地政府能够证明不属于重大违规行为且金额并不大的话,是不构成首发上市的实质性障碍的.3、另外,会里在反馈意见中没有关注所得税税收优惠问题而是关注了城建税和教育附加税缴纳不合规的问题,值得关注.其实这两个税种一般在实务中一般并不受关注,在此至少是提个了醒.案例情况一、浙江万马：董事和高管是否发生重大变化的经典解释1、发行人报告期初的董事、高级管理人员情况2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况2006年12月,公司原任高级管理人员任职到期后,为规范公司运作,加强公司独立性,并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排,在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下,公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理.此外,为满足公司人才需求,公司聘任刘焕新担任副总经理,主管公司技术工作,并因此调整钱宏工作,钱宏改任公司电力电缆研究所所长.前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础.2007年1月,发行人召开创立大会,选举产生了股份公司第一届董事会董事,并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员.该等人员相对于2005年初发生了一定的变化,其变化情况分别为以下几种情形：1原董事、高级管理人员中有5名留任七名留任五名变化不算重大上述留任的5名公司原董事、高级管理人员占公司原7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数,因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化.公司原董事、高级管理人员离任2名,分别为陆珍玉和马生海.其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶,其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构,降低控股股东及实际控制人对公司的控制力,使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理,鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系,为规范运作,其不再担任公司董事一职.1为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量,新增7名董事、高级管理人员单纯的增加一般都会被认可1、潘水苗：2006年6月起担任万马集团董事、总裁.2007年1月起,兼任电气电缆集团董事、总裁,全面主管电气电缆集团业务,包括电气电缆集团下属的电力电缆业务.因潘水苗曾担任上市公司的副董事长、总裁,并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验,为此,股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长,以进一步适应公司发展的需要.2、顾春序：1998年2月进入万马集团工作,从005年初起担任电气电缆集团董事、总裁,现兼任电气电缆集团董事.电气电缆集团系控股管理型公司,顾春序在担任电气电缆集团总裁期间的主要工作为主管电气电缆集团下属企业的发展战略主要涉及电力电缆和高分子材料业务,并代表电气电缆集团在下属子公司的股东会上行使表决权以决定子公司的经营方针和投资计划；而发行人系电气电缆集团属下最重要的控股子公司,因而顾春序基于其上述工作内容的特点非常熟悉发行人的行业背景、业务模式和经营发展战略.因此,股份公司第一届董事会决定聘任其担任总经理,由其负责发行人的具体运营管理工作.3、魏尔平：2004年7月进入万马集团,现兼任万马集团副总裁、董事；主管万马集团财务和审计工作.4、张丹凤：1993年10月进入万马集团,现兼任万马集团副总裁；主管万马集团战略和投资工作含电缆业务.5、赵云：1998年8月进入万马集团,原任公司监事,现兼任万马集团财务部副经理.6、夏臣科：现任公司副总经理,1998年8月进入万马集团,曾任电气电缆集团副总裁.7、刘焕新：现任公司副总经理,主管公司的技术工作.其作为高级技术人才由公司于2006年引进.上述新增为股份公司的董事、高级管理人员,因其原工作与发行人的电缆业务紧密相关,熟悉发行人本身的经营管理和电缆行业的业务特点或技术管理,适应公司长期发展的需要,因而由于该等人员担任公司董事、高级管理人员所引起的公司董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对公司经营管理的不稳定因素；相反,该等变化是对公司原有经营管理团队的人员充实和人才结构完善,更有利于公司进一步提高其管理决策水平.股份公司第一届董事会、高级管理人员团队任职后,公司经营稳健、业务发展良好,充分体现了公司董事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性.3为满足上市规则要求,公司新增3名独立董事和1名董事会秘书3、2007年1月至本补充法律意见书出具日的公司董事、高级管理人员的变化情2007年1月至本补充法律意见书出具日,除盛涛因担任万马电子总经理而于2007年9月辞去公司常务副总经理职务外,公司其他董事、高级管理人员均未发生变化.4、最近三年公司董事、高级管理人员的变化对公司影响的分析经本所律师核查,公司最近三年的股权结构未发生重大变化,实际控制人一直未发生变更；同时公司最近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定,未发生重大变化.经公司说明,并经本所律师适当核查后认为,公司新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的,一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性,另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构,这将有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力,确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性,对公司的经营管理带来积极影响,有利于公司的持续经营和发展.5、本所律师的结论意见律师认为,首次公开发行股票管理办法第十二条“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更”的规定中“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响,从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素.经本所律师适当核查,发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的,也为符合上市规则之需要；公司原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动.除独立董事以外的公司新任董事、高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理,一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性,另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构,进一步提高决策管理水平和能力,最终促使公司持续稳定的发展.因此,本所律师认为,上述发行人在最近三年内发生的董事、高级管理人员的变化是为适应公司长远发展的需要,也是为完善公司治理结构和符合上市规则的需要,是适当的和必要的.综上所述,本所律师认为发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化,进而不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍.三、双林股份：董事兼职过多是否能够保证客观公正的解释发行人董事长邬建斌同时兼任控股股东双林集团董事、总经理,控股股东的股东致远投资执行董事兼总经理,全资子公司重庆旺林执行董事,全资子公司双林模具监事,控股子公司苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林董事长,同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司董事长.发行人董事赵立同时兼任控股股东双林集团副董事长,受同一实际控制人控制的浙江省建德乌龙山资源开发有限公司、宁波盛林电子有限公司、宁波申达能源进出口有限公司执行董事兼总经理,受同一实际控制人控制连云港海鸥可可食品有限公司、上海天坛国际贸易有限公司董事,控股子公司天津双林、上海崇林董事,同一控股股东控制的深圳建林董事.发行人董事邬维静同时兼任控股股东双林集团董事、副总经理,控股股东的股东宝来投资执行董事兼总经理,控股子公司上海崇林、苏州双林董事,全资子公司鑫城汽配董事长,控股股东的控股子公司双林电子执行董事兼总经理,受同一实际控制人控制的宁波恒林电子有限公司董事,深圳建林电子有限公司董事长,苏州双林塑胶电子有限公司董事长兼总经理,同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司监事.请发行人说明邬建斌、赵立、邬维静如何保证客观、公正、独立地履行职责,如何维护发行人及其他股东的合法权益,如何确保发行人生产经营活动的独立性.请保荐机构、律师核查发表意见.1、经核查,兼职,邬建斌、赵立、邬维静已作了如下调整：2、经核查,邬建斌、赵立、邬维静兼职的上述企业中除了发行人子公司重庆旺林、双林模具、苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林、鑫城汽配以外,其他兼职企业与发行人之间不存在同业竞争.3、经核查,发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度.目前,邬建斌除了在发行人及其子公司担任董事长、执行董事外,赵立、邬维静除了在发行人担任董事外,未在发行人担任其他职务.邬建斌、赵立、邬维静三人主要通过参加董事会、股东大会等参与发行人管理.截至本补充法律意见书出具日,发行人共召开了22次董事会和18次股东大会,邬建斌、赵立、邬维静三人出席了发行人全部董事会和股东大会.经核查,自三人开始担任发行人董事至今,发行人的相关机构和人员能够依法履行相关职责,邬建斌、赵立、邬维静三人的兼职行为没有影响发行人的生产经营活动,发行人的生产经营一直正常.4、经核查,发行人已根据有关法律、法规及规范性文件在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度和关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度,以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度,并对关联交易的决策程序与制度进行了规范,在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金及通过关联交易损害发行人利益的监督约束机制.正如律师工作报告与法律意见书所述,报告期内,发行人与上述关联方发生的关联交易具有合理的定价依据,交易价格公允,对于发行人的独立性不构成影响.5、邬建斌、赵立、邬维静作为发行人董事,已出具承诺：“1、在担任双林股份董事期间及辞去职务后六个月内,本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对双林股份构成竞争或可能导致与双林股份产生竞争的业务及活动,或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人愿意承担因本人违反上述承诺而给双林股份造成的全部经济损失.”邬建斌、邬维静作为发行人实际控制人,已出具承诺：“1、本人依照中国法律法规被确认为双林股份的实际控制人期间,将不会在中国境内或境外以任何方式包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益直接或间接从事或参与任何与双林股份构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与双林股份产品相同、相似或可能取代双林股份产品的业务活动；2、本人如从任何第三方获得的商业机会与双林股份经营的业务有竞争或可能竞争,则本人将立即通知双林股份,并将该商业机会让予双林股份；3、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响双林股份经营、发展的业务或活动.”6、核查意见：综上所述,锦天城律师认为：邬建斌、赵立、邬维静的兼职不会影响其客观、公正、独立地履行董事职责,不会对发行人及其他股东的利益产生不利影响,不会影响发行人生产经营活动的独立性.三、鸿路钢构：高管频繁变动对公司经营的影响发行人2008-2009年高级管理人员变化频繁的原因以及该变化对公司经营及公司治理的影响的核查意见1、根据发行人提供的相关工商登记档案、高管人员简历及相关离职手续,2008年-2009年发行人高级管理人员变化情况：2009年2月20日,鉴于汪德泉辞去总经理职务,经第一届董事会第四次会议同意聘任商晓波为总经理；鉴于商晓红辞去副总经理职务,聘任开金伟为副总经理.2009年9月10日,经第一届董事会第八次会议同意,根据董事长提名,聘任何的明为董事会秘书.其中：汪德泉自2006年7月起任职于发行人,2007年12月被聘任为总经理,2009年2月因个人原因辞去总经理职务,担任总经理的时间较短；商晓波自有限公司设立起担任有限公司执行董事、总经理,因汪德泉辞职,被聘任为发行人总经理；商晓红自有限公司设立起担任有限公司监事,2007年12月发行人创立大会选举其为董事,后因发行人高管人员变动,为符合相关监管要求,辞去副总经理职务；开金伟曾先后担任过多家钢结构公司总经理、副总经理职务,具有钢构行业丰富的管理经验,自2008年8月起任职于发行人,2009年2月被聘任为副总经理；何的明原为执业律师,自2003年起担任发行人的常年法律顾问,2009年9月被聘任为董事会秘书.2、根据发行人提供的相关材料,并经本所律师核查,2007年12月发行人变更设立股份公司后,即根据公司法、证券法以及证监会的要求,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事任职与议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易决策制度、重大财务决策制度、信息披露制度、董事会授权权限的规定等各项法人治理制度,该等制度在发行人日常经营和管理中得到有效推行.本所律师经核查认为,上述人员变化均为正常原因变化,履行了相应法律程序,变动1名副总、增加1名董秘,系发行人为加强内部管理、改善公司治理采取的有利措施,不属于重大变化,高管人员能够根据公司章程、总经理工作细则及董事会秘书工作规定的规定,履行相应的职责,高管人员变动对发行人经营及公司治理未产生不利影响.四、网宿科技：高管变动是否符合发行条件的解释请发行人补充披露报告期内高级管理人员变动情况.请保荐机构、律师核查发行人高级管理人员最近两年内是否发生重大变化并出具明确意见.一发行人高级管理人员任职情况根据发行人提供的资料,经本所律师核查,发行人高级管理人员任职情况如下表所示：二发行人最近两年内高级管理人员的变化情况经本所律师核查,发行人最近两年内高级管理人员变化情况如下：2007年12月3日,上海网宿科技发展有限公司董事会会议作出决议,聘任黄琪为财务总监；2008年5月28日,发行人第一届董事会第一次会议聘任黄琪为董事会秘书.2009年3月15日,发行人第一届董事会第六次会议聘任洪珂为副总裁.三根据发行人说明,并经本所律师核查,发行人为完善公司治理结构、满足上市规则要求,新增财务总监、董事会秘书职位,故分别于2007年12月和2008年5月聘任黄琪为财务总监和董事会秘书.洪珂自2004年进入公司以来历任公司首席技术管、厦门网宿总经理,厦门分公司总经理、副。
ipo失败经典案例
ipo失败经典案例篇一：IPO十大典型失败原因IPO十大典型失败原因(2022-09-0514:34:20)2022年的国内资本市场在全球经济尚未走出经济危机的情况下逆势飞扬，成为世界一抹靓丽风景。
根据纽约泛欧交易所集团的统计，2022年，全球资本市场通过首次公开募集股票上市（IPO）的方式实现融资1210亿美元。
虽然这一数字与2022年基本持平，但是构成结构已经出现重大变化，中国公司在IPO数量和融资总额两项指标中异军突起，2022年共有187家中国公司通过IPO融资505亿美元，位居全球第一，其中中国建筑、中船重工等内地公司跻身全球IPO十强。
值得注意的是，在这一轮内地资本盛宴中，并不是所有企业都慷慨赴宴。
同花顺曾经被取消上会资格，一番波折之后成功上市，并带来了创业板首份业绩预告，2022年全球年业绩预增50%～100%。
也有不少企业在IPO征途上折戟沉沙被挡在门外。
如立立电子首开IPO申请先批后撤的先例；安徽九华山上会未通过，打破了内地企业二次上会没有失败的传说；深圳海联讯科技股份有限公司则因为境外上市未果而转投创业板，却被疑在股权结构转换方面存在瑕疵；还有赛轮股份、同济同捷等公司在上市前的一年内让新股东火线入股，难免让外界产生“上市圈钱”的质疑。
在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。
由于公司上市并不仅仅只为IPO这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈，业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。
应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。
在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。
P2P失败案例分析
P2P失败案例分析P2P投资平台投资在近几年来一直是热门投资领域，受到投资者的追捧。
但是，近两年来一众P2P平台陆续出现暴雷现象，众多投资者遭受巨大损失。
银保监会紧急出台政策加强对P2P平台的监管力度，同时各省也开始实行对P2P 平台的清退工作。
本文以理财范平台的暴雷为例，通过分析该平台在运行中出现的网络借贷不规范、暴雷、跑路，发现这些问题最终使得平台因为行业门槛过低、外部监管缺失、内部管理混乱、客户信用风险审查控制不到位、急功近利等P2P 平台原因暴雷，在充分分析原因和了解国家政策后，我认为可以从建立完善的信用评级机制、加强监管体制、树立企业文化、鼓励和加强司法的改善和专业律所的加入方面入手，来解决P2P平台运行问题，并对未来发展前途方面做出理论启示。
标签：P2P投资;信用评级;监管;前景一、P2P平台发展现状（一）国际P2P平台发展基本状况国外P2P最早2005年萌芽于英国，Zopa是一家最早成立于英国伦敦的P2P 公司，他也英国规模最大的一家。
2006年美国的Prosper成立，标志着美国开始迈入这一行业。
2007年5月成立的Lending Club，是第一家注冊为按照美国证券交易委员会SEC的安全标准的P2P平台，并于2014年成为第一家在纽交所上市的P2P平台，IPO融资达8.7亿美元。
如今跨国性的P2P也越来越成为流行，国际上已经出现了多家规模盛大的跨国性P2P网络借贷平台。
美国居民只要有本国身份证明和合格的信用评级，就可以在网上进行借贷活动。
（二）国内P2P平台发展基本状况从2014年李克强总理在中央金融研讨会上指出，开放金融，允许小额贷款公司上市，让民间资本流动起来，支持小微企业发展。
市面上的P2P平台如雨后春笋般发展起来，在2015年平台数量达到了接近3500家。
但好景不长，由于平台机构制度不完善和市场还未形成完整规范体系，P2P行业开始崩盘，暴雷事件频出，2018年更是出现了断崖式的平台倒闭事件。
会计师事务所审计失败案例探析——以正中珠江审计康美药业为例
会计师事务所审计失败案例探析———以正中珠江审计康美药业为例●吴育丞【摘要】本文以正中珠江会计师事务所为研究对象,运用案例研究的方法对会计师事务所审计失败的成因和防范对策进行探析。
通过分析发现,正中珠江在风险识别与评估、货币资金风险应对措施、营业收入风险应对措施三方面审计程序上存在缺陷,其审计失败的原因主要归结于会计师事务所、注册会计师、外部环境、被审计单位四个层面的问题。
本文根据正中珠江审计程序中存在的缺陷和审计失败的原因,总结经验教训,并针对上述四个层面问题有针对性地提出审计失败防范对策。
【关键词】审计失败审计质量会计师事务所注册会计师一、引言康美药业股份有限公司(以下简称康美药业)曾经被誉为是我国民族医药健康产业的一面旗帜,却被爆出A股最大财务造假案,年度造假金额高达近300亿元。
为康美药业提供近20年连续审计业务的广东正中珠江会计师事务所(以下简称正中珠江)也因涉嫌未勤勉尽责而被证监会立案调查,后被处以巨额罚金。
(一)康美药业舞弊案回顾康美药业股份有限公司由民营企业家马兴田于1997年在广东省创立,并于2001年在上海证券交易所上市,康美药业主营业务由中药材和中药饮片组成,同时还涉及西药、保健药品、医疗器械营销等业务。
2018年底证监会日常监管发现,康美药业财务报告真实性存疑,涉嫌虚假陈述等违法违规行为,并于2018年12月28日晚向康美药业下发《调查通知书》,康美药业股票价格也由此遭遇断崖式下跌。
2019年4月30日康美药业发布2018年度报告时同时发布了关于前期会计差错更正的公告,调减2017年账面货币资金近300亿元,经调减后,其账面资金仅剩42亿元,存在重大舞弊可能,后经证监会查明其违法违规事实,于2020年5月14日对康美药业作出处罚及禁入决定。
本文经过查阅证监会处罚公告及有关文献,发现康美药业存在如下造假事实:1、虚增收入、利息收入、营业利润。
黄世忠、叶钦华等(2020)通过分析2010—2019年中国上市公司财务舞弊,发现收入舞弊分为会计操纵和交易造假两种类型。
企业赴科创板上市“被否”终止原因
基金项目:江西省教育厅教改项目 基于VR /AR 技术的经管类实验教学改革与实践研究 (JXJG -18-102-6);江西省教育厅教育科技项目 基于区块链技术的江西省科技金融模式创新研究 (GJJ181392)㊂作者简介:王璐璐(1990-),女,汉族,江西赣州人,硕士,江西经济管理干部学院讲师,研究方向为金融统计;毛剑峰(1978-),男,汉族,江西上饶人,博士,江西经济管理干部学院副教授,研究方向为企业经济㊂表4㊀稳健性检验回归结果(1)(2)(3)被解释变量Return Return Return 解释变量及控制变量系数系数系数(t 值)(t 值)(t 值)Labor 0.2618∗∗0.2609∗∗0.3218∗∗∗(2.17)(2.18)(2.75)Investment 0.30770.2521(0.48)(0.39)Market 0.3446∗∗∗(10.82)B /M 0.3183∗∗∗(2.58)Size -0.0648∗(-1.74)Dumproperty -0.0642(-0.45)Intercept (截距)0.6121∗∗∗0.6071∗∗∗-0.1494(13.09)(12.54)(-1.29)Firm 固定效应固定效应固定效应Year 固定效应固定效应固定效应观测值866866859组内拟合优度0.69590.69590.7111㊀㊀注:此表的被解释变量Return 是公司股票在t 年7月至t +1年6月的年度收益率㊂小括号内报告的是t 值,经过聚类稳健性修正㊂∗㊁∗∗㊁∗∗∗分别表示系数在10%㊁5%和1%的水平上显著㊂在稳健性检验中,我们使用替代变量对实证模型(1)中的劳动成本变量(Labor )重新定义㊂使用上市房地产公司年度财务报表中的 支付给职工以及为职工支付的现金 除以 支付给职工以及为职工支付的现金+营业收入 来衡量企业的劳动成本水平,该指标调整了前文关于劳动收入份额的计算㊂表4报告了采用面板模型进行回归的结果,列(1)至(3)的劳动成本变量(Labor )回归系数分别是0.2618㊁0.2609和0.3218,均显著为正,与前文以另一劳动收入份额定义作为代理变量的回归结果一致,再次表明房地产公司劳动成本变量正向影响股票收益率㊂使用股票收益率波动性对新的劳动成本代理变量进行面板回归,未列示的结果也没有本质变化㊂另外,我们还对股票收益率㊁股票收益率波动性以及劳动成本变量做了双侧1%的处理,以减少离群值的影响,回归结果没有本质变化㊂因此,本节的回归结果和研究结论是稳健的㊂参考文献[1]范青亮,王婷.企业并购㊁人力资本与风险溢价 以沪深300指数成分股公司为例[J ].中国经济问题,2016,(2):82-98.[2]吴武清,陈暮紫,黄德龙,等.系统风险的会计决定:企业财务风险㊁经营风险㊁系统风险的时变关联[J ].管理科学学报,2012,(4):71-80.[3]Danthine J P ,Donaldson J bour Relations and Asset Returns [J ].Review of Economic Studies ,2002,(69):41-64.[4]Donangelo bor Mobility :Implications for Asset Pricing [J ].Journalof Finance ,2014,(3):1321-1346.[5]Donangelo A ,Gourio F ,Kehrig M ,et al.The Cross-Section of Labor Le-verage and Equity Returns [J ].Working Paper ,2016.[6]Fama E F ,French K mon Risk Factors in the Returns on Stocksand Bonds [J ].Journal of Financial Economics ,1993,(33):3–56.[7]Fama E F ,French K R.A Five-Factor Asset Pricing Model.[J ].Journalof Financial Economics ,2015,(116):1-22.[8]Lev B.On the Association between Operating Leverage and Risk [J ].Journal of Financial and Qualitative Analysis ,1974,(9):627-641.企业赴科创板上市 被否 终止原因探析王璐璐㊀毛剑锋(江西经济管理干部学院,江西南昌330088)摘㊀要:2018年在首届中国国际进口博览会开幕式上国家主席宣布设立科创板,2019年科创板正式挂牌上市,资本市场开启了新时代的篇章,至今已经走入第四个年头,本文收集整理141家被终止企业的相关信息,他山之石可以攻玉,助力科创板企业的上市之路,通过分析这些案例,详细研究其总结其具体的原因,充分分析监管层审核科创板IPO 中监管的重点,助力科技型企业跨过科创板上市 硬门槛 ㊂关键词:科创板;科技型企业;终止;建议中图分类号:F23㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.23.0481㊀科创板上市公司产业主题分析科创板开市交易历时八百多天,科创板充分体现了制度包容性㊂科创板多元包容的发行上市条件,使得有上市需求的科技型企业更为 偏爱 ㊂科创板从首批25家公司起步,在两年间实现了稳步扩容㊂截至2021年12月6日科创板共计369家企业的行业明细分类,从科创板六大板块上来看,产业占比前三对应分别是新一代信息技术产业(129家),生物产业(81家),高端装备制造产业(65家),余下的分别是新材料产业(49家),节能环保产业(22家)等㊂可以看出,科创板产业主题的中新一代信息技术产业是占比最大的,与目前大数据时代和数字经济时代发展趋势相吻合,尤其在疫情背景下对信息㊃311㊃化技术的需求㊂根据上交所网站披露的科创板股票发行上市审核项目动态可知,自2019年发布首批受理名单以来,截至2022年3月科创板目前发行上市公司全部781家,其中424家注册生效,成功上市㊂终止上市的科创企业合计153家,占比约20%㊂按地区来看,注册地在江苏的企业数量占81家,其次分别是广东㊁上海㊁北京㊁浙江,企业数量对应分别为67家,63家,54家,37家,其他省份合计共122家㊂从二十二类证监会行业视角来看,制造业(317家)数量最多,其中计算机㊁通信和其他电子设备制造业(97家)以及专用设备制造业(74家)占54%,其次医药制造业和是软件和信息服务业均为57家,余下行业的企业数量均小于等于20家㊂结合近年来通信技术发展,不到20年的时间中国网络时代从2G网络进化到5G网络的,可以看出计算机及电子设备产业的超快速的成长,科技的持续发展离不开资本运作,科创板也应运时代而生㊂2㊀科创板上市公司研发能力分析2.1㊀科创板上市公司研发人员分析人才是科技创新最重要的因素,近年来科创板企业在各自领域的创新成果层出不穷,从研发人员数量占比统计来看,有两类行业占比都超过了30%,其中最高占比为新一代信息技术产业(36.97%),其次是新能源汽车产业(30.49%);其中高端装备制造业产业,生物产业,数字创意产业及相关服务业的行业研发人员占员工总数比例均在20%~30%,最低的节能环保展业新能源产业新材料产业的研发人员占比也达到了18.56%和17.42%㊂与高研发投入相匹配,科创板上市公司已拥有近10万人的科研队伍,新能源汽车产业平均研发人员数量643人,位居第一,其中天能股份(688819.SH)研发人员数量高达1788人;研发人员占公司员工总数的比例平均超过二成,其次数字创意产业的行业平均研发人员数量高达524人,新一代技术产业行业平均研发人员数量研发人员411人,高端装备制造产业及相关服务业科研人员数量均值均超过300人,其次新能源产业和生物产业的平均研发人员也均超过200人,行业平均研发人员数量最少的节能环保产业153人和新材料134人㊂值得一提的是,科创板上市公司积极的研发投入,是为了提高企业的专业成果的产出,最终目的提高企业的经济效益㊂上交所披露的数据显示,2020年科创板公司合计新增知识产权16300余项,其中发明专利4500余项㊂到2021年,科创板挂牌企业377家,知识产权价值合计115.8亿元,相比2020年科创板企业知识产权总价值增长了44.98%,其中中芯国际以6.24亿元知识产权价值排名第一,昊海生科㊁时代电气位列第二和第三㊂由此可见,科创板企业数量逐年递增,同时其对应的知识产权价值也在稳定提升,通过此类 科技资产 的增值,推动科技核心技术的革新,已达到促进科创板的高质量发展㊂2.2㊀科创板上市公司研发支出分析科技型企业的核心发展动力之一就是核心技术研发能力㊂2021年上半年,科创板公司持续加大研发投入,截至2021年12月6日,合计研发投入金额达到328.81亿元,四类行业的平均研发支出超过1亿,其中新能源汽车产业1.85亿平均研发支出排第一,生物产业(1.312亿),新一代信息技术产业(1.308亿),数字创意产业(1.123亿)紧随其后㊂余下的产业平均研发支出尚未破亿元,节能环保产业7542万,新能源汽车6771万,高管装备制造产业6764万,相关服务业5129万,最低的目前行业平均研发支出是新材料产业3545万㊂科创板的行业研发投入占营业收入比例平均为23%,其中,生物产业行业研发投入占营收比129.76%强度榜首,面对新冠疫情的爆发及持续反复,科创板生物医药公司彰显硬科技底色,并有力地支持了全球抗疫㊂其次是新能源汽车产业和新一代信息技术产业的研发投入占营业收入比例均超过10%㊂余下的行业平均研发支出占营收比均低于10%,分别数字创意产业(6.66%),新材料产业(6.08%),相关服务业(6.08%),节能环保产业(5.95%),新能源产业(5.26%)为最低㊂截至2022年3月25日,已有55家科创板上市公司交出了2021年成绩单,在研发和经营方面取得的成绩值得关注,53家公司研发费用同比增长㊂东方财富Choice 金融终端数据显示,上述55家上市公司在2021年的研发费用合计为80.53亿元,同比增长54.38%,有53家公司实现研发费用同比增长㊂按增长幅度来看,报告期内研发费用同比增长超过100%的有7家企业,其中,大地熊(184.58%)㊁思瑞浦(145.6%)㊁芯朋微(124.8%)位列增幅前三㊂研发费用占营业收入比例方面,有28家上市公司报告期内研发费用占比有所上升㊂3㊀企业科创板申报被终止原因分析科创板企业上市的审核状态包括已受理,已问询,暂缓审议,上市委员会通过/不通过,复审委会议通过/不通过,提交注册,补充审核,注册生效,不予注册,终止注册,中止及财务更新,终止㊂截至2021年12月16日科创板目前发行上市公司全部679家,其中397家注册生效,成功上市㊂终止上市的科创企业合计141家,占比约20%,自科创板开板以来,审核淘汰率基本保持在15%至20%之间㊂科创板共141家企业上市审核决定为终止,全国5个地区终止上市企业数量超过10家,其中广东省22家和上海22家,审核决定为终止;其次是江苏省为20家,浙江省为18家,北京为16家㊂本文收集整理被终止企业的相关信息,着重分析 被否 终止上市的原因探析,科创板共有141家公司终止审核:其中123家企业为主动直接撤回或者经过问询后撤回注册申请文件的,致其科创板 折戟 ;其它18家终止审核原因不一的企业可以分为科创板IPO 被否 终止派,通过审核 撤回派 ,还有上会暂缓审议 退缩派 ㊂其中,13家企业为上市委会议未通过 被否 终止派,其中2021年被否企业数量达到8家则颇值得一提;通过审核 撤回派 共3家;上会暂缓审议 退缩派 2家㊂综合分析13家企业未通过 被否 终止派的原因,可发现科创板上市委员会审议认为:根据申请文件,主要集中于不符合‘科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)“(以下简称管理办法(试行))第五条㊁第十一条,第十二条,第三十四条及第三十九条的规定,以及不符合‘上海证券交易所科创板股票上市审核规则“(以下简称㊃411㊃审核规则)第五条,第十五条㊁第十九条及第二十八条的规定㊂根据统计结果可以看出,其中因不符合‘管理办法(试行)“的第五条而被证监会否定的企业占比36%,因不符合第三十四条占比26%,第三十九条占比19%,第十一条占比13%㊂第十二条占比6%;违背‘审核规则“的第二十八条的企业占比45%,第十五条占比30%,第十九条占比20%,第五条5%㊂通过上述的相关规定的整理,本文从以下四个方面总结上市企业 被否 的主要原因㊂3.1㊀信息披露方面在‘管理办法(试行)“的第五条㊁第十一条和第三十九条以及‘审核规则“中的第二十八条㊁第十五条中,上市委员会直接否决的企业问询的内容均集中在信息披露方面㊂在2019年被否三家企业为:为北京国科环宇科技股份有限公司㊁上海泰坦科技股份有限公司和博拉网络股份有限公司,都存在明显对业务实质信息披露不充分㊁不一致的问题㊂再例如福建汇川物联网技术科技股份有限公司,2020年被科创板上市委员会否定,其主要问题就在于信息披露不充分,包括企业的物联网业务具体内容,企业的核心技术来源,及技术竞争力等方面㊂所以可以看出,信息披露不充分是企业赴科创板上市 被否 的重要原因之一,加强企业实事求是的信息披露也是未来监管的重点㊂3.2㊀内部控制方面在‘管理办法(试行)“的第五条㊁第十一条和‘审核规则“第二十八条㊁第十五条中,上市委直接否决的企业问询的内容集中在内部控制方面㊂虽然科技型企业选择在注册制的科创板上市,门槛相对降低了,但企业的内部控制依然是重要考察点㊂因为科创板的定位和其特有的注册制使其对企业的上市门槛相对低,其主要是考虑很多科技型企业都属于初创期,对于初创期的科技型企业来说,通常重点关注于企业核心技术和产品开发,以及市场试水及反馈情况,对于企业内部控制管理通常并没有过多的关注,也没有完整的内控制度,易导致内部控制往往都是泛泛而谈,没有起到其应有的作用㊂另外,初创的科技型企业在初期资金方面往往都有一定的困难,从而在企业的内部控制体系的建设中往往不能及时提供足够的支持力度,使得企业的内部控制风险进一步扩大㊂例如2020年被否企业精英数智科技股份有限公司,主要问题主要在于:一是要求分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性等;二是在部分主要客户已呈现诸多信用风险㊁期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下,发行人对资信状况恶化客户应收账款的坏账准备计提是否充分㊂3.3㊀持续经营方面‘管理办法(试行)“第十二条,上市委直接否决的企业问询内容集中在持续经营方面㊂根据科创板对于企业上市的相关规定,上市企业的主要生产经营应当依靠企业的核心技术来开展㊂该规定在一定程度上限制了企业的多样化经营,硬性要求企业务必寻求核心技术相关的业务,其结果会导致企业产品的单一化,所以仅依托于核心技术开展业务必然会带来持续经营风险㊂例如2021年被否企业赛赫智能设备(上海)股份有限公司,科创板上市审核中心在审核问询中重点关注了发行人的偿债能力和偿债风险,且审议认为该发行人存在重大偿债风险和重大担保风险,对发行人持续经营构成重大不利影响㊂同年被否的宁波菲仕技术股份有限公司,发行上市委审议关注在新能源汽车业务的收入及盈利下滑㊁产能利用率较低等情况下,发行人对相关在建工程㊁已建成产能的相关固定资产减值准备计提的充分性,相关募集资金项目的必要性㊂3.4㊀科创属性方面在‘审核规则“第十九条和第五条中,上市委直接否决的企业问询的内容集中科创属性,核心技术是否具有先进性㊂2021年,证监会及上交所修改科创属性的标准,提高了科创门槛㊂在 被否 终止注册的企业中至少有4家科创板企业,被证监会重点问询到科创属性或行业定位问题,因此,对于科创板而言,硬科技是其最鲜明的特点,也是其最不容突破的审核底线㊂2019年上海泰坦科技股份有限公司是第二家 被否 而终止审核的公司,总结了泰坦科技被否的原因不具备核心技术先进性;博拉网络股份有限公司是第三家被否的公司,总结了博拉网络IPO 中的硬伤,其实和上面的泰坦科技情况十分类似:核心技术并不具备先进性,不是依靠核心技术开展经营;2020年被否精英数智科技股份有限公司上市委也提出的是核心技术的壁垒问题㊂2021年科创板一天两家医药企业被终止审核,上市委对上海吉凯基因医学科技股份有限公司的审议终止点集中认为发行人没有充分披露其核心技术是否具有先进性㊂另外一家企业是上海海和药物研究开发股份有限公司,也是被认为未能准确披露与合作方的核心技术产品是否具有独立性,以及是否对合作方有潜在的技术依赖可能性㊂4㊀总结本文通过整理企业赴科创板上市失败的企业情况,截至2021年科创板共有141家公司终止审核,其中13家企业为上市委会议未通过 被否 终止派,本文着重分析的是这些 被否 而被迫终止上市的原因,总结了四个方面的高频 踩雷点 ,分别是信息披露方面,内部控制方面,持续经营方面和科创属性方面,意在给未来科创企业赴科创板上市提供意见参考,助力科技型企业跨过科创板上市 硬门槛 ㊂参考文献[1]朱灯花.科创板三周年,头部券商大赚[N].国际金融报,2022-06-20(09).[2]张萍.我国科创板注册制改革下信息披露制度研究[J].海南金融, 2019,(05):43-50.[3]夏东霞,范晓.科创板注册制背景下对中介机构 看门人 角色的再思考[J].财经法学,2019,(03):131-147.[4]陈邑早,陈艳,王圣媛,等.以科创板注册制为起点建设高质量信息披露制度[J].学习与实践,2019,(04):35-42.[5]陈洁.科创板注册制的实施机制与风险防范[J].法学,2019,(01): 148-161.[6]包兴安,杜雨萌.科创属性数字化文化企业科创板上市获支持[N].证券日报,2022-05-24(A02).㊃511㊃。
吉凯基因科创板IPO被否案例研究
河南科技Henan Science and Technology 知识产权总786期第十六期2022年8月吉凯基因科创板IPO被否案例研究江岭刘通（中原工学院经济管理学院，河南郑州450007）摘要：科创板相对较低的财务要求为科技公司的IPO提供了可能，但相对的审核也变得更为严格。
本研究通过分析吉凯基因IPO被否的案例，发现其在IPO过程中失败的原因主要是公司连续亏损、客户收益不稳定以及信息披露不完整，并指出拓宽销售渠道、加大研发投入以及规范信息披露内容是提高吉凯基因IPO成功率的关键。
关键词：科创板；IPO；吉凯基因中图分类号：F832.51文献标志码：A文章编号：1003-5168（2022）16-0117-04 DOI:10.19968/ki.hnkj.1003-5168.2022.16.026Case Study on Whether the IPO of Jikai Gene Technology InnovationBoard is Approved or NotJIANG Ling LIU Tong(School of Economics and Management,Zhongyuan University of Technology,Zhengzhou450007,China)Abstract:the relatively low financial requirements of START Market make it possible for the IPO of tech⁃nology companies,but the audit of these companies has become more strict.By studying the case of whether the IPO of Jikai gene was rejected,this paper finds that the main reasons for its failure in the IPO process are the company′s continuous losses,unstable customer earnings and incomplete informa⁃tion disclosure.It is pointed out that broadening sales channels,increasing R&D investment and stan⁃dardizing information disclosure are the key to improve the success rate of Jikai gene′s IPO. Keywords:STAR Market;IPO;Jikai gene0引言2018年11月5日，我国资本市场上设立了科创板，新板块除了对企业要求不同外，上市制度也由核准制转为注册制。
震惊!迈瑞IPO(首次公开募股)终止!(重点关注)
震惊！迈瑞IPO（首次公开募股）终止！（重点关注）以下是中国证券监督管理委员会官方网站相关最新消息的截图2018年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单根据目前官方资料显示深圳迈瑞IPO确实于2018年2月13日终止！小编查询了一下IPO被终止还能再申请吗？IPO企业被终止审查该怎么应对？除重新排队IPO外，另有借壳上市、境外上市、挂牌新三板、挂牌股权交易中心以及破产五种选择。
知名经济学家宋清辉称，被终止审查的拟上市公司，一般均存在三种严重的情形：一是遭到他人举报，举报涉及股权变更、关联交易、税收、行政处罚、专利等方面，发行人及中介结构未能解决或解释被举报的问题；二是拟IPO企业业绩大面积下滑，本身已经不符合发行条件；三是存在财务造假行为被发现。
拟上市公司一旦涉及三种情形，就会被终止审查。
除了被动终止审查外，还有一种情况是企业主动申请终止审查。
部分企业因为排队时间较长，使得因更新财务资料造成的成本较大而放弃排队，部分企业是在排队过程中发现了更有利于企业发展的融资渠道而选择放弃，比如万达集团旗下的大连万达商业地产就是因为香港IPO条件更为宽松而转道港交所的。
据业内人士分析，由于香港资本市场实行市场化发行，而万达可以用其高增长概念换取较高估值，以获取较大融资，所以万达选择主动终止审查。
小编说：作为国产医械一哥的迈瑞，他的一举一动，无论是从美国退市，还是在中国股市IPO上市，都牵动着业界人们的视线。
尤其是迈瑞在运营方面卓越的表现，以及迈瑞国际化运作的进程，使他的各项运营指标和数据都成为业界借鉴和学习的榜样。
此次IPO终止的具体原因还不得而知，但是迈瑞公司这么多年为行业为整个中国医疗事业做出的贡献是大家有目共睹的，俗话说好事多磨，小编相信迈瑞公司依旧会给中国乃至世界人民继续提供优质的产品和周到的服务，更好的为人类健康服务！我们也祝愿迈瑞公司能够更加快速的发展，为人类的健康做出更大的贡献！迈瑞！加油！加油！加油！附文：根据迈瑞招股说明书，小编为大家提炼了迈瑞运营核心数据，供大家参考！1.股东结构及实际控制人（余未显示）李西廷和徐航分别为Smartco Development 和Magnifice （HK）的实际控制人，报告期内，公司为李西廷、徐航共同控制。
IPO被否-龙旗科技：年营收83亿被否决!
对控股子公司报告期最后一年成为第一大客户，但却不认定为关联销售，2017年11月3日被否。
联德精密——
第一大客户和第一大供应商重叠，2014年2017年上半年，关联方销售占营业收入23.24%、27.31%、25.74%、 33.71%，被质疑商业合理性，2017年11月28日被否。
龙旗科技——
龙旗科技——
2004年搭建红筹架构，2015年拆除，2018年1月3日被否。 再来看过会的1家：
伊戈尔电气——
2004年搭建红筹架构，2010年拆除，2017年11月10日通过。
回忽到略本外案汇，、在税报务告问期题内的的严2重0性15。年处才理拆不除好红，筹分架分构钟，被就弄看死这。一条，否决都没有悬念。因此，拟IPO企业，千万不要
年营收83亿被否决，这是啥概念？
这个数字，是证监会最近5年来，所有否决案例中，收入体量最大的一个，没有之一。它的否决，让不少人一 脸懵逼。
我们往前倒推几年，一直倒数到2011年，连锁超市京客隆IPO被否决，营收118亿。从那之后直到现在，又出 现一个大体量营收被否决。
这家公司的老总，心里一定相当郁闷，老子是新加坡上市公司的分拆公司，一年营收高达80亿，而且联想、 华为、小米、HTC这些牛逼的企业，都是老子的大客户，凭啥我就不了市？
这样的情况，被监管层在审核中指出：
▼ 请输入标题 bcd 报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发 测试收入毛利率较高。请发行人代表说明：（1）前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公 司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺； （2）发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比 重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查 意见。
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（一）江苏蓝电环保股份有限公司（2018年2月6日被否）1、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，其中对第一大客户的收入占比维持20%以上。
销售费用率低于同行业可比公司。
请发行人代表：（1）结合报告期内主要客户的收入占比、在手订单情况，说明是否存在客户集中度较高的风险；（2）说明对第一大客户是否存在重大依赖；（3）说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调节销售费用、关联方承担销售费用等情形。
请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。
请发行人代表：（1）说明各期跨期项目收入的毛利率变化情况及其原因；（2）结合定价机制、主要项目毛利率等情况，说明毛利率变动原因；（3）结合应用领域、技术研发及应用等情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。
（二）浙江华达新型材料股份有限公司（2018年2月6日）1、2014年至2017年1-9月，发行人主营产品彩色涂层板第一大客户均为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势。
普银金属采购发行人产品后终端销售情况，下游主要客户，与发行人客户是否重叠，普银金属境内外销售是否真实。
2、报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司平均水平，2015、2016年净利润同比增幅显著高于营业收入。
同时，2015年，发行人冷轧板、热镀锌铝板产量同比增长，但同期用水总量同比下降。
请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造费用等因素说明：（1）主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）净利润同比增幅显著高于营业收入的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。
请发行人代表说明，报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。
请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4,181.96万元、15,010.49万元、-1,305.44万元、81.11万元，且与当期净利润金额不匹配。
请发行人代表说明：（1）报告期各期经营性现金流量净额波动较大的原因及合理性；（2）报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。
请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
5、报告期内，发行人累计向子公司硕强贸易开具3.8亿元无真实交易背景银行承兑汇票，通过子公司硕强贸易周转贷款6.7亿元，同时发行人及其子公司硕强贸易还存在对关联方大额资金拆出的情况。
请发行人代表说明：（1）上述开具无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形；（2）关联方中存在数家房地产开发企业在报告期内占用发行人资金的行为，发行人是否已采取了切实有效措施避免资金占用的再次发生；（3）发行人内控制度是否健全并得到有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法合规。
请保荐代表（三）北京新时空科技股份有限公司（2018年2月7日被否）1、报告期发行人存在向无劳务分包资质单位采购劳务的情形，2015年前10名劳务分包单位中，向无劳务分包资质单位的采购金额占比为50.84%。
报告期发行人项目分布各地，但主要劳务分包商为北京企业。
请发行人代表说明：（1）发行人项目分布在各地，但主要劳务分包商为北京企业的原因及合理性，是否存在实为自身员工而由劳务分包企业代为开票的情况，该等北京的劳务分包商与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）劳务分包是否存在行政处罚风险，该等情形是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。
请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。
2、报告期发行人存在向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司采购外包劳务的情况；还存在从事发行人相似、相近或同类业务的关联方，后分别通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。
请发行人代表说明：（1）该等关联方是否实际由发行人或发行人的高级管理人员控制，相关的股权转让是否真实，是否存在代持行为；（2）有无通过该等公司替发行人承担或变相承担成本费用的情形。
请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。
3、报告期内，发行人营业收入与净利润增速不一致。
综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。
请发行人代表说明：（1）报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）毛利率与同行业可比上市公司平均水平存在差异的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。
4、报告期各期末发行人存货主要以建造合同形成的已完工未结算资产为主，存货净额逐年上升，发行人并未计提存货跌价准备。
报告期发行人应收账款逐年上升。
请发行人代表说明：（1）存货净额大幅上升的原因及合理性，未计提存货跌价准备的原因及合理性；（2）应收账款增长较快的原因和合理性；（3）发行人信用政策和主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（4）各期逾期应收账款回收是否存在异常，坏账准备计提是否审慎、充分。
请保荐代表人说明核查过程、依据及明确核查意见。
（四）深圳市明微电子股份有限公司（2017年2月28日被否）1、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为发行人2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。
请发行人代表说明：（1）发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因；结合上述两家单位实际经营情况和财务状况，说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性；（2）发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；（3）两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况，是否存在囤货情形。
请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。
请发行人代表说明：（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。
请保荐代表人发表核查意见。
（五）宁波天益医疗器械股份有限公司（2018年3月27日被否）1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系，与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。
请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。
请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。
3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自动终端机的生产和销售等业务。
请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。
请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。
（六）南通国盛智能科技集团股份有限公司（2018年3月28日被否）1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率显著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降，发行人2015年毛利率大幅提升的原因及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。
请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，发行人经销规模增幅较大。
请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系，是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趋势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策，与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定及会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实。
请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生。
”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。
请保荐代表人发表核查意见。
（七）常州恐龙园股份有限公司（2018年3月27日被否）1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费，同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上，请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独立性，是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业务与恐龙园业务的关联性，转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的总体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害。