企业跨境并购案例

企业跨境并购案例

一. 博彦科技完成收购美国TPG Consulting 100%股权 (2)

1. 案例简述 (2)

2. 标的公司基本情况 (3)

3. 并购方案 (4)

4. 交易对价的确定及其支付 (5)

5. 对外收购协议的其他主要条款 (7)

6. 进展描述 (8)

二. 海普瑞13.7亿收购美国生物科技公司 (8)

1. 案例简述 (8)

2. 方案简介 (9)

3. 本次交易的交割 (12)

4. 相关后续事项 (12)

三. 上海电气4亿欧元收购意大利燃气轮机商AEN40%股权 (15)

1. 案例简述 (15)

2. 投资协议主要内容 (15)

3. 交易对公司的影响 (16)

4. 交易参与方 (16)

5. 交易详情 (16)

6. 进展描述 (17)

四. 正和股份拟发行股份募集资金收购境外马腾石油95%股权 (17)

1. 交易参与方 (17)

2. 交易详情 (18)

3. 进展描述 (18)

五. 华新水泥增资控股柬埔寨CCC公司 (19)

1. 交易简述 (19)

2. 交易对公司的影响 (20)

3. 交易参与方 (20)

4. 交易详情 (21)

5. 进展描述 (21)

一.博彦科技完成收购美国TPG Consulting 100%股权

1.案例简述

2014年3月21日博彦科技股份有限公司发布公告称美国当地时间2014年3月17日，博彦科技股份有限公司全资公司Beyondsoft Consulting Inc.（以下称“博彦美国”）与美国TPG Consulting, LLC(以下称“TPG”或“标的公司”)的股东（以下称“股权出让方”）就收购TPG 100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》（以下称“协议”）。

根据协议，博彦美国以现金方式，在标的公司达到业绩保证的情况下，出资总额为23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元），收购股权出让方所持有的TPG的100%股权。

位于美国的博彦科技咨询公司，是博彦国际有限公司的全资子公司。位于香港的博彦国际有限公司，是博彦科技有限公司的全资子公司。

交易参与方

2.标的公司基本情况

TPG成立于2007年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100人的资深技术咨询团队。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提升产品销售和客户体验，内容包括商业网站架构设计，UX（用户体验USER EXPERIENCE DESIGN）策略设计及网站运营维护管理，同时提供商业大数据挖掘与分析等业务。TPG立足于美国软件和IT服务市场，为跨国和本地知名企业提供专业的高端商业IT服务。

TPG公司系由Prashanth Katta、Jordan Fisher、Gabriel Chavez、Tong Ha 共4位自然人约定设立，于2007年1月5日经Secretary of State（State of California）登记。2008年，经合伙人协议决定，由TPG收购Gabriel Chavez 及Tong Ha所占TPG份额，收购完成后公司合伙人变为Prashanth Katta、Jordan Fisher两位自然人。合伙协议约定初始认缴出资500.00美元/人，目前无实收资本。现有两位合伙人各享有公司权益的50%，其中Jordan Fisher为美国籍自然人，Prashanth Katta为印度籍自然人，拥有美国永久居留权，二人均为TPG的创始人和实际控制人。

根据出具的承诺函，TPG主要股东、管理层与博彦科技未构成关联关系。

3.并购方案

BCI以现金方式，全资收购TPG 100%股权。

博彦科技拟变更部分募集资金合计1.4亿元用于对外收购TPG公司。

本次拟变更用途的募集资金为“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”和“武汉测试基地建设项目”承诺投入的部分募集资金，拟变更金额分别为9,452.55万元和4,547.45万元，总计14,000.00万元用于支付并购TPG Consulting, LLC（以下简称“TPG”）100%股权的交易对价款。

根据协议，本次并购交易对价款采取浮动分期支付的方式，总价款预计为2300万元美金，依照近日人民币对美金的中间价汇率6.15折算，约为14,145万元人民币。

变更募投项目金额与并购交易对价之间的差额，公司将以自有资金或银行贷款等的方式筹资。

由于公司通过全资子公司Beyondsoft International Co., Ltd（博彦香港）间接持有本次并购的实施方Beyondsoft Consulting Inc（博彦美国）100%股份。为实现并购价款的顺利支付，公司将根据协议规定的对价款支付的时间要求，通过向全资子公司博彦香港增资，进而由博彦香港向博彦美国进行增资的形式，从而由博彦美国作为交易方实现此次并购。

交易双方在协议中约定了盈利能力付款条款（Earn-Out），按照未来一定时期内TPG的业绩表现实现情况，分期支付交易价款，合计不低于1700万美元元，不高于2300万美元；此外，如果TPG超过了业绩目标，博彦美国还应当参照股权出让方的劳动合同计算并向股权出让方支付额外奖金。

4.交易对价的确定及其支付

本次交易对价的确定，主要考虑到TPG良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果。经双方协商一致同意，本次交易价格预计总额为2300万美元。以近日人民币兑美元汇率6.15折算，约合1.4145亿元人民币。

根据协议约定，本次交易对价分3期支付，具体情况为：

在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付14,000,000美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后2014年和2015年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付4,500,000美元（大写：肆佰伍拾万美元）。在达到盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国将向股权出让方支付总计23,000,000美元（大写：贰仟叁佰万美元）。

“盈利能力付款条款”具体内容包括：

1、标的公司2014年度的业绩目标（调整后的息税及折旧摊销前利润，Adjusted EBITDA）为5,000,000.00美元；如果完全实现2014年业绩目标，则支付盈利能力价款（Earn-Out Payment）450万美元。

2、如2014年度，标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润在4,640,000美元至5,000,000美元之间，则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整，为4,500,000美元减去实际抵扣额后的金额。实际抵扣额的计算公式为：实际抵扣额等于5,000,000美元与标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润之间差额乘以5.546（调整系数）的乘积。