商经法冲刺-鄢梦萱
2013年尚德真题解析班商法-鄢梦萱介绍
真题解析-商法主讲老师：鄢梦萱【回顾】2012年商经知识产权总分值很高，题量为49题+案例分析。
接近100分（97分）。
（统计未包括《海商法》）。
1.商法试题2012商法共计50分（单选10题10分；多选8题 16分；不定项3题6分；案例分析18分）。
该分值高于2011年（商法32分，当年度无案例分析），与2010年大概持平（商法56分，含案例分析1题22分）。
纵观今年商法试题,可以说“基本知识点稳定、重点突出”。
今年《公司法》充当了绝对主力，计32分。
今年《公司法》真题涉及的重要制度包括：实际出资人与名义股东的关系；一人公司问题；设立时股东出资瑕疵问题；股东代表诉讼制度；有限公司股东资格的认定；股东未足额缴纳出资的法律后果。
其他部门法分摊商法余下的18分，除《破产法》 4题6分外，其余法均为1题或2题（3分以内）。
25．甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。
甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。
公司章程对于红利分配没有特别约定。
当年年底公司进行分红。
下列哪一说法是正确的？（2012-3-25,单）A．丙只能按30%的比例分红B．应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D．丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任【答案】B。
本题考查股东未足额缴纳出资的法律后果。
本题中，丙认缴出资为50%，也就是50万元，但其实缴30%，即30万元。
《公司法》第35条规定了分红的一般原则，即“有约定的，依据约定，无约定的，股东按照实缴的出资比例分取红利”。
《司法解释三》第17条就该原则更加明确，即：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
司法考试图书资料-厚大法考商经法基础先修讲义-鄢梦萱
2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述.................................................................................................................................................................一、学科地位和考试特点..............................................................................................................................................（一）学科地位......................................................................................................................................................（二）学科特点......................................................................................................................................................（三）考试特点......................................................................................................................................................（四）学习方法论..................................................................................................................................................二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修.................................................................................................................................................................一、知识架构...................................................................................................................................................................二、商主体法...................................................................................................................................................................专题一、《公司法》重要制度..............................................................................................................................（一）股东有限责任—公司法人人格否认..........................................................................................................（二）设立时股东的出资制度..............................................................................................................................（三）股东的资格..................................................................................................................................................（四）组织机构......................................................................................................................................................专题二、《合伙企业法》重要制度......................................................................................................................（一）普通合伙企业..............................................................................................................................................（二）有限合伙企业..............................................................................................................................................三、商行为法.................................................................................................................................................................专题一、《保险法》..............................................................................................................................................（一）保险法律关系..............................................................................................................................................（二）保险法的基本原则......................................................................................................................................（三）人身保险与财产保险..................................................................................................................................（四）人身保险的理赔规则..................................................................................................................................专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................（一）破产程序的分类..........................................................................................................................................（二）破产清偿规则..............................................................................................................................................专题三、《票据法》..............................................................................................................................................（一）票据分类......................................................................................................................................................（二）票据的功能..................................................................................................................................................（三）票据的特征..................................................................................................................................................（四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................专题一、《著作权法》..................................................................................................................................................（一）著作权的客体—作品..................................................................................................................................（二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................（三）著作权的内容..............................................................................................................................................专题二、《专利法》......................................................................................................................................................（一）专利权的客体—发明创造..........................................................................................................................（二）专利权内容..................................................................................................................................................专题三、《商标法》......................................................................................................................................................（一）注册商标的构成..........................................................................................................................................（二）商标侵权......................................................................................................................................................第四部分经济法先修..........................................................................................................................................................专题一、竞争法重要制度..............................................................................................................................................（一）垄断行为......................................................................................................................................................（二）反不正当竞争行为......................................................................................................................................专题二、消费者权益保护重要制度..............................................................................................................................专题三、食品安全法重要法律制度..............................................................................................................................专题四、劳动合同重要法律制度..................................................................................................................................专题五、劳动争议调解仲裁法律制度..........................................................................................................................专题六、环境民事责任基本制度..................................................................................................................................敬请关注：新浪微博：商经法鄢梦萱（二维码）一、商经法考-方法篇论（一）考情概况商法主干为8大法，（未含《海商法》）。
法考,怎样依靠老师通过？
法考，怎样依靠老师通过？法考难度不用说，大家心里都清楚，要想通过法考必须要下苦工，但仅仅苦读还不够，还要靠老师为您加把劲，怎样靠老师呢？就是要选择适合自己的法考各科老师。
这里收集整理了一些法考各科老师的大致特点、长处，方便小伙伴找到适合自己的老师。
目前这些老师的视频或课件在网络上基本上都能找到，每个老师的风格不同，萝卜青菜各有所爱，建议先找老师讲课视频听听和看看他们的讲义，看看哪一个适合自己，不要跟风。
一、刑法1.方鹏：中国政法大学刑法副教授。
师从北大陈兴良教授，理论功底不比多说，而且实务功底深厚，知识全面扎实，深谙命题规律，视野开阔。
他的书内容最全，最有逻辑，贴近实务，案例很多，容易理解，很有利于应试的感觉。
2．柏浪涛：周光权弟子，清华大学刑法学博士，2008年起在上律指南针授课写书。
能写。
著有最畅销《刑法攻略》，书写得很好。
能讲，授课风格幽默,只讲判断标准，少讲复杂学说，力求直击考点，他的讲义体系性强，案例丰富。
柏浪涛老师对于分则的一些总结，以类似于理科建模的方法讲罪名构成，很清晰。
3徐光华：武汉大学法学博士，江西财经大学教授。
务实派，课程和讲义适合应试，以真题、司法解释为依据撰写。
讲课风格比较柔和，很务实，而且通俗易懂。
徐光华老师的真题解析写的是最好的。
他总结的“共同犯罪”：心连心，手拉手。
两厢情愿，不求天长地久，只求曾经拥有4.刘凤科：张明楷弟子，清华大学法学博士。
他讲义讲解透彻，融会贯通；他的刑法课堂，让法条活起来，他擅长用活灵活现的故事演绎艰涩的理论，幽默、举一反三。
5.蔡雅奇：北京师范大学刑法学博士。
讲课干脆利索无废话，直击考点绝不拖泥带水。
敬业、认真、专注，是他的最大特点。
二、民法1.李建伟：李建伟，中国政法大学商学院法商系主任、教授、博士生导师，李建伟对难的知识点往往能一针见血的点破，水平很高，也很深入。
李建伟老师的例子比较适合用于理解知识点，可以方便考生更加灵活得将知识点转化成活生生的例子加以记忆。
2010律政必考法条班鄢梦萱商经讲义
北京新律政保成教育第二阶段—随堂习题（商经）主讲鄢梦萱梦萱鄢让自己的内心藏着一条巨龙，既是一种苦刑，也是一种乐趣【公司法】1.(2007-3-76)一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的?A.为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租给甲公司收取租金B.为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿D.代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议2.（2007-3-79）庐阳公司系某集团公司的全资子公司。
因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。
鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?A.庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B.庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议C.庐阳公司的分立只需进行财产分割，无须进行清算D.因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无须通知债权人3.(2008/32)甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70%、25%、5%。
自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。
下列哪一选项是正确的？A.只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B.只有甲、乙可以向法院请求解散公司C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D.不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题4.（2008-3-74.）周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。
关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力5.（2008-3-75）刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。
鄢梦萱经济法
厚大在线360经济法讲义厚大网络教学部制目录第一章竞争法 (3)第一节反垄断法 (3)第二节反不正当竞争法 (7)第二章消费者法 (10)第一节消费者权益保护法 (10)第二节产品质量法 (12)第三节食品安全法 (14)第三章银行业法 (20)第一节商业银行法 (20)第二节银行业监督管理法 (22)第四章财税法 (24)第一节个人所得税法 (24)第二节企业所得税法 (26)第三节车船税法（略） (28)第四节税收征收管理法 (28)第五节审计法 (32)第五章劳动法 (31)第一节劳动合同法 (33)第二节劳动争议调解仲裁法 (42)第三节劳动法 (45)第六章社会保险法 (46)第七章土地法和房地产法 (49)第一节土地管理法 (49)第二节城乡规划法 (52)第三节城市房地产管理法 (53)第四节不动产登记暂行条例 (55)第八章环境保护法 (57)第一节环境影响评价法 (58)第二节环境保护法 (58)2015年27分（5单8多3不定项），较以往年份略微下降，往年计35分。
近年均在卷一考查为客观题。
单个部门法考查的分值普遍不高，多数部门法仅仅考查1-2题。
复习方法：1.重视基础知识。
基础知识仍然占据经济法考试的主流地位。
2.2.重视特殊、新增制度、社会热点。
3.以法条为主线。
4.分层次复习。
经济法涉及众多法规，但其在考试中的地位并不等同，我们可以先将其分为若干层次：○1重点掌握的部分法。
如劳动法类、税法类、银行法类、房管法等。
○2次重点部门法。
基本每年都有试题出现，但几乎没有理解上的难度，强调对法条的准确记忆。
如竞争法类、消费者法类、环保法类。
○3轮考的部分法。
有的部门法并非每年都在试题中出现，会有轮考现象。
如《审计法》2004、2009、2015年各考1题；《车船税法》还没有考过。
第一章竞争法第一节反垄断法【知识结构图】一、垄断协议1.垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
2014厚大模拟商经解析笔记——鄢梦萱
捏造、散步虚伪事实A正确B去掉“某一”，诋毁商誉必须针对是特定对象对比性广告也是有特定对象的C行为是故意的D新闻单位和经营者没有竞争关系，它造成的是名誉侵权A“均”太绝对了。
农用车不是法定免征车船税的对象，是酌定见面的。
捕捞、养殖的渔船，军警车船，外交车船是法定免税的对象。
工资3500以上3%-45%税率捐款是需要交税的，自然灾害，残疾、孤老、烈士征税的同时可以减税免税情况：补贴、救济、保险、赔转退，奖金、国债免个税，A人民出版社（自负盈亏的事业单位），需要到工商部门登记B当日内审核，并发给税务登记证C正确D正确税务登记：开业登记（先领营业执照，再税务登记）关门登记（先弄别的，最后办理营业执照注销）变更登记A反垄断的执法机构：国务院、国务院反垄断机构、省的工商局县级工商局可以进行反不正当竞争调查B除了国务院中央政府外，执法机构可以提出建议，由上级责令改正C商务部是对经营者集中审查的主体，先议再诉D反垄断管辖法院：省级政府、直辖市、区所在地的中院，最高院制定的基层法院答案：ABC市场支配地位、经营者集中ABC对消费者、国家等综合性审查D集中只能事先申报A过失是不构成诋毁的B只要有散步行为即可，不需要是否有不特定的多少人知晓C虚伪事实D考点：诋毁商誉：故意+捏造虚假事实+散步答案：ACB没有经济补偿金用人单位一直不签劳动合同，一个月内可随时开除。
超过一个月，因为单位原因不签合同需要支付双倍工资，个人可随时辞职，并获得经济补偿金答案：AD老弱病残孕，不能开除，除非他们违规答案：AD城市规划区内，涉及土地或房屋都需要规划局批准，改变土地的用途、地上建筑物变更出让是商业行为（合同关系），划拨是无偿行为（行政行为）B城乡规划，最低涉及到乡村C正确D先规划、放地、招拍挂、交易、签出让合同、交钱、领规划许可证（规划局）、土地局拿地答案：ACD个人不交工伤险，由单位交步骤：国家确定所属行业费率档次、社保机构确定单位工伤发生率、使用工伤保险基金的情况来确定用人单位工伤保险的缴费率。
2013年政法大学冲刺班商经-鄢梦萱讲义
2013—司法考试冲刺（商经）鄢梦萱【商法（卷三）】1.（不定项）甲、乙、丙共同出资拟成立“味佳”食品加工有限责任公司，为筹备公司方便，甲以“味佳公司筹建处”的名义与“南岳”办公用品制造加工厂签订了2万元的办公用品购销合同。
另一发起人乙为筹备公司准备工作场地侵害了李某的相邻权。
关于上述合同责任以及侵权纠纷，下列哪些表述是正确的？A．公司成立后，南岳公司可请求甲与味佳公司承担连带责任B．公司成立后，李某即可要求味佳公司承担侵权赔偿责任C．若公司不能成立，李某可以要求甲乙丙承担连带责任D．若公司不能成立，南岳公司可请求甲乙丙承担连带责任，也可只要求甲承担清偿责任2.（多）甲公司是乙公司的实际控制人，乙公司的章程规定对外投资必须经过董事会批准。
2006年3月，乙公司董事会通过决议将自己的20万元向甲公司投资，同时对甲公司30万元的债务提供担保。
则下列说法正确的是？A.董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议B.乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议C.乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资D.乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效3.（多）甲是A市公安局副局长，退休后与朋友乙、丙共同出资成立了“超人”有限责任公司，从事婚庆服务。
甲不想自己的名字出现在股东名册上，与自己的弟弟丁达成持股协议，股东名册登记丁为股东。
关于甲与丁的下列纠纷，处理正确的是：A.未经甲的同意，丁将名下股权转让给张某，该股权转让协议有效B.甲与丁因股权收益发生纠纷，甲以自己实际出资的事实主张分红权应当支持C.甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼，应当以丁为被告D.甲未履行出资义务，公司债权人有权要求丁（在甲未出资本息范围内）对公司债务承担连带责任4.（单）甲、乙、丙于2010年筹建某外语培训有限责任公司。
甲以自己所有的一套房屋作价出资，甲将该房屋的所有权过户登记到公司名下，但甲仍然占有使用该房屋，公司未实际使用。
2021年法考主观题商经法鄢梦萱姑姑商经101问复习资料
商法主观1011.公司筹备阶段各种奇葩类型出资，或出资不到位时，公司能否成立？为什么？根据《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备：股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额等条件。
而股东是否出资瑕疵，不能作为否定公司成立的理由。
Tips：一般都是能成立的，不然后面的问题没法问了。
2.筹备阶段，发起人以自己名义签订合同、以筹备组名义签订合同，合同是否有效？根据《民法典》第75条的规定，允许法人设立阶段从事民事活动。
即允许公司设立阶段对外签订合同。
并且，依案情，本案涉及的合同未出现无效情形，所以该合同有效。
3.公司成立后，应当由谁承担合同责任？（1）根据《民法典》第75条规定，设立人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，相对人可选择请求该设立人承担合同责任，也可选择该公司承担合同责任。
（2）根据《公司法解释（三）》第3条规定，发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人可请求公司承担合同责任。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，法院应予支持，但相对人为善意的除外。
Tips：以谁之名、为谁之实4.公司筹备阶段，出现侵犯人身权、财产权等纠纷，公司成立后，应当由谁承担侵权责任？根据《公司法解释（三）》第5条第1款的规定，发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后，由公司承担侵权赔偿责任。
5.发起人协议（设立协议/出资协议）在公司成立后，即被章程取代的主张能否得到支持？根据公司法理论，发起人协议是明确各发起人在公司设立过程中的权利和义务的协议。
公司章程是指公司所必备的，规定其名称、宗旨、则本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
二者调整对象、制定目的均不同，不能互相取代。
Tips：找大前提的顺序法条→公平原则、诚实信用原则→理论→商事惯例6.以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？根据《公司法》第27、28条的规定，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并且应当办理财产权的转移手续。
2021年法考萱姑梦之队主观题大BOSS保命版鄢梦萱商经法复习资料
2021年萱姑梦之队主观题大BOSS（保命版）目录一、股东出资形式相关的纠纷 (2)二、股东出资期限有关的纠纷 (4)三、股东资格确认纠纷 (5)四、股东权 (7)五、公司增资、减资争议 (10)六、公司的治理结构 (11)七、公司决议的效力判断 (11)八、公司债务清偿问题 (14)九、几种公司常见合同纠纷 (16)十、公司解散、清算 (17)十一、破产法 (18)十二、票据纠纷（公司法+票据法） (21)一、股东出资形式相关的纠纷法条条号背诵句《公司法》第27条股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并且应当办理财产权的转移手续。
《公司法》第28条（或《公司法解释（三）》第13条）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东未按期足额缴纳出资的，该股东应当向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《公司法》第30条设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，由该股东补足差额。
《公司法规定（三）》第15条出资后因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人不再承担补足出资责任。
《公司法》第207条第3款承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
《公司法规定（三）》第7条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，参照民法典善意取得予以认定。
以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
《公司法规定（三）》第16条对股东未履行出资义务的，公司依据章程或股东会决议可对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
《公司法规定（三）》第17条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该决议有效。
鄢梦萱商经背诵终极BOSS 版
2018-鄢梦萱商经背诵终极BOSS版（鄢梦萱出品）Day 1《公司法》一、★★★-黄金考点（2018新增）（⼀）股东代表诉讼权1.原告：○1有限公司股东；○2股份公司“连续180日+1%以上股份”股东）；2.被告：侵害公司利益的⼈（董监⾼\和其他⼈）3.董事（⾼管）害公司→（股东）向监事会书面请求4.监事害公司→（股东）向董事会书面请求。
5.上述董事会（监事会）接受股东书面请求：原告是公司、监事会主席（或董事长）为诉讼代表⼈；被告是侵权⼈；6.上述董事会（监事会）拒绝：原告→股东；被告→侵权⼈；公司→第三⼈。
7.胜诉利益归公司；股东不可请求被告直接向其承担民事责任。
8.股东胜诉后，公司承担合理的律师费以及……等合理费用。
（⼆）有限公司股东的知情权知情权—会计账簿 知情权—会计报告普通合伙 （普通合伙⼈）可查阅复制 可查阅复制有限公司 （股东）书面请求+说明目的，可查阅有限合伙 （有限合伙⼈）为了自身利益，可获取股份公司 （股东）⽆权查阅 可查阅1.有限责任公司有合理根据……认为查账有不正当目的，可以拒绝；股东可起诉。
2.“不正当目的”包括：（1）股东同业竞争；（2）股东为了向他⼈通报；（3）此前3年内，股东曾查账，向他⼈通报。
3.（有限公司）章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司⽂件材料的权利，公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。
4.股东、会计师、律师⾏使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司可请求其赔偿相关损失。
（三）利润分配请求权之诉1.原告→股东；被告→公司。
2.股东提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）的有效决议：法院应当判决公司按照决议载明的具体分配⽅案向股东分配利润。
3.股东未提交载明具体分配⽅案的股东会（或股东⼤会）决议：法院应当驳回其诉讼请求。
但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
（四）股权转让（有限公司）1.股东之间：随便转，自由转；2.向第三⼈转让股权：（1）经其他股东过半数同意（⼈数过半）；（2）以书面通知（或其他合理⽅式）；（2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可主张优先购买。
2021年法考鄢梦萱商经知思维导图合集A4打印版商法经济法知识产权法复习框架图资料
三方关系-滥用权力的股东、 公司（独立法人）、债权人公司法概述公司的概念和特征公司是一种企业组织形态依法定条件与程序设立以盈利为目的的商事组织特征法人性享有独立法人财产权，独立担责合伙企业、个人独资企业不具有法人性社团性盈利性以盈利为目的公司的分类立法分类有限责任公司（小）股东以出资额度为限承担责任封闭型公司股东持有股权不能在证券市场自由转让人资两合性人合为主重视意思自治，允许章程有限条款多，设立手续和公司机关简易股份有限公司（大）股东以其所持股份为限承担责任公司资本股份化、证券化典型的资合性公司公开公司，具有开放性和社会性组织机构法定强调监督，允许章程有限的条款少学理分类公司间关系标准总-分公司类比：手和脚，分公司仍为母公司法人的一部分，非独立法人，不能独立担责总分不分家母-子公司母公司占股≥51%+表决权足以控制子公司（相对控股），子公司独立法人，独立担责公司信用基础标准人合公司（我国立法上不存在）、资合公司、人合兼资合公司股东责任范围标准有限公司、股份公司股份转让标准封闭公司（有限公司）股权不上市，股东人数受限，经营不公开开放公司（股份公司）公开招股，股东无上限，股份可上市交易股东的有限责任制有限责任原则股东除按认缴出资(认缴股份)缴足出资款外,对公司的债务不承担清偿股东承担有限责任的基础:认缴的出资额或认购的股份数额(实缴资本≤认缴资本)法人性，公司人格独立公司人格否认制度针对“公司-债权人”基本原则：公司人格独立滥用权力股东承担连带责任即，赔偿可超出其认缴出资额或所持股份限度人格混同股东无偿使用公司资金或财产，不作财务登记股东使用公司资金偿还个人债务，或供关联公司无偿使用，不做财务记载公司账簿与股东账簿不分，致使财产无法区分股东自身与公司收益不加区分，双方利益不清过度支配与控制（股东滥用权利操控公司）母子公司或子公司间进行利益输送公司财产记载于股东名下，由股东占有使用母子公司或子公司之间交易，收益归一方，损失由另一方承担衔接上公司，再以原公司资源或相似经营目的另设公司，逃避债务滥用控制权使多个子公司或关联公司财务混同，丧失人格独立资本显著不足公司设立后，股东实际投入资本数额与经营所含风险相比明显不匹配，即“以小博大”诉讼地位另行起诉债权人对公司享有的债权已裁判确认另行提起公司人格否认诉讼股东为被告，公司为第三人一并起诉债权人对公司享有的债权提起诉讼一并提起公司人格否认诉讼公司与股东为共同被告直接起诉债权人对公司享有的债权未审判确认直接提起公司人格否认诉讼公司与股东为共同被告，仅起诉股东的裁定驳回公司的权利能力、行为能力权利取得之时——营业执照签发日权利丧失之时——注销登记日行为能力实现方式内部公司的法人机关来形成表示法人机关：股东（大）会、董事会、监事会外部法定代表人实施区别公司设立概述设立要素6要素：人、钱、章程、名称、机构、住所发起人一般规则发起人在公司设立过程中属于合伙性质发起人应当签订发起人协议发起人人数有限公司1-50人；发起人职责签订出资协议，确认出资方式订立公司章程，办理公司登记手续，及其他设立事项设立中公司的民事行为从设立开始到公司成立这一阶段，该阶段“公司无法人资格”，发起人间为合伙性质该阶段所签订合同的效力为设立公司，以自己名义对外签订合同合同相对人可选该发起人，也可选该公司担责发起人以设立中公司名义对外签订合同合同相对人可以要求公司担责发起人利用设立中公司名义谋私对外签订合同的公司不承责，相对人善意除外（公司可内部追偿）公司因故未成立法律后果由该设立人承担，全部或部分发起人连带侵权公司成立，公司担责；公司未成立，发起人连带以谁之名，为谁之实（商法对合同不做安排）公司章程特征法定性、真实性、自治性订立方式共同订立全体股东或发起人共同起草、协商制定有限公司部分订立募集设立的股份公司初始章程的生效报经公司登记部门登记后生效章程修改董事会提出修改提议，由股东（大）会表决通过（2/3以上表决权）修改后，申请变更登记通过即生效章程约束对象公司、股东、董监高越权行为有效公司名称行政区划+字号+行业或经营特点+组织形式历史悠久、字号驰名或外资企业可无行政区划使用“中华、中国、国际”全国性公司，或经国务院或其授权的机关批准可使用的字号外文名称，其外文与中文名称一致，并登记注册有正当理由可使用本地或异地地名做字号（县级以下）私营企业可使用投资人姓名不可使用的字号违反公序良俗汉语拼音字母、数字设立方式发起设立全部或首期发行股份由发起人自行认购有限公司、股份公司募集设立注册资本为登记的实收股本总额发起人认购股份不得少于公司股份总额的35%程序两书两协议（招股说明书、认股书；证券公司-承销协议、银行-代收股本协议）依法设立的验资机构验资并出具证明自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知各认股人并予以公告创立大会职权审议筹办报告；审核设立费用；选举董、监事会成员；通过发起人订立的章程（2审2人1通过）创立大会在公司成立前，股东会于设计后股本抽回未按期募足股份发起人未按期召开创立大会创立大会决议不设立公司其外情形不得抽回股份公司设立登记申请人有限公司全体股东指定的代表或共同委托代理人国有独资国家授权机构或国家授权部门股份公司董事会登记文件设立登记申请书;全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明公司章程股东的主体资格证明或者自然人身份证明载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明公司法定代表人任职文件和身份证明企业名称预先核准通知书公司住所证明以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件营业执照签发日为公司成立日股份公司2-200人，且一半以上在中国境内有住所，需承担筹办并认购股份非连带责任， 而是过错责任设立期，出资瑕疵涉及发起人协议违约责任及其他发起人同瑕疵股东连带担责。
2020年客观题名师私塾班商经-鄢梦萱讲义
监事会 1.检查公司财务； 2.发现公司经营情况 异常，可以进行调查； 3.必要时，可以聘请 会计师事务所等协助其工 作，费用由公司承担。
计划。（宏观）
管
无权
理
机
构
1.董事会：决定公司内部管理 机构的设置。
2.经理：拟订公司内部管理机
无权
构设置方案。
人
选举和更换
1. 董事会：决定聘任或者解
1.对董事、高管执行
事长）。执行董事可以兼任经理。
股份公司 5~19 人。 董事会是必设机构。
2.两个以上的国有企业或者其他两个以上
股份公司可以有职工董事，非必
的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董 须。
事会成员中应当有公司职工代表。 3.董事长的产生办法由章程规定。
董事长，由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
同
议
2 出席会议的董事应当在会议记录上签名。
同
规
3 董事会其他的议事方式和表决程序，由
1.应有过半数的董事出席方可举
则 公司章程规定。（章定）
行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。（法定）
2.董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明授权范围。
经
1.经理由董事会决定聘任或者解聘。
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为ห้องสมุดไป่ตู้人经营与所任
职公司同类的业务；
（4）擅自披露公司秘密。（提示：和劳动者保密义务有
区别）
后果
1.违反者，应
（5）其他。（略） 1 违反任职资格规定，公司选举、委派、聘任→无效。
当承担赔偿责任。 2.履行法定程
司法考试各科的辅导老师
2010年司法考试各科的辅导老师哪个好？金牌师资：1、民法最受欢迎的老师：李建伟李仁玉张翔2、民事诉讼最受欢迎的老师：郭翔杨秀清（女）3、商经法最受欢迎的老师：张海峡鄢梦萱（女）王小龙4、刑法最受欢迎的老师：韩友谊李金明刘凤科5、刑事诉讼法最受欢迎的老师：汪海燕马明亮刘玫房保国汪建成6、行政法（含宪法）最受欢迎的老师：林鸿潮季宏王锴7、三国法最受欢迎的老师：杨帆（女）王斌段庆喜8、法制史，法理最受欢迎的老师：郭晓飞杨帆（男）淳于闻9、卷四主观题最受欢迎的老师：邹建章王旭其他回答隋彭生：中国政法大学教授，合同法研究专家，主讲合同法。
对合同法复习重点把握准确，对重点，难点法条解析精辟。
袁家德：诉讼法学辅导专家，辅导经验丰富，讲课生动活跃，深受学员欢迎。
吴鹏：中国人民大学法学院行政法博士，教授。
司考辅导权威专家，多次参加辅导书的主编和司考的组题及阅卷，串讲行政法和行政诉讼法重点法条有很高的命中率，讲课幽默风趣，深入浅出。
郄鹏恩：政法英杰司法考试授课名师。
有长期的司法考试授课经验，深受考生的欢迎。
擅长讲授商法、经济法，串讲重点法条、讲评典型案例。
讲课条理清晰、重点突出。
齐晓伶：中国人民大学刑法学博士。
法学理论功底深厚，对司法考试规律的研究有独到之处，善于归纳和总结知识点，为学员构建起系统化的刑法学知识体系。
刘凤科：清华大学刑法学博士，我国著名刑法学家、刑法学司考命题组重要成员张明楷教授的弟子。
司法考试刑法辅导专家。
授课条理清晰、娓娓道来，既阐释刑法学的精髓，又详尽分析刑法命题各家观点在命题中的取舍，澄清司考辅导界存在的不正确观点；讲授内容完全遵循司考刑法命题规律，考点分析精准，直面考题本质。
李仁玉：三校名师独家授课教师北京工商大学法学院院长，主讲民法学。
2002年司考指定教材主编。
自94年来一直参加历年年律考/司考大纲及教材的组织和编写，并参与命题及阅卷。
讲课方式别具一格,经常运用比较法讲解，深入浅出，得到了广大考生的认可，是考生公认的“司法考试民法泰斗”。
商经法冲刺-鄢梦萱
商法·经济法冲刺题1.甲市政府为促进本市生产啤酒的销售，市政府下发文件对外地啤酒进入本市销售要征收“调节税”。
文件下发后从很大程度上削减了外地啤酒在本地市场的占有份额，甲市啤酒厂家均有赢利。
关于该事件下列说法正确的有：1A.甲市政府的行为构成限制竞争B.对甲市政府上述行为可以由省级工商行政管理部门责令改正C.对甲市政府上述行为可以由其上级机关责令改正D.甲市某啤酒厂借此销售劣质高价啤酒，可以对其处以罚款2.商业秘密具有秘密性、实用性、保密性的特点。
下列哪些选项属于商业秘密?2A.未公开的产品价格调整方案B.采取了保密措施的某中药的制药配方C.尚未公开的招标方案的标底D.产品的库存量和客户名单3.王某欲购买“茅台酒”，结果误购买了商标不同而包装几乎一样的“芽台酒”，随向“茅台酒”厂投诉，“茅台酒”厂发现，“芽台酒”的价格不到“茅台酒”的1／3。
如果“茅台酒”厂起诉“芽台酒”厂，其纠纷的性质为？（）3A.低价倾销的不正当竞争纠纷B.诋毁商誉的不正当竞争纠纷C.企业名称侵权纠纷D.混淆行为的不正当竞争纠纷4.根据我国《反不正当竞争法》和相关法律的规定，下列哪一种关于诋毁商誉行为的表述是正确的？4A.行为人散布的影响其他竞争对手商誉的信息，只要该信息是真实的，不构成诋毁行为B.行为人要以获取更多的商业机会为目的C.行为人应以排挤竞争对手为目的D.被诋毁对象要求赔偿精神损失，法院应予支持5.下列关于产品责任制度的理解中，错误的是：5A.缺陷产品的生产者应对因该产品造成的他人人身、财产损害承担无过错责任B.缺陷产品造成他人人身、财产损害的，受害人可以要求该产品的销售者承担侵权责任C.因缺陷产品造成损害要求赔偿的诉讼时效为1年D.销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明其供货者的，应承担赔偿责任6.甲经贸公司租赁乙大型商场柜台代销丙厂名牌床罩。
为提高销售额，甲公司采取了多种促销措施。
下列措施中符合法律规定的是：6A.在摊位广告牌上标明“厂家直销”B.在商场显著位置摆放该产品所获的各种奖牌C.分时段销售，凡周一上午10:00到11:00购买的顾客均以三折价格结算D.在甲公司网站上比较该品牌床罩和其他同类床罩规格、布料、纺织方法的差异7.张女士看到某报纸刊登的治疗近视眼的广告后，给自己的女儿购买了该近视眼治疗仪，但使用过后，造成了她的女儿双目失明的后果，经查，该近视眼治疗仪不符合国家标准，存在严重的质量缺陷。
司法考试讲座-鄢梦萱谈商经备考
2011年司法考试讲座———鄢梦萱——“司考”被叫做“天下第一考”。
司考之难，难在“多、烦、杂”。
我们常说，“知己知彼，百战不殆”，“不能打无准备之战”，现在时段正是我们摸清敌情、确定战略战术的准备阶段。
在着手准备前，先确定方向方法，方向不能错，方法要对路。
备考中，我首先强调的是时间，其次是方法。
时间要保障，方法要得当。
在这次讲座中，着重两方面内容，一是司法考试的总体备考思路，二是商经法的考试特点以及具体的复习方法。
一、总体备考策略（一）资料选择三大本(简明本)教材《三校名师讲义》重点法条（帮助理解）必读法条（中国政法大学出版社）法条三校法条（加了真题）指南针的法条试题三校的真题分类题解三校2010年真题详解5年真题（06—11年，但经济法要8年真题）其他参考试题（二）如何使用资料？1、有基础的同学2、没有基础的同学（三）复习计划缺乏计划性是最大的问题。
1、时间保障。
12、时间安排——不断重复的车轮战基础阶段：现在—— 6月底（1）现在——4月中旬：复习科目：有基础的同学：民法、刑法、行政法、诉讼法（三大诉讼）为复习重点。
使用《三校名师讲义》没有基础的同学：法理、民法、刑法、行政法、诉讼法。
（三大本简明讲义）（2）4月中旬——6月底全面开花，所有科目要照顾。
法理和法制史、国际三法、商法、经济法。
（3）方法1、理解第一，记忆第二。
2、作笔记，整理思路。
3、稳打稳扎，不能贪求速度。
强化阶段（专题阶段）7.1——8.31（2个月）1、重点记忆。
一定不要忽视作题。
2、专题，真题相结合，知识点的融汇贯通，知识归类巧记忆。
3、落实到知识点细微的差别、具体的运用。
“同点多考”。
4、有时间的最好报个辅导班。
冲刺阶段9.1 ——调整心态，最后冲刺（四）几大误区二、司法考试中如何考商经法？——对商经的综合分析（一）商法1、考试科目《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《外商投资企业法》《企业破产法》《票据法》《证券法》《保险法》《海商法》（在三国法中授课）22、考试特征（1）分值分布09年卷三商法共34分，单选10题/10分；多选12题/24分。
2020年客观题名师私塾班商经-鄢梦萱练习册
B 阿慧可以主张撤销该决议 C 阿慧可以主张公司赔偿其损失 D 阿慧可以主张冰冰淳赔偿其损失
2 .2018 年 5 月，萱草有限责任公司成立，沙伦玫瑰持有公司 80%的股权，并担任公司 董事长；炸毛君持有公司 7%的股权。公司章程规定，公司召开股东会应当提前 10 天以书面 形式通知全体股东。为了扩大公司规模，沙伦玫瑰认为萱草公司应当与乙公司合并，遂提议 召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在会议召开前 5 天才通知炸毛君。股东会会议中持有 公司 90%表决权的股东同意合并，3%表决权的股东反对，最终通过了与乙公司合并的决议， 炸毛君拒绝在决议上签字。下列说法正确的是：（2018/2/35 回忆版）
2 董事、高管不得有下列行为：（不含监事，因为监事
他股东的利益。 没有经营权）
（2）不得利
（1）违反章程规定，或未经股东会（大会）、董事会同
用 其 关 联 关 系 损 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
害公司利益。
（2）违反章程规定，或未经股东会（大会）同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
二、第ⅹ测试
（一）案例类选择题
1 2016 年，由冰冰淳和阿慧共同创办了萱草有限公司，其中冰冰淳持有公司 67%的 股权，并担任董事长、法定代表人。公司章程规定，只要公司可分配利润超过 10 万元，即 向阿慧分配 10 万元，剩余部分向冰冰淳分配。2017 年公司业绩不佳，税后利润提取公积金 后，公司可分配利润仅为 11 万元。当年股东会会议中，冰冰淳以阿慧业务能力差、对公司 贡献少为由，主张将可分配利润全部分配给自己，不向阿慧分配。该决议两股东均签字，但 阿慧注明了反对意见。据此，当年全部利润均分配给了冰冰淳。对此，下列说法正确的有： （2018/2/79 回忆版）
2008鄢梦萱商经预测及新劳动合同法讲义
一、2007年司法考试回顾和2008年趋势2006年、2007年商法、经济法、知识产权法的总体分值突破了100分大关。
近两三年，和司法考试相关的商事法有重大变革，如2006年施行的新公司法、证券法，2007年施行的新破产法、合伙企业法、企业所得税法，2008年《劳动合同法》的施行，均是非常重要的变化。
复习重点涵盖两个内容，一是重点的部门法，如公司法、劳动法、劳动合同法等；二是部门法中的重要制度，如，税法中的税收保全和税收的强制执行，这些在司法考试中频频出现。
（一）经济法——回归传统重点，偏题大幅降低1、重点突出通观2007年司法考试经济法试题，各部门法之间分数的比例以及具体部门法中的考察重点基本趋向不变，仍然保持着经济法考察中一贯的思路。
2007年司法考试经济法分值为40分，其中单选8分，多选24分，不定项为8分。
和2006年相比，2007年经济法的试题难度有所下降，知识点回归到了经济法中传统的重点，基本没有出现偏题。
如卷一第21题考查政府及其所属部门的限制竞争行为；第22题考查不正当竞争行为的认定；第21题考查税收强制措施；第24题考查《土地管理法》第16条关于土地纠纷及其解决的规则；第25题考查招标、投标、中标的法律性质；第26题考查的《劳动法》中的工作时间；第65题考查产品责任；第66题考查消费者的权利内容；第68题考查商业银行的组织形式、银监会和央行职权划分、商业银行的破产；第97—100题考查《劳动法》中的经济性裁员。
试题的考察范围和出题点基本都是大家平时复习以及老师上课时反复强调的重点。
2、考查角度综合但是，需要强调的是，虽然经济法以及各部门法的重点是集中的，但是考查的角度有变化，更加强调考生的细心和对知识点掌握的全面。
如：2007年卷一第68题：根据我国《商业银行法》、《银行业监督管理法》的相关规定，下列哪些选项是正确的？A．商业银行的组织形式既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司B．商业银行的设立、变更等应经中国人民银行批准C．由于商业银行涉及存款人的利益，故商业银行不能通过破产程序而终止D．中国银监会负责对所有金融机构的监管（答案:A、D，异议答案：A）3、行政部门职权仍为重点虽然和2004、2006年试题相比较，2007年经济行政法部分的比重大幅降低，但仍有试题出现。
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商法·经济法冲刺题1.甲市政府为促进本市生产啤酒的销售，市政府下发文件对外地啤酒进入本市销售要征收“调节税”。
文件下发后从很大程度上削减了外地啤酒在本地市场的占有份额，甲市啤酒厂家均有赢利。
关于该事件下列说法正确的有：1A.甲市政府的行为构成限制竞争B.对甲市政府上述行为可以由省级工商行政管理部门责令改正C.对甲市政府上述行为可以由其上级机关责令改正D.甲市某啤酒厂借此销售劣质高价啤酒，可以对其处以罚款2.商业秘密具有秘密性、实用性、保密性的特点。
下列哪些选项属于商业秘密?2A.未公开的产品价格调整方案B.采取了保密措施的某中药的制药配方C.尚未公开的招标方案的标底D.产品的库存量和客户名单3.王某欲购买“茅台酒”，结果误购买了商标不同而包装几乎一样的“芽台酒”，随向“茅台酒”厂投诉，“茅台酒”厂发现，“芽台酒”的价格不到“茅台酒”的1／3。
如果“茅台酒”厂起诉“芽台酒”厂，其纠纷的性质为？（）3A.低价倾销的不正当竞争纠纷B.诋毁商誉的不正当竞争纠纷C.企业名称侵权纠纷D.混淆行为的不正当竞争纠纷4.根据我国《反不正当竞争法》和相关法律的规定，下列哪一种关于诋毁商誉行为的表述是正确的？4A.行为人散布的影响其他竞争对手商誉的信息，只要该信息是真实的，不构成诋毁行为B.行为人要以获取更多的商业机会为目的C.行为人应以排挤竞争对手为目的D.被诋毁对象要求赔偿精神损失，法院应予支持5.下列关于产品责任制度的理解中，错误的是：5A.缺陷产品的生产者应对因该产品造成的他人人身、财产损害承担无过错责任B.缺陷产品造成他人人身、财产损害的，受害人可以要求该产品的销售者承担侵权责任C.因缺陷产品造成损害要求赔偿的诉讼时效为1年D.销售者不能指明缺陷产品的生产者也不能指明其供货者的，应承担赔偿责任6.甲经贸公司租赁乙大型商场柜台代销丙厂名牌床罩。
为提高销售额，甲公司采取了多种促销措施。
下列措施中符合法律规定的是：6A.在摊位广告牌上标明“厂家直销”B.在商场显著位置摆放该产品所获的各种奖牌C.分时段销售，凡周一上午10:00到11:00购买的顾客均以三折价格结算D.在甲公司网站上比较该品牌床罩和其他同类床罩规格、布料、纺织方法的差异7.张女士看到某报纸刊登的治疗近视眼的广告后，给自己的女儿购买了该近视眼治疗仪，但使用过后，造成了她的女儿双目失明的后果，经查，该近视眼治疗仪不符合国家标准，存在严重的质量缺陷。
在上述案例中，需要对该案付赔偿责任的主体有：7A.刊登广告的当地日报社1【答案】A、C、D。
见《反垄断法》第三十三条。
2【答案】A、B、C、D。
《反不正当竞争法》第10条。
3【答案】D。
见《反不正当竞争法》第5条。
4【答案】A。
见《反不正当竞争法》第14条。
5【答案】C。
见《产品质量法》第41条至第46条。
6【答案】B、C、D。
A选项中，甲公司是代销，广告牌表明“厂家直销”，这是一种虚假宣传行为。
其余选项均是企业的正当经营行为。
7【答案】B、C。
《消费者权益保护法》第39条；《产品质量法》第58条。
B.当地妇联曾经对该眼睛治疗仪的质量作出保证并进行推荐，则妇联承担连带责任C.为该治疗仪出具了检验合格报告的产品质量检验部门D.负有产品质量监督职责的当地质量监督管理部门8.根据我国劳动法的规定和劳动关系的性质，下列哪些纠纷属于劳动争议？8A.某经理不服公司董事会解雇决定发生的争议B.张某试用期间辞职公司要其支付3000元违约金发生的争议C.职工李某不服劳动争议仲裁委员会的仲裁决定发生的争议D.国有企业退休职工王某与社保机构因退休费的发放发生的争议9.某企业在濒临破产进行法定整顿期间，决定裁减人员。
在出现下列情形时，依据《劳动法》的规定，可以裁减的劳动者为( )9A.甲为该车间的技术骨干B.乙因工负伤并被确认部分丧失劳动能力的C.丙怀孕4个月D.丁为修理车间的工人10.某企业就下列人员劳动合同的解除问题上发生争议。
其中，不可以解除合同的是：10A.甲将企业重大投资方案卖给他人B.乙休假期间外出游玩遭遇车祸，正在住院治疗C.丙在哺乳期内，严重违反劳动纪律给企业造成较大损失D.丁用伪造的学历获得在该企业工作的机会11.某纺织厂招用的工人中出现下列情况，纺织厂可以解除劳动合同且不需给予经济补偿的是11A.甲伪造某纺织学院的学历被录用，三个月后被发现B.乙被查处患有肝炎，现尚在住院期间C.丙经过上岗培训，仍旧不能操作机器设备，纺织厂决定解除合同劳动D.丁不满纺织厂随意克扣工资，经过协商不能解决，丁被迫提出解除劳动合同12.下列有关集体劳动合同的签订的表述，正确的有？12A.集体合同签订后，劳动者个人不必再与企业签订单个的劳动合同B.集体合同是要式合同C.集体合同由全体劳动者共同与用人单位签订D.劳动行政部门自收到集体合同文本之日起15日内未提出异议的，集体合同即行生效13.以下对于土地的利用符合法律规定的是？13A.某县政府设立一机构专门负责本县传染病防治的监督管理，但是县政府办公场所紧张，遂与该县某乡政府协商，将该乡某村村民集体所有的一块土地无偿划拨给该机构B.某省政府将一块国有土地无偿划拨给某空军部队用于营区建设C.某县政府将一块国有土地无偿划拨给某房地产开发公司用于经济适用房的开发D.某省政府贯彻国家发展可再生能源的政策，为尽快解决本省电力不足的问题，将一块国有土地无偿划拨给某水电公司修建基础设施进行水电开发14.关于商业银行的下列业务规则，正确的是:14A.商业银行在贷款利率的上下限内，可以自主确定贷款利率B.商业银行不得向关系人发放担保贷款和信用贷款C.因行使抵押权取得的不动产，应当自取得之日起1年内处分D.商业银行利用拆入资金发放固定资产贷款8【答案】A、B。
《劳动法》第第77条。
9【答案】A、D。
见《劳动合同法》第41、42条。
10答案：B。
见《劳动合同法》第39-42条。
11【答案】A。
《劳动合同法》第39条、46条。
12【答案】B、D。
见《劳动合同法》第五十五条、第五十一条第2款、第五十四条。
13【答案】BD。
见《土地管理法》第54条。
14【答案】A。
见《商业银行法》第38、40、42、46条。
15.关于商业银行的接管，以下说法不正确的是：（）15A.商业银行的接管，由国务院银行业监督管理机构决定B.接管的期限最长不得超过2年C.非经接管程序，商业银行不得破产D.自接管之日起，商业银行的原债权债务关系由接管组织概括承受16.根据《商业银行法》的规定，商业银行的下列哪一种活动无须国务院银行业监督管理机构批准?16A.更换商业银行董事会成员B.修改公司章程C.变更注册资本D.变更分支行所在地17.根据《证券法》，下列说法不正确的是:17A.证券交易只能采用现贷方式交易B.证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中竞价交易方式C.证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动D.证券交易所、证券公司的从业人员在任职期间，不得持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票18.上市公司某董事将其持有的本公司股票在买入后六个月内又卖出，其卖出股票的行为应如何认定?18A.上述卖出行为有效，卖出股票的收益所得归该上市公司B.如果卖出的股票超过该董事持有本公司股票数额的25%，则上述卖出行为无效C.上述卖出行为不受6个月的限制，但需要经过该上市公司董事会或股东大会同意D.如果公司对此事不闻不问，适格股东可以以自己的名义向法院提起诉讼19.证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、承销商应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任？19A.出具资产评估报告的会计师事务所B.负有证券登记过户职责的证券登记结算机构C.出具证券投资咨询意见的咨询机构D.出具法律意见书的律师事务所20.张某的下列所得中，可以免纳个人所得税的是哪一项?20A.所任职科研所发给张某的奖金 B．在美国某杂志发表一篇论文所得稿酬C．个人保险所获得的赔款 D．张某月工资为3000元21.根据《税收征收管理法》的规定，税务行政机关可以采取税收保全措施。
税收保全措施适用于以下哪种纳税义务人?21A.从事生产经营的纳税人B.非从事生产经营的纳税人C.扣缴义务人和纳税担保人D.所有应履行纳税义务的纳税人22.下列物品中，不能由税务机关采取税收保全或者税收强制执行措施的是：22A.拍卖所得的一幅字画B.欠税人自己居住的一套商品房C.一台单价为4000元的空调D.一条价值2000元的金项链23.农民甲因为化工厂排污造成减产等损失，甲向环保局投诉，环保局责令化工厂赔偿甲损失3万元。
对该决定，下列说法正确的是：()23A.对该决定不服，化工厂可以申请复议或者直接向法院提起行政诉讼B.若化工厂拒不执行该决定，环保局可以请求人民法院强制执行C.环保局对赔偿金额的调解处理决定是甲向人民法院起诉的前提D.若化工厂拒不执行该决定，甲可以向法院提起民事侵权诉讼24.根据我国《环境保护法》的规定，下列关于污染物排放标准制定的说法错误的是：2415【答案】C、D。
根据《商业银行法》第64、67、69可知选项C、D正确。
16【答案】A。
见《商业银行法》第二十四条。
17答案：A、B、C。
见《证券法》第40、42、43条。
18【答案】A、D。
见《证券法》第47条。
19【答案】A、D 。
见《证券法》第173条。
20答案：C。
见《个人所得税法》第4条。
21答案：A。
见《税收征收管理法》第38条。
22答案：B、C。
见《税收征收管理法实施细则》第59条。
23【答案】 D。
见《环保法》第41条。
A.国务院环境保护行政主管部门有权制定国家污染物排放标准B.省、自治区、直辖市人民政府对国家污染物排放标准中未作规定的项目，可以制定地方污染物排放标准C.对国家污染物排放标准中已作规定的项目，县级环境保护行政主管部门可以制定严于国家标准的地方污染物排放标准D.地方污染物排放标准须报国务院环境保护行政主管部门备案25.公司作为营利性企业法人，对公司债务独立承担责任。
此处的“独立责任”是指：25A.公司以其全部财产对公司的债务承担责任B.公司以资本总额对公司的债务承担责任C.母子公司之间的责任独立D.公司责任与股东责任、员工责任独立26.作为市场经济的主体，公司的对外担保是其自主经营的表现，但是公司法对某些特殊的担保事项作出了限制性规定。
下列关于公司提供担保的说法正确的是:26A.能否提供担保以及担保数额必须经股东（大）会决议B.公司不得为承担无限责任的企业提供担保C.担保合同需要经过公司股东（大）会批准D.公司可以为其股东或者实际控制人提供担保27.甲有限责任公司是乙公司的实际控制人，乙公司的公司章程规定公司对外投资必须经过董事会批准。