公司法教学第八章
本科公司法第八章公司财务会计制度
项目 四、利润总额 减 加 所得税 年初未分配利润 五、净利润 六、可供分配的利润 减 提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 七、可供投资者分配的利润 减 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本（或股本） 转作资本（或股本）的分配顺序
• 图示：税前利润（设为“C”）的分配顺序 图示：税前利润（设为“ ）
①弥补补亏期限内的亏损（前5年的 弥补补亏期限内的亏损（ 年的 缴纳企业所得税： ②缴纳企业所得税：（C－①）×33% － 弥补已过补亏期限的亏损（ 年前的 年前的） ③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的） 提取法定公积金：税后利润× ④提取法定公积金：税后利润×10% ⑤支付优先股股利 提取任意公积金（ ⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定 ） 分配普通股股利（按股份或出资比例） ⑦分配普通股股利（按股份或出资比例）
本月数
本年累计数
• 图示：税前利润（设为“C”）的分配顺序 图示：税前利润（设为“ ） ①弥补补亏期限内的亏损（前5年的 弥补补亏期限内的亏损（ 年的 ②缴纳企业所得税：（C－①）×33% 缴纳企业所得税： － 年前的） ③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的） 弥补已过补亏期限的亏损（ 年前的 ④提取法定公积金： 提取法定公积金： 税后利润× 税后利润×10% ⑤支付优先股股利 ⑥提取任意公积金（由股东会决议或章程规定） 提取任意公积金（由股东会决议或章程规定） ⑦分配普通股股利（按股份或出资比例） 分配普通股股利（按股份或出资比例）
(二) 公积金的提取
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 ％ 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％ 列入公司法定公积金。 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 司注册资本的 ％以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照上述规定提取法定公积金之前， 在依照上述规定提取法定公积金之前，应当先用当 年利润弥补亏损。 年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议， 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公积金。
《公司与企业法学》课程教学大纲
《公司与企业法学》课程教学大纲课程类别：专业课适用专业：法律事务适用层次：高起专适用教育形式：成人教育考核形式：考试所属学院：法学院一、课程简介本课程是高等学校法学专业选修课。
公司法学是对公司法及公司现象总体的、综合的、统一的研究的一门法学学科，它主要包括公司和公司法的基本理论问题、公司设立、变更、终止的法律制度以及我国公司法重要内容。
本课程的讲授旨在反映公司立法、实践、和研究的最新成果，借鉴国内外公司法研究方面的新的思想和观点，注重阐明本学科的基本理论和基本制度，使之符合法学本科经济法教学的需要。
二、课程学习目标要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。
其目的是使学生熟悉和掌握企业和公司法律制度的基本理论，培养学生处理企业和公司具体法律事务的基本技能，为学生今后的学习和工作奠定坚实的基础。
三、与其他相关课程的关系先修课程：法理学、民法、合同法、民事诉讼法等后续课程：担保法、侵权责任法、知识产权法、经济法等四、课程主要内容和基本要求第一章企业与企业法概述『知识点』（一）企业的概念、特征和种类企业的概念、企业的特征、企业的分类（二）我国企业法现状『重点』企业的特征和种类『难点』企业法现状『基本要求』了解：我国企业法现状理解：企业的概念掌握：企业的特征、企业的分类第二章国有企业法『知识点』（一）国有企业的概念和法律地位（二）国有企业设立、变更与终止（三）国有企业的组织机构（四）国有企业和政府的关系『重点』国有企业设立、变更与终止『难点』国有企业和政府的关系『基本要求』了解：国有企业的概念和法律地位理解：国有企业和政府的关系掌握：国有企业的特点第三章集体企业法『知识点』（一）集体企业的概念（二）集体企业的设立、变更和终止（三）集体企业的组织机构『重点』集体企业的设立、变更和终止『难点』集体企业的组织机构『基本要求』了解：集体企业的概念理解：集体企业的设立、变更和终止掌握：集体企业的组织机构第四章私营企业法『知识点』（一）私营企业的概念（二）私营企业的设立『重点』私营企业的概念『难点』私营企业的设立『基本要求』了解：私营企业的设立掌握：私营企业的概念第五章个人独资企业法『知识点』（一）个人独资企业的概念和特征（二）个人独资企业的设立（三）个人独资企业的事务管理（四）个人独资企业的解散和清算『重点』个人独资企业设立条件、设立程序『难点』个人独资企业的解散和清算『基本要求』了解：个人独资企业的设立程序理解：个人独资企业的事务管理掌握：个人独资企业的特征、个人独资企业的解散和清算第六章合伙企业法『知识点』（一）合伙企业的概念（二）合伙企业的设立、变更、解散（三）合伙企业的内部关系（四）合伙企业的外部关系『重点』合伙企业的设立、合伙企业的变更、合伙企业的解散与清算『难点』合伙人对外行为的效力、合伙企业债务清偿『基本要求』了解：合伙企业的概念理解：合伙企业的内部关系掌握：合伙企业的解散与清算、合伙企业的外部关系第七章公司法概述『知识点』（一）公司法概念（二）公司法性质（三）公司法的立法体例（四）公司法和其他法律部门的关系（五）公司法的作用（六）西方国家公司立法（七）我国公司立法我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『重点』我国公司立法沿革、《公司法》的诞生和立法中的问题『难点』公司法与其他法律部门的关系『基本要求』了解：公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源理解：公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别掌握：公司的概念和特征、公司法的概念和特征、公司法与相关法的联系和区别第八章公司概述『知识点』（一）公司的概念（二）公司与合伙的关系（三）公司与合作的关系（四）公司的种类（五）公司的沿革『重点』公司与合伙的关系『难点』公司的种类『基本要求』了解：西方国家的公司概念、公司与合作的关系理解：公司的种类公司与合作的关系、公司的沿革掌握：公司与合伙的共同点、公司与合伙的区分点第九章公司法基本制度『知识点』（一）公司名称制度（二）公司住所制度（三）公司权利能力制度（四）公司行为能力制度（五）公司资本制度（六）公司资产（七）股东权益（八）所有权和控制权分离理论（九）公司的设立和成立（十）公司合并和分立（十一）公司的财务会计制度（十二）公司债『重点』公司资本制度『难点』公司权利能力的限制『基本要求』了解：《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项理解：公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力掌握：公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制、公司各种资本制度等的含义、我国资本制度的特点和缺陷。
经典《公司法》讲稿(ppt)
第一章 公司法概述
• 一、公司的概念和特征： • 公司：是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成， 股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 • 公司的特征： • 公司是以营利为目的的企业。 • 公司是具有法人资格的企业。因为：①公司拥有独立的财 产；②公司拥有独立健全的组织机构；③公司独立承担财 产责任。 • 公司是以股东投资为基础设立的股权式企业。 • 公司是依法设立的企业。
• 五、公司法人人格否认原则（又称“揭穿公司面纱制 度”）：
• 六、关联交易的限制： • 关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 • 关联交易的限制：“公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
• 四、公司的对外投资和对外担保 • 1、对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任 的出资人。 • 2、对外担保：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决 议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保 的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
• 二、出资： • 1、含义：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登 记的全体股东认缴的出资额。 • 2、数额：公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其 余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资 公司可以在五年内缴足（旧法规定注册资本须一次交清）。 • 3、种类：货币，以及实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，但法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之 三十。（旧法规定无形资产出资不得超过20%） • 4、法律责任：股东不按规定缴纳出资的，应当向公司足 额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(中职)经济法基础知识(第4版)第八章公司法律制度教学教学课件高教版(共30张PPT)
第三节 股份有限公司
第八章
一、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的概念
其是依照《公司法》设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任的企业 法人。
（二）股份有限公司的设立条件
（1）发起人符合法定人数； （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实 收股本总额； （3）股份发行、筹办事项符合法律规定； （4）发起人制定公司章程，并经公司创立大会通过； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （6）有公司住所。
（3）公司登记中须注明自然人独资或者法人独资；
（4）一人有限责任公司的其它规定。
（三）一人有限责任公司与个人独资企业的区别
（1）从公司的性质来看，一人有限责任公司应当以出资额为限负有限责 任，而个人独资企业负无限责任。
（2）在经营管理中，一人有限责任公司的管制更加严格，需要设立公司 章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。
（三）设立方式
发起设立和募集设立两种方式。
二、股份有限公司的组织机构
（一）股东大会
股东大会是由股东组成的公司权力机构。 股东大会作出决议方式。
（二） 董事会
董事会是股东大会的执行机构。 董事长为公司的法定代表人。
（三） 经理
经理负责主持公司日常经营管理工作。
第八章
二、公司法的概念与适用范围
公司法是明确公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规 范的总称。
凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的《公司法》。 我国现行的公司法于2014年3月1日起施行。 另外，需要强调的是，在我国境内的外商投资的有限责任公司也适用《公司 法》。因为这些公司也是中国的企业法人，它们在中国境内从事生产经营活动，理 所当然地要适用我国的《公司法》。但是，为了维持我国多年来对外商投资企业政 策的稳定性和连续性，我国的《公司法》又规定，有关中外合资经营企业、中外合 作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。这些有关的法律是指: 《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》。
公司法课程教学大纲[1][1][1][1].doc孙
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《公司法》选修课课程教学大纲一、课程概况英文名： Corporations law开课单位：经济与政法学院课程编码：学分学时： 2学分 32学时授课对象：湖北工业大学全日制普通本科生先修课程：法律基础课程目的和主要内容：公司是市场经济中最重要的主体之一，其健康有序的发展对我国社会主义市场经济建设具有重要的意义。
公司法的颁布和实施，对规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，加快现代企业制度的建设，促进公司的发展进而促进我国经济的发展，起到重要的作用。
本课程对公司法进行系统的讲解，以使学生了解和掌握公司法的基本知识和精神，在实践中自觉遵守公司法律，并能够应用公司法解决实际问题。
本课程对我国公司法进行系统的讲授，主要包括以下内容：公司和公司法概述，我国公司的基本制度——公司的设立、章程、法人资格、资本制度、产权制度、公司的治理、公司的财务会计、公司的合并与分立、公司的解散与清算等制度，我国法律关于有限责任公司和股份有限公司的规定，公司的法律责任等。
二、课程教学内容及要求第一章：公司法导论1.1：公司法的概念、特征与作用1.2：公司法的历史沿革与发展趋势1.3: 公司法与现代企业制度的关系1.4: 公司法的基本原则第二章：公司的法律界定2.1: 公司的历史考察2.2: 公司的概念与法律特征2.3: 公司与其他企业的法律界限2.4: 公司的分类2.5: 有限责任公司2.6: 股份有限公司2.7: 一人公司2.8: 国有独资公司第三章：公司的法律地位3.1: 公司的名称与住所3.2: 公司的能力3.3: 公司的董事、监事和高级管理人员 3.4: 公司法人的人格否认3.5: 公司的社会责任第四章：公司的设立4.1: 公司设立概述4.2: 公司设立的方式4.3: 公司设立的条件4.4: 公司设立的程序4.5: 公司设立登记4.6: 公司设立的效力4.7: 发起人的设立责任第五章：公司的资本5.1: 公司资本制度概述5.2: 出资5.3: 股份5.4: 资本的增加与减少第六章：股权与公司法人财产权6.1: 股东与股权的界定6.2: 公司法人财产权第七章：公司的组织机构7.1: 公司组织机构概述7.2: 股东会（股东大会）7.3: 董事会7.4: 经理7.5: 监事会第八章：公司的合并、分立和组织变更 8.1: 公司的合并8.2: 公司的分立8.3: 公司的组织变更第九章：公司债券9.1: 公司债券的法律界定9.2: 公司债券的发行9.3: 公司债券的转让9.4: 公司债债权人的保护第十章：公司的财务会计制度10.1: 公司财务会计制度概述10.2: 公司的会计制度10.3: 公司财务会计报告10.4: 公司利润的分配第十一章：公司的解散与清算11.1: 公司的解散11.2: 公司的清算第十二章：外国公司的分支机构12.1：概述12.2：外国公司分支机构的设立12.3: 外国公司分支机构的权利与义务第十三章：公司的法律责任13.1：公司法律责任概述13.2：公司民事法律责任13.3：公司行政法律责任13.4：公司刑事法律责任三、实践环节无四、学时分配（小四号粗宋体）五、附录（小四号粗宋体）参考教材：雷兴虎主编《公司法学》北京大学出版社2006年10月版。
《公司法完整版》PPT课件
2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
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2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
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第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
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“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
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汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
中等职业学校经济法第八章练习题教学文案
第八章《公司法》复习题一．填空题1．公司是依照公司法设立的以为目的的企业法人，指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
2．有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的承担有限责任的企业法人。
3．有限责任公司的股东人数不得超过人。
4．有限责任公司的注册资本不得少于万元。
5．有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 %。
6．公司以其所在地为住所。
7．有限责任公司董事会成员为至人。
8．有限责任公司监事会成员由和适当比例的组成。
9．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币万元。
10．股份有限公司是指依照公司法设立的，其全部资本，股东以其为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。
11．设立股份有限公司，应当有人以上人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有。
12．股份有限公司注册资本的最低限额为人民币万元。
13．股份有限公司的设立方式有和。
14．股份有限公司董事会的成员为至人。
15．股份有限公司董事会作决议须经董事同意才能通过。
16．公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限的有价证券。
17．记名公司债券由债券持有人以方式或法律、法规规定的其他方式转让。
18．公积金的用途有、。
19．股利的分配方式有：、。
20．公益金是公司从税后利润中提取的用于的资金。
21.受母公司控制但具有独立的公司是子公司。
在法律上和经济上均无独立性22.按照股东对公司所负责任的不同，公司可以划分为公司、公司、公司和公司。
23.公司必须拥有自己的名称或者、因为它是代表法人的。
24.公司的特征、、。
25.股票的特征、、、、。
26.上市公司是指所发行的股票经国务院或批准在上市交易的。
二．单项选择题1．根据《公司法》的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）A．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B．一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C．一个自然人投资设立了一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D．一人有限责任公司股东不能证明公司财产与其自己的财产相分离的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任2．某股份有限公司的注册资本为6000万元,2008年末的净资产为8000万元,法定公积金余额为3000万元。
公司法-教学大纲
《公司法》教学大纲课程编号：100302B课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课✓专业必修课□专业选修课□学科基础课总学时：32讲课学时：30实验（上机）学时：2学分：2适用对象：法学专业本科生先修课程：法理学、宪法、民法学、商法学一、教学目标公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。
公司法既是组织法也是行为法，是现代企业制度的集中反映。
以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业本科学生知识构架的基本组成部分。
该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。
本课程为《外国公司法》、《项目投资法律实务》和《海外投资法律实务》等课程提供基础的法律知识，将几门课程结合学习，有利于学生理论联系实际，深化对公司法律事务处理的实践能力。
二、教学内容及其与毕业要求的对应关系本课程教学内容包括但不限于：公司与公司法、公司种类、股东出资、公司组织机构、股东与股权、公司债、公司财务会计制度、公司合并分立、公司解散清算等。
本课程首先帮助学生建构公司法的体系化架构，理解公司法在商事法律体系中的地位。
其次要求学生掌握公司的基本理论，比如股东的有限责任和公司的独立法人地位。
最后要求学生理解应用公司法的特殊规定，比如公司法人人格否认制度、一人有限责任公司的特别规定、股东代表诉讼制度等。
该课程通过课堂讲授法、案例教学法、引喻教学法以及课堂辩论、讨论、模拟法庭等方式激发学生主动思考，同时提高学生分析问题、解决问题的实践操作能力，通过要求学生对具体案例做出分析得出结论，以分析促进理解和法律适用。
学生每节课前需做好案例预习并应按时完成布置作业。
该课程注重学生掌握公司法基础理论的同时促进其分析、运用、操作的法律实践能力，符合法学专业本科生培养方案的要求。
三、各教学环节学时分配（黑体，小四号字）以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：教学课时分配四、教学内容第一章公司与公司法第一节公司的概念和特征一、公司的概念二、公司的特征三、公司与其它企业的关系第二节公司法人人格否定制度一、公司法人人格概述二、公司法人人格否定的定义与特征三、公司法人人格否定的条件四、公司法人人格否认的情形第三节公司的分类一、公司的类型概述二、无限公司、两合公司、有限公司、股份有限公司三、人合公司、资合公司、人合兼资合公司四、本国公司、外国公司、跨国公司五、母公司与子公司六、总公司与分公司第四节公司法一、公司法的概念二、公司法的特点教学重点、难点：公司的特征、公司法人人格否定、公司类型。
公司法第八章公司的合并、分立、解散、清算
二、公司变更的条件与程序
1. （一）公司登记注册事项的变更条件 对公司名称、住所、经营范围、经营方式、经营期 限、经营场所、法定代表人、公司章程、注册资本、 公司组织形式等公司注册登记事项的变更，必须同 时符合公司法、企业名称登记管理条件及公司登记 管理条件等有关法律的具体规定。 对涉及公司章程的法定必要记载事项变更的，必须 同时进行公司章程的变更。 公司注册资本、公司章程及公司组织形式变更时， 须符合公司法有关公司注册资本的法定最低限额及 可供选择公司组织形式的规定，须由股东会或股东 大会，以股东会特别决议的条件通过，形成决议。
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（二）公司合并的程序
1. 签订合并协议，编制资产负债表及财 产清单 2. 股东会作出合并决议 3. 政府监管部门的审批 4. 通知或公告债权 5. 实施合并 6. 办理公司合并登记（公司的变更登记、 注销登记、设立登记）
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三、公司合并的法律效力
（一）公司的注销、设立和变更 新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失 法人资格的公司，无须进行清算即可进行注 销登记 新设立的公司则应重新制订公司章程、召集 创立大会，办理相应的设立登记 在吸收合并中，吸收他方而继承存在的公司， 因股东、公司资本、章程都发生了变化，则 应进行相应的变更登记
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第二节公司的分立
一、公司分立的概述 （一）公司分立的定义 公司分立是指一个公司按照法律规定的 条件和程序，分解为两个或两个以上公 司的法律行为。
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（二）公司分立的法定形式
1. 新设分立
新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为 两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新 的公司。 甲 乙丙
8公司股票与债券.ppt
问题思考
公司上市的目的及利弊
股价指数的作用
股市行情变化的测量器 投资者投资时不可缺少的信息 反映经济状况的“晴雨表”
股价指数的编制
选择样本 ➢ 道琼斯65；标准普尔500；沪深300；180指数。 ➢ 行业分布、市场影响力、股票等级、交易活跃程度、适
当数量等因素，使样本股票的价格变动趋势反映股票市 场价格变动的总趋势。 计算股价平均数 ➢ 算术平均法、修正平均法和加权平均法。 计算股价指数 ➢ 选定基期，并令其股价指数为100（或1000），将报 告期的股价平均数与基期股价平均数的比值乘以基期的 指数值100（或1000），即为报告期的股价指数。
券的发行条件和程序
普通股票和优先股票
普通股票(common stocks) ➢ 股东享有平等权利，随着公司利润的多少而获得相应
股息和红利的股份。
➢
优先股票(preferred stocks) ➢ 相对于普通股票而言，对公司资产、利润分配等方面
较普通股有优先权的股份。 • 优先付息 • 优先还本 • 没有表决权
记名股票和无记名股票
记名股票 ➢ 股票上记载有股东姓名的股票，股东的姓名或名称一般
写在股票背面。 ➢ 《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、
法人发行的股票为记名股票。 无记名股票 ➢ 股票上不记载持有人姓名或名称，可任意转让的股票。 ➢ 《公司法》规定，对社会公众发行的股票，可以为记名
代销发行 ➢ 由上市公司自己发行，委托证券公司代为推销，证券公
司收取一定的代理手续费。
• 承销商不承担任何风险。
4、股票的上市条件
《公司法》规定的股票上市条件 ➢ 经国务院证券管理部门批准向社会公开发行； ➢ 公司股本总额不少于5000万元； ➢ 开业时间3年以上，最近3年连年赢利； ➢ 持股1000元以上的股东不少于1000人，向社会公开发
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司法文章属性•【制定机关】全国人民代表大会•【公布日期】1993.12.29•【文号】中华人民共和国主席令第16号•【施行日期】1994.07.01•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文中华人民共和国主席令（第十六号）《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于１９９３年１２月２９日通过，现予公布，自１９９４年７月１日起施行。
中华人民共和国主席江泽民１９９３年１２月２９日中华人民共和国公司法（１９９３年１２月２９日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
00227 公司法 第八章 公司合并、分立与公司形式变更
主体不同 内容不同
公司合并
股权收购
公司合并的主体是公司
在股权收购中，一方主体是收购公司，而 另一方主体则是目标公司的股东
存续公司或新设公司承受解散公司的全部权 目标公司的股东将其对目标公司的股份转
利和义务
让给收购方
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
法律后果不同 法律性质不同
公司合并
1.公司合并决议的作 2.签订公司合并协议 出与批准
3.编制表册、通告债 权人
4.登记：自合并决议或 者决定作出之日起45日 后申请登记
公司合并，先由公司 董事会拟订方案；由 公司的股东会作出决 议，且该决议必须经 出席会议的2/3以上 表决权的股东通过。
公司合并时，由参与 合并各方法定代表人 在协商一致的基础上 签订合并协议。合并 协议应采取书面形式， 并载明合并的宗旨， 合并的原因、条件等。
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
一、公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。在公司合 并中，被合并公司(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的公司)将其全部资产和负债 转让给另一家现存或新设公司(以下简称"合并公司")，为其股东换取合并公司的股权或其他财 产，实现两个或两个以上公司的依法合并。 公司合并至少有两个公司才能达成。公司有种类差别，于是在公司法上就产生了对合并的 公司，在种类上是否应加以限制的问题。我国《公司法》并未对公司合并进行种类限制。对此， 在立法和学说上有两种态度：
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第一节 公司合并
知识点1 公司合并的定义 ★★☆☆☆
三、公司合并与其他公司并购形式的区别 公司并购，是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为。除了公司合并之外，还存在资产 收购、股权收购的公司并购形式。公司合并不同于公司的资产收购。资产收购是一个公司购买 另一个公司的部分或全部资产的法律行为。
公司法第八章
另外，公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外： ①减少公司注册资本； 如果公司在经营期间，出于某种原因，需要削减公司注册资本，应当 通过注销部分股份的方式进行。公司为注销股份，可以在证券市场上收购 本公司股份。 ②与持有本公司股份的其他公司合并； 股份有限公司的股份可以为其他公司所持有，在公司与持有本公司股 份的其他公司合并后，公司就会因此而持有自己公司的股份。 ③将股份奖励给本公司职工； 公司不得持有本公司的股份，但是公司职工可以持有本公司的股份， 将股份奖励给本公司职工是一种被广泛运用的激励措施。 ④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 公司因上述第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第①项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在6个月内 转让或者注销。公司依照上述第③项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
2、公司债券的再次发行条件 《证券法》规定具备以下情况，不得再次发行公司债券： （1）前一次公开发行的公司债券尚未募足； （2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或 者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （3）违法改变公开发行公司债券所募资金的用途的。
3、发行可转换公司债券的条件 上市公司经股东大会决议可以发行可转换股票的公 司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办 法。 发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证 券管理部门批准。 公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的 条件外，还应当符合股票发行的条件。
例 题 二
公司的股票交付应当在（ A.公司章程制定后 B.公司登记成立前 C.公司登记成立后 D.公司经营一年后 ）。单选
《公司法完整版》PPT课件
目录
• 公司法概述 • 公司的设立、变更与终止 • 公司的组织机构与职权 • 股东权利与义务 • 债权人权益保护制度 • 违反《公司法》行为的法律责任
01
公司法概述
公司法的定义与作用
01
定义：公司法是规定公司设立 、组织、活动、解散以及其他 对内对外关系的法律规范的总
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
现代化
20世纪以来，随着经济全球化的发展，公司法逐渐呈现出国际化、统 一化的趋势，各国公司法在内容和形式上逐渐趋同。
《公司法》教学大纲
《公司法》教学大纲课程名称：公司法课程英文名称：Corporation Law课内学时：32 课程学分：2课程性质（学位课/选修课）：学位课开课学期：每学年第一学期教学方式：课堂讲授，学生讨论考核方式（考试/考查）：考试大纲执笔人：周茜主讲教师：周茜师资队伍：周茜一、课程内容简介通过本课程的学习，要求学生了解公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务会计的有关法律规定。
本门课程为32学时，2学分。
二、课程目的和基本要求《公司法》是我校经济法研究生的一门专业必修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。
该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。
通过本课程学习，要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。
三、课程主要内容第一章公司与公司法概述（2学时）第一节公司的概念、特征、种类第二节公司法的概念、特征第三节我国公司法概况第二章公司的基本制度（4学时）第一节设立制度第二节公司章程第三节公司人格制度第四节公司资本制度第三章公司股东（4学时）第一节概述第二节股东权和股东义务第四章公司组织机构（2学时）第一节概述第二节董事、监事、高级管理人员的资格、义务及责任追究第五章公司债（2学时）第一节概述第二节公司债的发行第三节公司债的转让与上市、转换、偿还第六章公司财务会计制度（2学时）第一节概述第二节公积金与公益金第七章公司合并、分立和公司组织变更（2学时）第一节公司合并和公司分立第二节公司组织变更第八章公司解散和清算（2学时）第一节公司解散第二节公司清算第九章有限责任公司（2学时）第一节有限责任公司概述第二节有限责任公司的设立第三节有限责任公司的组织机构第四节有限责任公司的股权转让第五节一人有限责任公司第六节国有独资公司第十章股份有限公司（2学时）第一节股份有限公司概述第二节股份有限公司的设立第三节股份有限公司的组织机构第四节股份的发行与转让第十一章外国公司分支机构（2学时）第一节外国公司分支机构概述第二节外国公司分支机构的设立、解散和清算附加：自学及大作业4学时，课堂讨论2学时四、推荐教材及主要参考书教材：赵旭东主编，《公司法学（第二版）》，高等教育出版社，2006年。
公司法第八条的内容、主旨及释义
公司法第八条的内容、主旨及释义一、条文内容：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
二、主旨：本条是关于公司名称的规定。
三、条文释义：公司是法人，应当有自己的名称，以标明主体及权利义务的归属。
为了使人们能够通过公司名称，了解公司的性质、责任形式，评价公司的信用，维护公司及交易相对人的合法权益，保障交易安全，维护社会经济秩序，选定公司名称应当真实反映公司的种类。
主要是其责任形式。
公司名称一般由四部分构成：第一部分是公司的组织形式。
公司名称中必须标明其组织形式，不能只标明公司。
根据本条规定，依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样，也可简化为有限公司；依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样，可简化为股份公司。
非依公司法设立的经济组织，不得使用“有限责任公司，，或者”股份有限公司“的名称。
第二部分是具体名称。
对这部分内容也应当依法确定；对于法律、行政法规禁止使用的名称，公司不得采用。
比如，对国家、社会或者公共利益有损害的名称，外国国家（地区）名称，国际组织名称等，都不得作为公司名称使用。
第三部分是营业种类。
法律对此无强制性规定，一般是要求公司名称应当与其营业规模和营业种类相适应。
第四部分是公司所在地的名称。
公司的合法名称受法律保护。
公司可以不受他人妨害，将其琶记名称作为营业名称使用。
如果有妨害其使用者，这种妨害行为构成侵权，公司可以请求妨害者排除妨害。
如果公司因此而产生损失，即产生对妨害者的损害赔偿请求权。
公司名称经过登记机关登记后，公司享有专用权。
一个公司应当只有一个名称。
公司法各章要点总论
公司法各章要点总论第一章：一、名词解释：1、公司法*〔狭义、广义〕2、权利能力3、母公司4、子公司5、6、无限公司二、简答：1、公司法的性质：2、公司的定义、法律特征**：3、公司的权利义务受到法律的严格限制包括：4、构成公司侵权行为的条件**：5、公司与合伙企业的区别**：6、公司法的根本原那么：7、股东负有有限责任的前提条件**：8、股权保护为做到真正平等，借鉴国外公司立法的经历，法律作出相应的限制性的规定有：9、为处理好有关企业法与公司法的关系提出的参考意见有：10、中国现行公司法确立了一系列社会主义的法律原那么包括：三、有关问题：1、公司的根本要素：资本、章程、机关。
2、公司的行为能力与权利能力同时发生，同时终止。
3、我国公司的传统理论，公司是社团法人。
4、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少分为：股份、XX公司、独资公司。
5、股份的股东须有5人以上。
6、XX公司的股东人数为50人以下。
7、独资公司的股东为1人。
8、按公司的股票是否上市流通分为：上市公司、非上市公司。
9、：对公司在出资围承当有限责任；无限公司：股东对公司不仅在出资围承当责任，如果公司的资产缺乏以抵偿债务的话，出资者还应在出资围以外承当归还责任。
10、?公司法?第4条第1款规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
〞11、我国?公司法?按决策、执行、监视三种管理职能分别设置三种不同机构：即股东会、董事会和监事会。
三种机构，明确分工，职责清楚，互相制约。
12、公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益。
13、?公司法?会有权决定董事、监事的报酬事项，董事会有权决定经理的报酬事项。
第二章：一、简答：1、辉格派领导人罗勃特•沃波尔的倡导下议会通过了泡沫法案，其主要容有：2、?英国合股公司法?确立的原那么有：3、1948年以来的英国公司立法凸现的特点：4、1807年的法国公司法容上的特色是：5、改革开放后中国的公司立法呈现的特点：二、有关问题：1、在英国最早被称之为“公司〞的商业组织，是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司。
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第八章 公司的组织机构 第一节公司组织机构概述
（2）德日模式。德日模式又称双层委员会制，是一种注重 组织内部控制的结构模式。公司机关在股东会和董事会之 外，另设监事会。监事会权力较大，地位位于董事会之上。 董事会成员由监事会推选和任免，监事会还拥有监督董事 会经营活动，审核公司表册和文件，召集临时股东大会， 制止董事（经理）违法行为等诸项权力。德日模式下，银 行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而 对公司进行控制。公司吸收职工参与公司经营管理，将职 工视为企业人力资本的提供者，是公司利益共同体的组成 部分。德日模式的优点在于：有利于公司利益共同体的形 成;有利于防止和抵制外来的恶意接管;有利于公司管理层免 受证券资本市场的压力和干扰。其不足之处在于：外部监 管缺乏与公司证券市场的不发达容易导致公司内部管理松 懈与内部人控制。另一方面，由于公司机关设置相对复杂， 可能会影响经营决策的效率。
第八章 公司的组织机构 第一节公司组织机构概述
（3）法国模式。又称为可选择模式，既可以选 择单层制，也可以选择双层制，公司的自主 性较大。
第八章 公司的组织机构 第一节公司组织机构概述
(4)我国公司组织机构的设置的特点： 1、采分权制，设三种机关，体现分权原则： （1）股东会是公司的最高权力机构； （2）在股东会之下设置董事会和监事会， 分别行使公司的业务执行和监督职能； 2、区分公司种类及规模，设置简繁不同的 公司机关； 3、体现一定的职工民主管理。
第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
一、股东（大）会的概念和特征 我国新《公司法》第37条明确规定：“有限责任 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依照本法行使职权。”第99条规定： “股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东 大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。” 股东（大）会必须由全体股东组成。 股东（大）会作为公司的组织机构之一，是公司 的最高权力机关。 股东（大）会是公司依法必须设立的公司组织机 构，但是非常设机构。
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第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
四、股东（大）会议的召集和通知 1、股东（大）会议的召集。我国有限责任公司股东会的召集人 有下列几种：第一，出资最多的股东，我国公司法规定有限 责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集；第二， 董事会或执行董事。有限责任公司设立董事会的，股东会会 议由董事会召集，有限责任公司不设董事会的，股东会会议 由执行董事召集；第三，监事会或监事，董事会或者执行董 事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或 者不设监事会的公司的监事召集；第四，少数股东。监事会 或者监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集。 股份有限公司股东股东大会的召集人主要有董事会、监事会 和少数股东。我国《公司法》规定，股东大会会议由董事会 召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的， 监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第八章 公司的组织机构 第二节 股东会
六、股东会决议 实行多数表决权决定原则。 （一） 普通决议 就普通事项采用的、以简单多数通过的决议。 ※我国《公司法》对有限责任公司除特别决议 以外的普通事项的决议标准没有强行规定， 授权公司章程自行规定。 ※对股份公司股东大会普通决议，《公司法》 规定：须经出席会议的股东所持表决权的半 数以上通过。
第八章 公司的组织机构 第三节 董事会
一、董事会的概念与特征 1．概念： 是由股东会选举出生的、由董事组成的行 使经营决策和管理权的公司机关。 2．特征： （1） 董事会是公司的常设机关。 （2） 董事会是公司的业务执行机关。 （3） 董事会是公司的经营决策和领导机关。 （4）董事会是公司的对外代表机关。
第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
2、股东（大）会议的通知。 我国新《公司法》规定，召开股东会会议，应当于会议召开 十五日前通知全体股东；召开股东大会会议，应当将会议召 开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股 东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发 行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。对于通知的形式，各国公司法一般 都有明确的规定，一般包括以书面形式专人递送、信函递送 和公告三种形式，并且依据记名股东和无记名股东的差别而 有不同。对于记名股东基本采用前两种方式，对于无记名股 东则主要采用公告形式，即公告为生效。对于通知内容除了 应包括会议召开的时间、地点外，还应包括会议议程和应审 议的事项。
2、股东会决议的撤销 ·股东会的召集程序或决议方法违反法律和章 程规定时，股东在一定期限内，可以请求法 院作出撤销该决议的判决，宣告决议无效。 ·股东会决议程序违法的情形如： （1） 召集程序违法 （2） 决议方法违法 ※我国《公司法》第153条规定：“股东大会、 董事会的决议违法法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要 求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
第八章 公司的组织机构 第一节公司组织机构概述
二、公司组织机构的设置 1、 公司组织机构设置的原则 （1）权力分立原则 （2）激励与约束并举的权力制衡原则 （3）权力效率原则
第八章 公司的组织机构 第一节公司组织机构概述 2、 公司组织机构设置模式 （1）美国模式。又称单层委员会制，公司只设股 东会和董事会，公司通常不设专门的监事会或监 事人。英美模式的优点在于公司机关设置简洁， 决策效率较高，外部资本市场（藉由证券市场敌 对收购等公司控制权移转之压力实施监控、利用 劳动市场对专业经理人能力的评价进行筛选实施 监控、透过公司在商品或服务市场竞争与淘汰的 业绩进行监控、经由证券市场股价高低反映经营 者之经营绩效进行监控）与“用脚投票”机制有 利于代理人积极开展经营以实现股东利益最大化。
第八章 公司的组织机构 第一节公司组织机构概述 2、公司治理与公司组织机构 公司治理以分权为前提，以公司的组织机 构为物质基础。公司治理是公司各组织机 构在贯彻公司经营目标前提下有效运行， 公司的组织机构在行使各自职权时相互制 衡，最终在兼顾各利益相关者利益的基础 上实现公司与股东的利益。公司组织机构 在公司治理中处于核心的地位。
第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
二、股东（大）会的职权 新《公司法》第38条、第100条。
第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
三、股东（大）会的种类 1、定期会议。定期会议也称普通会议、股东常会、股东年 会，是指依据法律和公司章程的规定在一定时间内必须召开 的股东会议。定期会议因公司类型而异，有限责任公司应按 照公司章程的规定按时召开，而股份有限责任公司的则为年 会。 2、临时会议。股东（大）会临时会议，也称特别会议，是 指由于法定事由的出现或者根据法定人员、机构的提议而临 时召开的不定期会议。我国《公司法》第101条规定，在出 现法定事由时应当在两个月内召开临时股东大会，根据该条 规定，这些法定事由包括：（1）董事人数不足本法规定人 数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补 的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为 必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其 他情形。
第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
五、股东（大）会的决议 股东（大）会决议，亦称公司决议，是指经股东表 决而形成的公司的意思表示。它是以股东的意思表 示为基础，依据多数原则而形成。 1、投票原则和方式。股东投票实行“同股同权”、 “ 一股一权”原则，即股东出席股东大会，所持的 每一股份有一表决权，且每一股所代表的表决权都 是相同的。股东对股东（大）会的决议事项进行表 决，就计票方式而言，有本人投票制与委托投票制、 直接投票制与累积投票制之分。
第八章 公司的组织机构 第二节 股东会
（二） 特别决议 指决议公司事项所采用的，以绝对多数通 过的决议。 我国《公司法》规定： 1、有限责任公司股东会对公司增加或者减少注 册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、 修改章程作出决议，须经代表三分之二以上 表决权的股东通过。 2、股份有限公司股东大会对分立、合并、解散、 修改章程作出决议，须经出席股东大会的股 东以所持表决权的三分之二以上通过。
第八章 公司的组织机构 第三节 董事会
二、董事会的职权 各国立法对董事会的职权，有采用列举方 式列明董事会享有的权力的；有的采取概括 方式原则规定董事会享有的职权和性质。 无论何种方式，各国公司法赋予董事会的 职权主要有三方面内容： ·业务执行权； ·日常经营决策权； ·对外代表公司的权力。
第八章 公司的组织机构 第三节 董事会
第八章 公司的组织机构 第二节 股东会
七、股东会决议的无效和撤销 1．股东会决议的无效 股东会决议的内容违反法律或章程的，该 决议即属无效。 股东会决议内容违法的常见情形如下： （1）违反股东平等原则 （2） 违反有限责任原则 （3） 违反盈余分配原则 （4） 低于票面金额发行股票
第八章 公司的组织机构 第二节 股东会
第八章 公司的组织机构
第一节公司组织机构概述
一、公司治理 1、公司治理问题的产生 20世纪30年代初由美国学者伯利、米恩斯在《现代 公司与私有财产》中首次提出现代公司出现“所有 权与经营权的分离”的趋势，由此带来公司由“股 东会中心主义”向“董事会中心主义”过渡。公司 理论中出现“委托代理”理论，代理问题产生的主 要原因是信息不对称，如何使具有独立利益的经营 者能最大限度的维护所有者权益的问题逐渐突出， 经济学家与法学家着力于构建适当的组织机构和制 度安排以平衡公司各方利益，公司治理的理念和制 度创新由此开始。
第八章 公司的组织机构
第二节 股东（大）会
（1）本人投票制与委托投票制。我国新 《公司法》第107条规定：“股东可以委托代 理人出席股东大会会议，代理人应当向公司 提交股东授权委托书，并在授权范围内行使 表决权。” （2）直接投票制与累积投票制。我国新《公 司法》第106条规定：“股东在选举股东大会 选举董事、监事，可以依照公司章程的规定 或者股东大会的决议，实行累积投票制。”