老百姓：2019年度董事会工作报告

老百姓大药房连锁股份有限公司

2019年度董事会工作报告

各位董事：

2019年度，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“LBX”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，积极履职，贯彻执行了股东大会的各项决议。现就2019年度工作报告如下：

一、经营业绩

2019年度，公司实现营业收入116.63亿元，同比增长23.15%；归属于母公司股东净利润5.087亿元，同比增长16.94%。公司构建了覆盖全国22个省，共计5,128家门店的销售网络，其中直营门店3,894家、加盟门店1,234家。

1、主要经营数据（单位:元）

2、主要财务指标

3、其他重要事项

（1）董事会补选董事：第三届董事会第十四次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选董事的议案》，补选黄玕为第三届董事会董事，第三届董事会第二十四次会议和2020年第一次临时股东大会审议了《关于增补公司董事的议案》，补选郑嘉齐、吕明方、李炜为公司第三届董事会董事。

（2）实施2018年度利润分配：公司以方案实施前的公司总股本286,556,365股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利143,278,182.50元。

（3）可转换公司债券：经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准，公司于2019年3月29日公开发行了327万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,700万元，期限5年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2019]57号文同意，公司3.27亿元可转换公司债券于2019年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“百姓转债”，债券代码“113531”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“百姓转债”自2019年10月8日起可转换为本公司股份，转股价格为60.09元/股。

（4）限制性股票股权激励：2019年3月11日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

2019年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司207名激励对象授予161.1099万股限制性股票，2019年9月30日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，向公司40名激励对象授予12.9320万股限制性股票。

2019年12月30日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销已获授但尚未解除限售及取消激励计划未授予的限制性股票共计127,474股。

4、对外投资情况

报告期内，公司对外投资情况如下：

二、董事会及各专门委员会履职及运作情况

2019年度，公司董事会规范运作，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责。董事会常设机构执行委员会和董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会认真履职；相关委员会委员勤勉尽责。

报告期内，公司共召开12次董事会，对55项议案进行了表决；提请召开了3次股东大会，对16项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了11次董事会专门委员会会议，对28项议案进行了表决。

1、董事会召开情况

2、董事会专门委员会召开情况

三、信息披露与投资者关系管理

公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司共披露107份公告，其中4份定期报告。

报告期内，公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。

四、2020年工作重点

2020年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断提高董事会的决策能力，提高公司的治理水平，推进公司战略落地，并切实保护投资者利

益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2020年4月27日