证券法(1)
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
商法学课件-证券法第一章
契约型基金又称为单位信托基金，是指把投资者、 管理人、托管人三者作为基金的当事人，通过签订基 金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。它是 基于契约原理而组织起来的代理投资行为。 公司型基金是按照公司法，以发行股份的方式募 集资金而组成的公司形态的基金，一般投资者则为认 购基金而购买该公司的股份，也就成为该公司的股东， 凭其持有的股份依法享有投资收益。
第三条 证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、 公正的原则。 第四条 证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位， 应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。 第五条 证券的发行、交易活动，必须遵守法律、行政法 规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。 第六条 证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、 分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。 国家另有规定的除外。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实 行集中统一监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按 照授权履行监督管理职责。 第八条 在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督 管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。 第九条 国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证 券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
认股权证和基金券
认股权证是授予持有人一项权利，在到期日前(也可能有其它附 加条款)以行使价购买公司发行的新股(或者是库藏的股票)。 证券投资基金券是指证券投资基金发起人向社会公众发行的， 表明持有人对基金享有收益分配权和其他相关权利的有价证券。 投资者按其所持基金券在基金中所占的比例来分享基金盈利， 同时分担基金亏损。 投资基金券的分类： 根据投资资金的组织形式不同，投资金券可以分为公司型投资 基券和契约型投资基金券。前者多盛行于美国，我国目前多采 取契约型共同投资基金券。根据投资者的投资可否赎回为标准， 投资金券可分为开放型投资基金券和封闭型投资基金券。
董秘资格考试培训题库-附答案(二) (1)
董秘资格考试培训题库-附答案（二）第二部分：《中华人民共和国证券法》一、判断题1、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。
错。
2、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，但非公开发行则可豁免核准要求。
错。
3、上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。
对。
4、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
对。
5申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司，其净资产不得低于人民币六千万元。
错。
6、发行人申请首次公开发行股票的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。
对。
7、发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
错。
8、只有依法公开发行的证券才能买卖，并且只能在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
错。
9、证券在证券交易所的交易除可采用公开的集中交易方式外，还可采用国务院证券监督管理机构批准的其他交易方式。
对。
10、证券交易以现货方式进行，但国务院证券监督管理机构可以对证券交易的其他方式作出规定。
错。
11、证券交易所应当公开证券交易的收费项目、收费标准和收费办法，并且可以根据需要自主调整具体的收费标准。
错。
12、某上市公司董事将其持有的公司股票在买入后三个月内即卖出，公司的一名小股东得知公司董事会没有收回该董事买卖所得收益，则可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
错。
13、证券交易所可以制定高于《证券法》规定的上市条件，但须报国务院证券监督管理机构批准。
证券法的基本理论--注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
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注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义1
证券法的基本理论
一、证券的特征与分类
（一）证券的概念和特征
1.概念
我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。
其他证券主要是指证券投资基金和证券衍生品种等。
2.特征
（1）是一种投资凭证。
（2）是一种权益凭证。
（3）是一种可转让的权利凭证。
（4）是一种要式凭证。
（二）证券的分类（简要了解）
二、证券市场
（一）证券市场的概念和分类
证券市场是指证券发行与交易的场所。
（二）证券市场的主体
证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
三、证券活动和证券管理的原则（简要了解）
四、证券法的特征（简要了解）
第二节股票的发行与交易
一、股票发行的一般理论
（一）股票发行的概念
股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。
（二）股票的公开发行和非公开发行
1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券；
（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
注册会计师经济法-证券法律制度(一)_真题(含答案与解析)-交互
注册会计师经济法-证券法律制度(一)(总分37, 做题时间90分钟)一、单项选择题1.下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是______。
SSS_SINGLE_SELA 甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益B 乙商业银行同时担任英雄模范证券投资基金管理人和基金托管人C 丙商定银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户D 丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业该问题分值: 0.5答案:C[解析] 根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失，因此选项A错误。
基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份，因此选项B错误。
基金财产不得用于从事承担无限责任的投资，因此选项D错误。
2.根据《证券法》的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是______。
SSS_SINGLE_SELA 接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B 为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失C 将自营业务账户借给客户使用D 要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理该问题分值: 0.5答案:D[解析] 根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格，因此选项A错误。
证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺，因此选项B错误。
证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C 错误。
3.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。
下列表述中，符合证券法律制度规定的是______。
SSS_SINGLE_SELA 上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B 上市公司监事应对公司年度报告签署书面审核意见C 上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D 上市公司监事应对公司年报告签署书面审核意见该问题分值: 0.5答案:D[解析] 根据规定，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见。
证券市场基本法律法规(1)
证券市场基本法律法规引言证券市场是现代经济体系中重要的金融市场，它提供了融资和投资机会，促进了经济的发展。
为了确保证券市场的健康运行，各个国家和地区都制定了一系列的法律法规来规范证券市场的运作，保护投资者的权益，维护市场秩序。
本文将介绍一些证券市场的基本法律法规。
证券法证券法是每个国家证券市场的基本法律法规，它规定了证券的发行、交易、监管等各方面的内容。
证券法的目标是保护投资者的权益，维护证券市场的稳定运行。
证券法往往包括以下内容：1.证券的定义和种类：证券法明确了哪些金融工具可以被定义为证券，以及不同种类证券的特点和规定。
2.证券的发行和上市：证券法规定了证券的发行和上市程序，包括发行方式、发行条件、上市审核等。
3.证券的交易：证券法规定了证券交易的基本原则和规定，包括交易所的设立和管理，交易市场的规则，投资者的权益保护，内幕交易的禁止等。
4.证券的信息披露：证券法规定了发行人和上市公司需要履行的信息披露义务，以及投资者的信息获取权利。
5.证券的监管：证券法规定了证券市场的监管机构及其职责，包括证券监管部门的设立和管理，对违法行为的处罚等。
证券交易所规则证券交易所是证券市场的核心机构，它提供了证券交易的场所和组织。
为了确保证券交易的公平公正，各个交易所都有一套自己的交易规则。
交易所规则一般包括以下内容：1.交易规则：交易所规定了证券交易的基本规则，包括交易时间、交易方式、交易成交的规则等。
2.上市规则：交易所规定了证券的上市条件和程序，包括上市材料的提交、上市审核的程序等。
3.信息披露规则：交易所规定了上市公司的信息披露义务，包括定期报告、临时报告等。
4.交易监管：交易所负责对交易市场的监管，包括对交易行为的监控、违规行为的处罚等。
证券监管法规为了确保证券市场的稳定运行，各国都设立了证券监管机构，负责对证券市场进行监管。
证券监管机构发布的法规对市场参与者有约束力，包括以下内容：1.监管机构设立和管理：法规规定了证券监管机构的设立和管理，包括机构组织结构、职责划分、人员资格等。
最新证券法(1)
扩展了上市公司的收购方式
上市公司收购作 为证券市场的一个环 节，《证券法》给出 的是基本框架。新 《证券法》吸纳了原 《上市公司收购管理 办法》中一些符合市 场要求的规范，上市 公司收购的具体办法 可参照修订的《上市 公司收购管理办法》 。
新监管模式下券商的重塑
新《证券法》引入审慎性监管，加强了对证券公司的监 管力度。证券公司要定期向监管机构报送业务、财务等经营 管理信息资料。
新《证券法》赋予监管机构更多的监管手段，具体包括 可以聘请外部机构审计、评估公司财务状况，以及第150条 规定的系列限制措施。
首发引入预披露制度
增加了要求披露“实际控制人”的规 定
增加列举了重大事件
强化了公司董事、监事、高级管理人 员的信息披露义务和责任
完善了各责任主体对虚假陈述的民事 责任。
强化信息披露制度
新《证券法》第66条规定，上市公司和公司债券上市交 易的公司在年度报告中，应披露“公司的实际控制人”。
新《证券法》第67条将“公司涉嫌犯罪被司法机关立案 调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关 采取强制措施”增加列为重大事件，要求予以及时信息披露 ；并授权国务院监管机构可以根据情况规定其他事项为重大 事件。
原《公司法》规定的公开发 行股票条件：
（一）前次发行的股票已募足 ，并间隔一年以上；
（二）公司在最近三年内连续 盈利，并可向股东支付股利；
（三）公司在最近三年内财务 会计文件无虚假记载；
（四）公司预期利润率可达同 期银行存款利率。
修订了股票公开发行条件
● 新股发行须“间隔一年以上”的规定取消，将使储架发 行成为可能。
证券法规范证券市场与投资行为
证券法规范证券市场与投资行为在经济全球化和市场化的浪潮中，证券市场作为经济发展的重要组成部分，发挥着促进资本流动、优化资源配置的重要作用。
然而，证券市场的稳定和健康发展离不开法律的规范。
证券法作为国家对证券市场的基本法律规范，对证券市场的秩序、投资行为、关系间的权利义务进行了明确的规定。
本文将从法律层面探讨证券法如何规范证券市场与投资行为。
一、证券法的基本原则证券法的基本原则为保护投资者的合法权益、维护公平透明的市场秩序和促进证券市场的稳定发展。
保护投资者合法权益是证券法的核心宗旨，其中包括信息披露、内幕交易禁止、操纵市场禁止、诚信交易、投资者适当性管理等规定。
二、证券市场的监管机构根据证券法，证券市场的监管机构主要分为两个层面，一为国务院证券监督管理机构，即中国证券监督管理委员会（简称证监会），主要负责对全国证券市场进行统一监管。
二为交易所和登记结算机构，分别是中国证券交易所（简称上交所）、上海证券交易所（简称深交所）和中国结算公司。
这些机构通过监管部门的合法授权和自律机制，维护证券市场的规范运行。
三、证券市场的准入与信息披露证券市场的准入机制是为了保证证券市场参与者具备一定的实力和条件，减少市场风险。
根据证券法，证券市场的准入分为发行和上市。
发行是指企业发行证券的过程，要经过证监会认可并符合相关法规。
上市是指证券发行完成后，在交易所公开交易的过程。
信息披露是证券市场运作的重要环节，也是保护投资者合法权益的关键。
根据证券法，相关市场主体在证券发行、交易、上市等环节必须按照法定信息披露要求进行披露。
信息披露的核心内容包括公司基本信息、财务状况、经营情况、风险提示等，以便投资者能够充分了解相关信息，做出准确的投资决策。
四、证券市场的交易行为规范证券交易行为规范是保证证券市场交易公平、公正的重要保障。
证券法规定了诸如内幕交易、操纵市场、虚假陈述等行为的禁止，以及对不当交易行为的追责制度等。
此外，证券法还规定了相关信息披露和交易行为中的违法违规行为的法律责任。
中级会计资格证券法律制度(一)模拟题
证券法律制度(一)(总分：70.00，做题时间：90分钟)一、单项选择题(总题数：16，分数：16.00)1.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。
∙A．人民币5000万元∙B．人民币1亿元∙C．人民币5亿元∙D．人民币10亿元A.B.C. √D.经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
2.根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会汁师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。
该法定期间为( )。
∙A．自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内∙B．上市公司股票承销期内和期满后6个月内∙C．自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内∙D．自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内A.B. √C.D.为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师，在股票的承销期内和期满后6个月内，不得买卖该上市公司的股票。
3.根据《证券投资基金法》的规定，申请上市的封闭式基金，基金募集金额不得低于( )。
∙A．5000万元∙B．6000万元∙C．2亿元∙D．4亿元A.B.C. √D.封闭式基金的上市条件：(1)基金合同期限在6年以上；(2)基金募集金额不低于2亿元；(3)墓金持有人不少于1000人。
4.根据证券法律制度的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币( )的，应当由承销团承销。
∙A．3000万元∙B．5000万元∙C．1亿元∙D．4亿元A.B. √C.D.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
5.根据证券法律制度的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。
该期限为( )。
∙A．该股票的承销期内和期满后1年内∙B．该股票的承销期内和期满后6个月内∙C．出具审汁报告后6个月内∙D．出具审计报告后1年内A.B. √C.D.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不准买卖该股票。
2021年证券市场基本法律法规：第一章 证券市场基本法律法规(考点)
第一章证券市场基本法律法规（考点）考点一证券市场法律法规体系的主要层级★★第一个层次：由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。
主要包括《证券法》、《证券投资基金法》、《公司法》、《刑法》。
此外，《物权法》、《反洗钱法》、《企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系。
第二个层次：由国务院制定并颁布的行政法规。
主要有《证券投资咨询管理暂行办法》以及2008 年4月23 日国务院公布的《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险处置条例》。
第三个层次：由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。
主要有《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券市场禁入规定》。
第四个层次：由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。
考点二公司的法人财产权的概念★★法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。
因此，股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开，在公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。
考点三子公司和分公司的法律地位★★★1.公司可以设立分公司。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
2.公司可以设立子公司。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
考点四公司章程应当记载的内容★★考点五有限责任公司与股份有限公司的对比★★考点六公司财务会计制度的规定★★1.公司应当依法建立财务、会计制度。
2.公司应当依法编制财务会计报告。
有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20 日前置备于本公司，供股东查阅。
3.公司应当依法披露有关财务、会计资料。
4.公司应当依法建立账簿、开立账户。
5.公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。
证券法第一章证券法概述PPT课件
绪论－－推荐的参考书：
专著类： 1、《证券法律制度研究》，杨志华，政法大学
出版社； 2、《公司法证券法诸改革与新探索》，官欣荣、
李泫永 ，人民法院出版社 3、《公众公司及其股权证券》，何美欢，北京
作为证券法研究对象的证券法上的证券是 狭义的有价证券，即资本证券。
如无特别说明，本课程所要谈到的证券均 为狭义的有价证券，即资本证券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）有价证券（资本证券）的种类 1、债券 根据发行主体，分为： (1)．政府债券—中央政府债券和地方政府债券
政府债券的上市交易，适用《证券法》。 (2)．金融债券。 (3)．公司债券。 (4)．其他企业债券。
第一章 证券法概述 第一节 证券
（二）依据证券权利客体的分类
1、商品证券－是指提货单、购货单等代表对商品享有 请求权的凭证
2、服务证券－是指代表对特定服务享有请求权的证券
3、价值证券－广义有价证券
（1）货币证券－是指因商品的买卖而发生的、表示索 取与商品等值的货币的证券，它是发挥货币支付手段 作用的证券
第一章 证券法概述 第一节 证券
早期，表彰证券权利的最基本方式是有纸化书据， 使“证券”与“证书”易混为一谈。
证书是记载一定的法律事实的文书，作用是证明 该法律事实或法律行为的发生，但证书不能直接决 定当事人之间的权利义务之有无。
证券不仅记载并证明一定权利，证券本身就代表 一定权利。证券与权利存在密切联系。
大学出版社 4、《证券法热点问题探悉》，于绪刚等，法律
出版社 5、《证券交易法概论》，〔日〕河本一郎等，
法律知识：什么是证券法
法律知识：什么是证券法证券法是指国家用来规范证券市场中发行、流通、交易等行为的法律体系。
证券市场作为国家财富的重要组成部分，其安全和稳定对于国家经济的发展、社会的和谐稳定都有着重要的影响。
因此，证券法的制定和实施成为保障证券市场安全、有序和高效运作的基础。
证券法建立了证券市场发展的基本制度，旨在促进市场运作的公平、公正和透明。
其中，证券发行、证券交易、投资者保护、信息披露等是证券法的重要内容。
首先，证券发行是证券市场的重要环节。
证券发行是指公司和政府等实体通过发售股票、债券等证券形式来获取资金的行为。
证券法对于证券的发行进行了规定，明确了证券发行所需达到的标准和手续，保障了投资者的合法权益。
证券发行者需要提供详细的公司财务报告、业务计划等信息以供投资者参考和决策。
同时，证券发行需要遵守证券市场的法律法规，明确证券发行过程中的监管机构和法律责任。
其次，证券交易是证券市场的核心。
证券交易是指证券发行后在证券交易所上市交易的行为。
证券法规定了证券交易的流程、标准和程序，明确了证券交易所需满足的条件和规范，保证了证券交易的公正和透明。
证券交易所需要制定交易规则和交易机制，确保证券交易的权利和义务得到平等和充分保障。
同时，证券法也规定了各种违法行为的处罚和法律责任，保障证券市场的稳定和安全。
再次，投资者保护是证券法的重要内容。
证券市场中需要保护投资者的合法权益，确保他们能够从自己的投资中获得利益。
证券法在投资者保护方面主要包括两个方面：第一，对于信息披露的要求。
证券发行者在发行证券前必须向投资者公开充分的信息，以便投资者作出正确的决策。
第二，制定了有关证券公司、证券交易所等证券市场参与者的监管和管理规定，保障投资者的合法权益。
最后，信息披露也是证券法的重要内容。
证券发行者需要在证券发行前提供详细的公司财务报告、业务计划等信息，确保投资者能够全面了解其财务状况和经营情况。
同时，证券交易所也需要及时公开交易信息，以保证证券交易的透明和公正。
【076】证券法律制度(一)
考点1：《证券法》的适用范围（★★）1、是否适用于《证券法》？发行上市交易上市交易类型发行股票√√公司债券（含：可转债）√√存托凭证√√政府债券×√证券投资基金份额×√2、认股权证、期货、期权等衍生产品不适用《证券法》，其交易及相关活动适用《期货和衍生品法》。
（2023年新增）3、《证券法》主要是对境内股票、公司债券的发行与交易进行调整。
但是，《证券法》实行有条件的域外管辖，在中国境外的证券发行和交易活动，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。
（2023年新增）考点2：证券发行（★★）一、证券发行的分类1、公开发行和非公开发行有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
【解释】非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
【考题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（ ）。
A．向不特定对象发行证券的B．向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C．向累计不超过200人的特定对象（不含员工持股人数）发行证券的D．采取电视广告方式发行证券的【答案】ABD【解析】有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券（无论是否超过200人）（选项AB）；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券（依法实施员工持股计划的员工人数不计入在内）（选项C）；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式（选项D）。
2、设立发行和增资发行（1）设立发行： 是为成立新的股份有限公司而发行股票；（2）增资发行： 是为增加已有公司的资本总额或改变其股本结构而发行新股。
增发新股，既可以公开发行，也可以采取配股或赠股的形式。
3、直接发行和间接发行（1）直接发行： 是指证券发行人不通过证券承销机构，而自行承担证券发行风险，办理证券发行事宜的发行方式。
第五章证券法练习一答案
一、单项选择题1[答案] D[解析] 本题考核公开发行证券的规定。
根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券(2)向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项AB.C均不正确。
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。
2[答案] A[解析] 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。
根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。
3[答案] D[解析] 本题考核首次公开发行股票的程序。
根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。
4[答案] D[解析] 本题考核点是增发股票的程序。
股东大会就股票发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5[答案] B[解析] 本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。
根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，其发行价格应不低于“公告招股意向书”前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
6[答案] C[解析] 本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。
根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
7[答案] C[解析] 本题考核点是发行公司债券的条件。
根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
本题中，公司累计债券总额不得超过8000万元(净资产20000万元×40%=8000万元)，该公司已发行的尚未偿还的债券为3000万元，因此本次发行的公司债券不得超过5000(即8000-3000)万元。
8[答案] B[解析] 本题考核点是发行可转换公司债券的条件。
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，即8000×40%=3200万元，再减去未到期的债券1200万元。
《证券法》试题及参考答案
《证券法》习题答案一、单选题1、《证券法》修订案于2005年10月27日由十届全国人大常委会第十八次会议审议通过，该法将于何时正式开始实施？(A)A2006年1月1日B2006年3月1日C2006年6月1日D2006年9月1日2、依照《证券法》，以下对证券公开发行的叙述中，哪项是错误的？(C)A向不特定对象发行证券，属于公开发行B向累计超过二百人的特定对象发行证券，属于公开发行C发行人公开发行的证券，必须由证券公司承销D未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券3、股份有限公司公开发行股票，向国务院证券监督管理机构报送的下列文件中，依照法律的规定，不是必须要报送的是：(A)A发行保荐书B发起人协议C招股说明书D公司章程4、依照《证券法》，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的？(D)A前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上B公司预期利润率可达同期银行存款利率C最近三年连续盈利，并可向股东支付股利D最近三年内财务会计文件无虚假记载5、依照《证券法》，以下关于公司公开发行公司债券的条件的叙述，哪项是正确的？(B) A有限责任公司的净资产不低于人民币三千万元B累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十C最近三年连续盈利D公开发行公司债券筹集的资金，用于弥补亏损和非生产性支出6、以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的？(D)A前一次公开发行的公司债券尚未募足B对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态C违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途D公司累计债券余额为公司净资产的百分之三十7、国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起()内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。
(B)A一个月B三个月C五个月D六个月8、证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式被称为(B)A证券代销B证券包销C证券经销9、《证券法》关于发行人应当采用承销团方式发售证券的规定中，下列哪项是错误的？(B) A适用于向不特定对象公开发行的证券B发行证券的票面总值必须超过人民币一亿元C由主承销和参与承销的证券公司组成D承销团代销、包销期最长不得超过九十日10、股票发行采用代销方式，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之（）的，为发行失败。
证券法的公开原则
证券法的公开原则证券法作为我国金融市场的法律基础，具有重要的监管和保护作用。
公开原则是证券法的核心原则之一，也是保障市场公平、透明、健康发展的基石。
本文将生动、全面地介绍证券法的公开原则，并探讨其在金融市场中的指导意义。
首先，公开原则是指证券市场信息公开和公正的要求。
作为信息交易的基础，公开原则要求发行人、上市公司以及其他市场参与主体在重大事项发生时要及时向投资者披露相关信息，确保投资者能够获得真实、准确、完整的信息。
这一原则的具体内容包括：及时性、平等性、公平性、透明性等。
其次，公开原则在金融市场中具有重要的指导意义。
首先，它能够提高市场的透明度，减少信息不对称带来的风险。
在信息公开的基础上，投资者可以更准确地评估风险和机会，做出更明智的投资决策。
其次，公开原则鼓励市场参与者履行信息披露义务，建立诚信市场环境。
只有通过信息的公平披露，才能确保市场的公正竞争，避免不法行为的发生。
再次，公开原则有助于提升监管效果，监管部门可以通过对信息披露进行监管，及时发现异常情况并采取相应的措施，维护市场的稳定和公信力。
然而，要实现公开原则并不是一件容易的事情。
首先，市场参与主体对信息披露的法律意识和责任感不强。
一些公司可能出于保密或隐瞒真实状况的目的，故意不履行信息披露义务，给投资者带来了很大风险。
其次，信息披露的准确性和完整性仍然存在问题。
一些公司可能故意隐瞒重要信息或夸大宣传，误导投资者的判断。
此外，监管机构在信息监管方面的能力和资源仍有待提高，监管不严也是公开原则难以落实的一个重要原因。
因此，加强金融市场的公开原则具有重要的现实意义。
我们应该通过加强法律法规的建设，明确市场参与主体的信息披露义务，并加大对信息披露违法行为的惩罚力度。
同时，应提高投资者的风险意识和信息获取能力，让他们能够更有效地参与市场，保护自身的合法权益。
最后，监管机构应加强信息监管的能力建设，提高监管的智能化水平，更加高效地发现和处理信息披露违规行为。
证券法第50条
证券法第50条
证券法第50条规定了关于证券投资者权益保护的内容。
具体
规定如下：
一、保护证券投资者的合法权益，维护市场公平、公正、公开的原则。
二、保护证券投资者的知情权，要求相关证券市场和市场参与主体公开、披露相关信息，并确保信息的真实、准确、完整。
三、保护证券投资者的参与权，规定证券投资者享有自由买卖证券的权利，并保护其依法行使投票权和股东权益。
四、保护证券投资者的财产权，要求证券市场和市场参与主体保护证券投资者的财产安全，并依法进行风险管理。
五、保护证券投资者的投诉权，确保证券投资者有权提出投诉，并依法接受相关监管部门的调查和处理。
六、保护证券投资者的救济权，要求相关证券市场和市场参与主体设立投资者救济机构，为证券投资者提供合理、及时的投诉处理和赔偿救济。
七、其他与证券投资者权益保护相关的规定。
总之，证券法第50条旨在保护证券投资者的各项权益，维护
市场秩序和公平竞争环境，促进证券市场的健康发展。
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• 2、为何要“偏心”，进行倾斜性保护？ • 其一，重要性。 • 投资者是证券市场繁荣的基础、发展的保证、存在的源泉。 • 其二，脆弱性。
• 财富（实力悬殊）；知识（跟着感觉走）；信息（不知不觉，后知 后觉）。
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• 三、公开原则的要求
• 《证券法》第63条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真 实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 • 理论上：真实、准确、完整、及时、公平、易解、易得
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• 1998 “Plain English” rule • （1）使用短句；（2）使用明确、具体、日常的语言ห้องสมุดไป่ตู้（3）使用主动 语态；（4）复杂的资料应尽可能以图表说明；（5）不使用法律专业 术语或高度技术性的商业用语；（6）不使用多重否定句。 • “不能说不是没有理由”；“不可谓不无道理”；“该证明材料又不 能否定它未被不应知悉者知悉 ”
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二、《证券法》中的证券：资本证券
• 《证券法》第2条：在中华人民共和 国境内，股票、公司债券和国务院 依法认定的其他证券的发行和交易 ，适用本法；本法未规定的，适用 《中华人民共和国公司法》和其他 法律、行政法规的规定。 政府债券、证券投资基金份额 的上市交易，适用本法；其他法律 、行政法规另有规定的，适用其规 定。 证券衍生品种发行、交易的管 理办法，由国务院依照本法的原则 规定。
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2、分类（经济功能）
财物证券 货币证券 资本证券
• 又称商品证券， 有权领取特定 物品的凭证。 • 如仓单、提单。
• 替代货币进行 支付、结算的 证券。 • 如票据。
• 表明一定的投 资权利、有权 获取资本性收 益的证券。 • 如股票、债券。
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• （2）立法模式 • 列举式＋概括式 “第三条 本准则的规定是对招股说明书信息披 露的最低要求。不论本准则是否有明确规定， 凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息， 均应披露。” ——证监会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第1号―招股说明书》
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• 一、公开原则的含义
• 信息披露，又称信息公开，是指有关证券发行、证券交易的信息 应依法予以披露。 • 对该含义的说明：三W • Who公开 • 公开what • 向who公开
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• 1、谁公开 • 证券发行阶段义务人主要是发行人； • 证券交易阶段义务人主要是上市公司。
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• 类型二：倾斜性保护
《劳动法》第1条： 为了保护劳动者的合 法权益，调整劳动关 系，建立和维护适应 社会主义市场经济的 劳动制度，促进经济 发展和社会进步，根 据宪法，制定本法。 《消费者权益保护 法》第1条：为保 护消费者的合法权 益，维护社会经济 秩序，促进社会主 义市场经济健康发 展，制定本法。 《婚姻法 》第2条 ：实行婚姻自由 、一夫一妻、男 女平等的婚姻制 度。保护妇女、 儿童和老人的合 法权益。
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• 2、保障资本市场的健康发展。 • 制约相关当事人“做坏事”，引导相关当事人“做好事” • Sunlight is said to be the best of disinfectants, electric light the most efficient policeman. －Brandeis。 例1：财务数据 例2：管理层报酬 例3：管理层简历
• （3）主要特点 • 其一，有所为。 有些信息必须公 开，无论当事人 主观上愿不愿意。 “强制信息披 露”，这是发行 证券、作为上市 公司的一个代价。
“作为上市公司的 CEO，既有眼前的压力，比如 你刚才提到季报，需要每个季度都把我的业绩展 现给别人，这个压力比过去创业的时候压力更加 集中，因为每个季度都要做，相当于每个季度要 脱开衣服给人家看一样，压力蛮大，上市公司的 CEO对公众承诺的压力。这是短期的，更重要的是 上市公司的CEO不仅是这一个季度脱衣服，下一个 季度还得脱，明年还得脱，我不仅要看眼前的事 情，更要看明年、后年的事情。”
出租车司机 买股票
道琼斯指数 17823.81点 标普500指数 2089.17点
小卖部老 板的内幕 交易
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• 二、机制 警示风险；防范风险；控制风险；风险救济 信息披露制度；证券民事赔偿制度；证券投资者保护基金；第三 方存管制度；投资者适当性制度；等等。
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• 2、公开什么
• 有关证券发行和交易的信息。 • 证券法及有关法律、法规、规章、规范性文件有严格的规定。
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• （1）基本准则 • Material fact • A：reasonable investor test：对投资者的投资决策有重大影响 • B：market-impact test：可能影响有价证券的价值
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第五节
证券法的原则
证券法的原则： 三公原则（第3条）；平等、自愿、有偿、诚实信用原则（第4 条）；分业经营、分业管理原则（第6条）；统一管理和自律管 理相结合原则（第7、8条）。 最能体现证券法特点的是三公原则，尤其是其中的公开原则。 《证券法》第3条：“证券的发行、交易活动，必须实行公开、公 平、公正的原则。”
“证券，股市，这些东西究 竟好不好，有没有危险， 是不是资本主义独有的东 西，社会主义能不能用？ 允许看，但要坚决地试， 看对了，试一两年对了， 开放。错了，纠正，关了 就是了。关，也可以快关 ，也可以慢关，也可以留 一点尾巴。”
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1.1998年出台（1990－ 1998） 2.2004年修改（小改） 3.2005年修改（大改） 4.2013年修改（小改） 4.2014年修改（小改） 5.2015年（大大改）？
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现行证券法的基本内容
• 第一章 • 第二章 • 第三章 • 第四章 • 第五章 • 第六章 总则 证券发行 证券交易 上市公司的收购 证券交易所 证券公司 • 第七章 证券登记结算机构 • 第八章 证券服务机构 • 第九章 证券业协会 • 第十章 证券监督管理机构 • 第十一章 法律责任 • 第十二章 附则
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• 其二，有所不为。并非任何事项都要公开。
• A：商业秘密？云南白药、可口可乐 • B：个人隐私？乔布斯病情 • C：国家利益、社会公共利益？
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• 其二，有所不为。并非任何事项都要公开。
A：商业秘密？ 云南白药、可 口可乐 B：个人隐私？ 乔布斯病情 C：国家利益、 社会公共利益？ 《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》 4.2.2 ：若挂牌公司有充分依据证明 其拟披露的信息属于国家机密 、商业秘密，可能导致其违反 国家有关保密法律、行政法规 规定或者严重损害挂牌公司利 益的，可以向全国股份转让系 统公司申请豁免披露或履行相 关义务。
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中石油 /sh60185 7.html
• 2007年11月5日上市，发行价 16.7元。 • 上市首日开盘价48.6元，收盘 价43.96元。 • 上市后股价“稳步”下跌 • 2015年11月20日，收盘价为 8.99元
从某种意义上说，一部证券法就应是一部投资者权益保护法。
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• 三、说明
• 其一，保护投资者并不意味着确保投资者盈利。“自我决策、自 享收益、自担风险。” • 其二，保护投资者并不意味着不保护其他证券市场主体。 • 其三，投资者相互之间千差万别，应当针对不同类型的投资者采 取不同的保护方式。 • 其四，不能采取严重背离市场规律的手段保护投资者。
腾讯 /hk/0070 0.html
• 2004年6月16日在香港上市， 发行价为3.7港币，上市首日涨 至4.55港币。 • 2014年3月7日，涨至646港元 。 • 2014年5月6日进行拆股，1拆5 。 • 2015年11月20日，收盘价155.1 港元。
第三讲
证券法
1
•概述 •证券的发行
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•证券的交易
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第一章 概述
1
• 证券的含义 • 证券法的含义
2
3
• 证券法的制定
• 证券法的宗旨 • 证券法的原则
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第一节 证券的含义
• 一、有价证券 • 1、概念 • 记载并代表一定财产权利的书面凭证。 • 股票；债券；仓单；提单；汇票；本票；支票；等等
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第四节
证券法的宗旨
• 《证券法》第1条：“为了规范证券发行和交易行为，保护投资 者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主 义市场经济的发展，制定本法。”
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关于“保护投资者的合法权益”
• 一、理由 • 1、立法宗旨的两种类型 • 类型一：主体平等、价值中立
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