l6.合伙企业法 PPT

三种类型的合伙企业主要区别：
四、责任承担。 普通合伙企业由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责 任；特殊的普通合伙企业中，在执业活动中因故意或者重 大过失造成合伙企业债务的一个或数个合伙人，承担无限 责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的 财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或 者重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业的其他债务， 由合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人 和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限 连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业 债务承担责任，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作 为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带 责任。
二、多项选择题 参考答案： 1、AC 2、CD（关于B选项，要思考“内部授权是 否可以对抗善意第三人”）
三、案例分析题
1． A先生与B有限责任公司协商后，决定设立 一家合伙企业。合伙企业协议中规定： B公司向 合伙企业投资30万元，A负责经营管理，但不投 资，B公司每年从合伙企业取得60%的收益，亏损 时，相关责任及其他一切风险均由A负担。随后， 双方共同向登记机关申请合伙登记，登记机关工 作人员C在收取了A的贿赂后，作出登记决定，并 颁发了合伙企业营业执照。后A为了经营方便一直 使用B有限责任公司的名义对外进行经营活动。 请问： （1） 合伙企业设立必须具备的条件是什么？ （2） 本案中有哪些违法行为？应怎样处理？
第三节 有限合伙企业法律制度 有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资； 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代 表有限合伙企业。 有限合伙人享有的权利（见书）
普通合伙企业 特殊的普通合伙企业 有限合伙企业的区别 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任。 特殊的普通合伙企业指合伙企业的一个合伙人或 者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失 造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无 限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财 产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因 故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙 企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责 任。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。
三种类型的合伙企业主要区别：
五、合伙事务执行人。 普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；有 限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事 务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的 报酬及报酬提取方式，有限合伙人不得对外代表 有限合伙企业。 六、合伙人的继承人的资格。 普通合伙企业合伙人的继承人，按照合伙协议的 约定或者全体合伙人一致同意，从继承开始之日 起，取得该合伙企业的合伙人资格；有限合伙人 的继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合 伙人在有限合伙企业中的资格。
第一节 合伙企业法概述 一、合伙企业法（新修订，2007年6月1日起施行 ） 二、合伙企业的概念 合伙企业，是指两个和两个以上的合伙 人订立合伙协议，共同投资，合伙经营， 共享收益，至少有一个以上的合伙人对企 业债务承担无限责任的营利性组织。 合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙 企业。
第一节 合伙企业法概述 三、合伙企业的法律特征：
二、多项选择题
1． 甲、乙、丙三人签订合伙协议，共同组建一 合伙企业，合伙协议中规定了合伙企业的经营期 限。在下列（ ）情形下，甲可以退伙。 A． 经乙、丙一致同意 B． 甲决定退伙时必须提前30日通知其他合伙人 C． 发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由 D． 甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利的 影响
例外）
（三）出资方式（注意可以用劳务出资） （四）合伙协议 （五）合伙企业的注册登记（合伙企业的营
业执照签发日期，为合伙企业成立日期）
第二节 普通合伙企业法律制度 二、合伙企业财产 三、合伙事务执行：
（1）全体合伙人共同执行； （2）由各合伙人分别单独执行； （3）委托一个或者数个合伙人执行； （4）聘任第三人经营管理。
答案：ABD
第二节 普通合伙企业法律制度
四、入伙、退伙 （一）入伙
订立入伙协议（必须书面）时，原合伙人应当向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
（二）退伙 1. 约定有经营期限的法定退伙情形。 2. 未约定有经营期限的法定退伙情形。 3. 当然退伙情形。 4. 开除退伙情形。
本章习题
一、单项选择题
1． 大学毕业生郑某、杨某、郭某、孙某毕业后 决定自主创业，成立一家普通合伙企业，郑某以 劳务出资，杨某以知识产权出资，郭某以现金出 资5万元，孙某以实物出资5万元，4人签订了合伙 协议，则下列说法正确的是（）。 A． 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合 伙人争议的解决方式 B． 郑某以劳务出资，应委托法定评估机构根据 其工作的时间和能力评估确定 C． 杨某以知识产权出资，其出资份额不得超过 合伙企业注册资本的20% D． 孙某以实物出资，其作价必须由全体合伙人 委托法定评估机构进行评估
1、合伙企业是一种共同经营体。 2、合伙企业为契约式联合企业。 3、合伙企业以人合为基础。 4、合伙企业必须有人对企业债务承担无限连带责 任。 5、在合伙企业经营中，承担无限责任的合伙人要 负责企业经营，执行企业事务，对外代表企业。
四、合伙企业法的特征（见书）
第二节 普通合伙企业法律制度 一、合伙企业设立 （一）设立条件 （二）合伙人资格（自然人和法人皆可，注意
立法背景：“特殊的普通合伙企业”名称的由来
特殊的普通合伙企业在国外被称为“有限责任合 伙”（Limited Liability Partnership，简称为LLP ），是20世纪90年代以后国际上出现的一种新的 责任形式。它主要适用于专业服务机构，例如很 多外资律师事务所名称就是以LLP结尾。 新的合伙企业法中新增了相关规定，但采用的名 字是“特殊的普通合伙企业”。全国人大常委会 在三次审议过程中认为：国外的有限责任合伙， 在这部法律里称为“特殊的普通合伙企业”，作 为普通合伙的一节来处理比较妥当。摈弃“有限 责任合伙”的名称，也可以避免与“有限合伙企 业”发生混淆。
第二节 普通合伙企业法律制度
五、特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业主要适用于专业服务机构 ，如注册会计师事务所、律师事务所。 责任承担方式的部分变革：当一个合伙人或者数 个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成 合伙企业债务时，应当承担无限责任或者无限连 带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份 额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意 或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业 的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
合伙企业的六个事项应当经全体合伙人一 致同意（见书）
课堂讨论与案例
张某、孙某和姚某三人合伙开了一家饭店，张某现金出资 3万元，孙某以劳务出资并作价1万元，姚某以店面的使用 权出资并作价2万元，三人签订了书面的合伙协议，约定 利润和亏损的分配比例为1∶1∶1。在经营过程中，赵某 拖欠该饭店餐费2０００元，而合伙人张某又欠赵某借款5 ０００元，则下列说法不正确的是（）。 A． 孙某不能以劳务出资，只能以货币、实物、土地使用 权、知识产权或其他财产权利出资 B． 合伙协议中关于利润和亏损的约定比例不合法，应按 出资比例进行分配 C． 赵某不得以对张某的债权抵销其对合伙企业的债务 D． 张某只能以其在合伙企业中的出资用于清偿其对赵某 的债务
第四节 合伙企业解散、清算制度 一、解散 二、清算 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社
会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清 偿债务后的剩余财产，按照合伙协议的约定办理 ；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人 协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资 比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均 分配。
三种类型的合伙企业主要区别：

一、合伙企业名称： 应分别标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有 限合伙”字样。 二、合伙人要求： 人数要求分别为两个以上、两个以上、两个以上五十 个以下，其中至少有一个普通合伙人。普通合伙人不得为 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位 、社会团体。 三、出资形式要求： 分别为货币实物、知识产权、土地使用权或其他财产 权利、劳务；货币、实物、知识产权、土地使用权或其他 财产权利、劳务；有限合伙人不得以劳务出资。
参考答案
（1） 设立合伙企业，应当具备下列条件参见教材相关内 容。 （2） 本案中有下列违法行为： A无缴付的实际出资，不 具备合伙企业成立的前提要件；B只收取收益，不承担亏 损，不符合合伙企业协议法律特征的要求，致使双方在权 利义务的承担上显失公平，是无效的合伙协议；并且该合 伙企业被违法批准后以“有限公司”的名义对外活动不符 合合伙企业名称的要求。根据《合伙企业法》的规定，该 合伙企业不具备设立条件，应予以撤销。对于工商机关工 作人员C收取贿赂，违法审批的行为，已构成徇私舞弊、 收受贿赂的违法行为，根据《合伙企业法》规定，有关行 政管理机关的工作人员违反法律规定，滥用职权、徇私舞 弊、收受贿赂、侵害合伙企业合法权益的，依法给予行政 处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 合伙企业法律制度
第六章 合伙企业法律制度
教学目标： 通过本章学习，了解我国合伙企业法律制度；理解合伙企 业的概念和特征；了解普通合伙企业和有限合伙企业的法 律制度；掌握普通合伙企业的设立条件和出资方式、合伙 企业财产、合伙事务执行、入伙、退伙等具体规定，了解 合伙企业的解散和清算制度；比较和理解普通合伙企业、 特殊的普通合伙企业、有限合伙企业三种类型的异同。
第三节 有限合伙企业法律制度 （一）有限合伙制度 修订后的合伙企业法新增了有限合伙。有 限合伙是承担无限责任的合伙人与承担有 限责任的合伙人共同组成的合伙。 （二）合伙人的责任形式 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带 责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限 承担责任。这是有限合伙企业制度中最特 殊之处。