商法—合伙企业法资料
公共基础——商法
商 法第一节 合伙企业法一、概述合伙企业，是指自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业（一）设立设立合伙企业，应当具备下列条件：1.有2个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2.有书面合伙协议。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所。
5.法律、行政法规规定的其他条件。
（二）出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
143（三）份额转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
（四）合伙事务执行合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
（五）利润分配和亏损分担合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（六）债务清偿合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。
合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
第一章合伙企业法
第一章合伙企业法1.1 合伙企业定义合伙企业是一种由两个或以上的自然人或法人组成的企业形式。
合伙企业成员共同出资，共同经营，共享利润和承担风险。
合伙企业在许多行业中都是一种常见的商业实体。
1.2 合伙企业的类型1.2.1 常见的合伙企业类型常见的合伙企业类型包括：•普通合伙企业：所有合伙人对企业的经营和负债承担都没有限制。
•有限合伙企业：有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人的资金投入只承担有限的风险，但不能参与企业经营。
•特殊目的合伙企业：这种合伙企业的成员是为了达到特定的目的而组成的，比如用于投资房地产或采矿。
1.2.2 税务类型在税务类型方面，合伙企业可以是以下任何一种：•无需缴纳所得税的合伙企业。
•只需把企业的所有收入分配给合伙人，由合伙人按照个人所得税的规定缴纳税款的合伙企业。
•税务实体，需要报税并缴纳所得税的合伙企业。
1.3 合伙企业的优点和缺点1.3.1 优点•合伙企业成立手续简单，管理方便。
•所有合伙人共同承担风险和责任。
•合伙企业灵活性大，因为企业可以随时进行变更和解散。
1.3.2 缺点•所有合伙人在企业中享有相当的权力，这可能会导致管理混乱和合伙人之间的不和。
•普通合伙人在企业中必须承担全部责任和风险，所以他们的资金投入必须更大。
•多个合伙人可能有不同的经营理念和目标，导致合伙企业难以协调。
1.4 合伙企业的法律责任在合伙企业中，所有的普通合伙人都必须对企业的债务承担无限责任。
这意味着，如果企业无法偿还债务，那么合伙人必须以自己的个人财产承担责任。
另一方面，有限合伙人的责任只限于他们出资承担的风险。
1.5 合伙企业的税务要求合伙企业被视为个人所得，所以企业内部无需缴纳税务。
所有的利润和亏损都必须分配给合伙人，并在他们个人的税务申报表上报告。
合伙人需要缴纳自己个人所得税。
在某些情况下，合伙企业被视为一种实体，需要缴纳企业所得税。
这种情况下，合伙企业需要持续向税务局报告利润和亏损，以及分配给合伙人的份额。
国际商法_第三章：合伙企业法
第三章：合伙企业法内容提要：1. 商事组织的法律形式2.合伙法：合伙的概念、特征、合伙企业的设立、合伙的各种关系、合伙企业的解散和有限合伙第一节商事组织的法律形式一．商事组织基本形式◆个人企业◆合伙企业◆公司企业二．个人企业是指由一名出资者单独出资并由其独享权益和承担风险的企业。
主要从事小型零售，服务业和农业等行业。
从法律性质上来说，个人企业不是法人，不具有独立的法人资格，出资人对个人企业负无限连带责任。
法人的概念：法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人是种无生命的社会组织体，法人的实质是一定社会组织在法律上的人格化。
企业法人的独立资格在于：1、独立于自己的主管部门；2、独立于企业成员；3、独立的财产权利；4、独立的财产责任三．合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同出资，共同经营，共享利润，共担风险的企业。
特征：1.共同负无限连带清偿责任2.是一种“人的组合”四、公司依法定程序设立的，以营利为目的法人组织公司的特点：具有独立的法人资格有权以自己的名义拥有财产独立的享受权利和承担义务公司是一种“资本的组合”五、不同商事组织形式的比较具有独立的法人资格，股东对公司以出资为限承担有限责任；企业只纳个人所得税，不纳企业所得税。
个人企业、合伙企业不具有独立的法人资格，股东承担无限连带责任；公司公司作为独立的法人，要交纳公司所得税，而股东同时要交纳个人所得税。
六、选择商事企业形式应注意的因素1、投资者对商业活动中产生的债务是无限责任还是有限责任。
2、税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别除此之外，还要考虑：内部运作有效性、资金筹措、未来发展情况等因素。
现在公司企业是主要的商事组织形式，在国民经济中起到举足轻重的作用。
第二节：合伙法一、合伙的概念合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
二、合伙的特征1、合伙建立在合伙协议的基础之上；（合伙协议决定合伙企业出资、利润分配、风险承担、管理方式）2、合伙强调“人的组合”；（合伙人的死亡、破产、退出都影响合伙企业的存续）3、合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任；4、合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利；5、合伙企业一般不具有法人资格●三、合伙企业的利与弊●设立合伙企业的手续比较简单，费用较少；（跟公司相比）规模一般不大●通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金；不利于集中有效的管理●每个合伙人均有参与管理的权利，不容易造成独裁；●合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合伙企业本身毋交纳企业所得税，●各国政府对合伙企业的监督和管理比较松，一般不要求合伙企业公开帐目和年度报告，合伙企业的经营有较大的自由和灵活性。
商法与合伙企业法的基本概念与原则
要点二
合法性原则
合伙企业的设立和运营必须遵守国家 法律法规的规定。任何违反法律法规 的行为都将导致相应的法律后果。
要点三
保护合伙人权益原则
合伙企业法旨在保护合伙人的合法权 益。它规定了合伙人的权利和义务， 确保他们在合伙企业中的投资得到充 分的保障和回报。同时，合伙企业法 还规定了合伙人之间争议解决的方式 和程序，以维护合伙关系的稳定和持 久。
商法与合伙企业法相互补充
商法和合伙企业法在不同的领域和层面发挥着各自的作用，二者相 互补充、共同构成了完整的企业法律制度。
商法与合伙企业法相互协调
在处理具体问题时，商法和合伙企业法需要相互配合、协调一致， 以确保法律制度的统一性和公正性。
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公平原则
在商事交易中，各方应本着公平观念进行协商和交易，确保 交易结果对各方都是合理的。这要求避免利用优势地位或信 息不对称等手段损害对方利益。
交易原则
商法鼓励和保护合法的商事交易，要求交易各方遵守合同约 定和法律法规，确保交易的顺利进行和争议的有效解决。
诚实信用原则
诚实原则
商事主体在交易过程中应诚实守信， 不隐瞒重要信息或提供虚假情况。这 有助于建立和维护商事交易的信任和 合作关系。
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SUMMARY
商法与合伙企业法的 基本概念与原则
目录
CONTENTS
• 商法概述 • 合伙企业法概述 • 商法与合伙企业法的关系 • 商法与合伙企业法中的基本概念 • 商法与合伙企业法中的基本原则 • 商法与合伙企业法中的法律责任与救
公共基础知识法律常识：商法之合伙企业法篇
【导语】在事业单位公基考试中，公共基础知识法律知识部分的考核一向为考试重点，所占分值30%-40%。
那么如何备考好这部分知识成为了头等大事。
下面中公事业单位考试网就其中商法的相关知识点为考生进行总结归纳。
《中华人民共和国合伙企业法》由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
一、合伙企业的基本概念根据《合伙企业法》，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙企业不具有法人资格。
二、合伙企业的设立条件设立合伙企业应当具备下列条件：有两个以上合伙人;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;有书面合伙协议;有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行政法规规定的其他条件。
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
三、新合伙企业类型修订的合伙企业法规定了两类新的合伙类型：特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种，其特别之处在于责任的承担：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
【例题】合伙企业成立的法律标志是什么?A.签发营业执照B.出资完成C.订立合伙协议D.验资完成辽宁事业单位考试网:/liaoning/【解析】A。
《合伙企业法》课件
清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖 章后，在10日内向企业登记机关报送并申请注销登记。
05
合伙企业的税收与会计制 度
合伙企业的税收制度
合伙企业所得税
合伙企业所得按合伙人分 别纳税，适用税率一般为 20%。
税收优惠政策
符合条件的合伙企业可享 受企业所得税、增值税等 税收优惠政策。
合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责 任，法律另有规定的 除外。
合伙企业解散与清算的法律责任
清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。
合伙企业解散时，应当进行清算，清算人由全体合伙 人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合 伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指 定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算 人。
详细描述
合伙企业通常是由志同道合的人自愿组成的，合伙人之间共同出资、共同经营、 共担风险，并对企业的债务承担无限连带责任。与公司等其他企业组织形式相比 ，合伙企业相对较为灵活，设立程序简单，适合小规模经营。
合伙企业的种类
总结词
根据不同的分类标准，合伙企业可以分 为普通合伙企业和有限合伙企业等类型 。
合伙企业在法律上具有相对独立的地位，享有相应的权利和义务。
详细描述
合伙企业作为独立的民事主体，可以依法进行经营活动，享有法定的权利，如签订合同、拥有财产等。同时，合 伙企业也必须履行法定的义务，如缴纳税费、支付工资等。在法律责任方面，合伙企业的债务由全体合伙人承担 无限连带责任。
02
合伙企业的设立与登记
的财产清偿。
合伙企业债务的优先清偿
03
合伙企业的债务应优先用合伙企业的财产清偿，不足部分由全
商法学 (合伙企业法)
退伙
1.退伙的类型 1.退伙的类型 根据原因不同，可分为法定退伙、 根据原因不同，可分为法定退伙、开除 退伙、协议退伙、 退伙、协议退伙、声明退伙 2.退伙事由 2.退伙事由 法定退伙事由： 法定退伙事由：作为合伙人的自然人死 亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力； 亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力； 作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊 作为普通合伙人的法人或者其他组织依法被吊 销营业执照、责令关闭、撤销， 销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破 产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具 有相关资格而丧失该资格； 有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业 中的全部财产份额被人民法院强制执行。 中的全部财产份额被人民法院强制执行
（五）合伙企业的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使 用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利出资，需要评估作价的， 他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合 伙人协商确定， 伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估 机构评估。 机构评估。 合伙人以劳务出资的， 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙 人协商确定，并在合伙协议中载明。 人协商确定，并在合伙协议中载明。 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数 额和缴付期限，履行出资义务。 额和缴付期限，履行出资义务。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的 以非货币财产出资的，依照法律、 规定，需要办理财产权转移手续的， 规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理 。
（八）合伙事务的执行 注意点： 注意点：
合伙企业法知识点
合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。
合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。
这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。
②重要程度：在商业法律领域可相当重要。
很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。
打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。
③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。
④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。
合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。
二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。
它和公司法、合同法等都有点联系。
②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。
还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。
③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。
有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。
- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。
④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。
- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。
这里说的人包括自然人和法人哦。
比如几个人一起开个装修公司。
- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
法律基础知识汇总商法中的合伙企业
法律基础知识汇总商法中的合伙企业法律基础知识汇总——商法中的合伙企业在商法中，合伙企业是一种特殊的商业组织形式，它由两个或多个人共同组成，依法合作经营，共同承担经营风险并分享利润。
合伙企业是商业活动中的一种重要方式，对于希望合作经营的个人或企业来说，了解合伙企业的法律基础知识至关重要。
本文将就商法中的合伙企业展开分析和讨论。
一、合伙企业的定义与特点在商法中，合伙企业是指两个或多个个人或法人共同出资、共同经营、共同分享利润和承担风险的经济组织。
合伙企业可以是自然人之间的合作，也可以是法人之间的合作。
合伙企业的特点主要体现在以下几个方面：1. 共同经营：合伙企业的参与者共同经营业务，共同参与决策和管理，共同承担经营责任。
2. 共同出资：合伙企业的成员根据约定出资额度，并按照约定的比例共同出资，形成企业的资本。
3. 共同承担风险：合伙企业的成员共同承担经营风险，包括经济风险、法律风险等。
在企业亏损时，成员按照约定分担亏损。
4. 共同分享利润：合伙企业的成员按照约定分享企业的利润，分享比例可根据出资额度和出资时间长短等因素确定。
5. 无法人地位：合伙企业作为一种经济组织形式，没有独立的法人地位，其成员以个人或法人的名义出资和经营。
二、合伙企业的组成要素合伙企业由两个或多个成员组成，每个成员在合伙企业中拥有平等的权益。
在商法中，合伙企业的组成要素主要包括以下几点：1. 合伙协议：合伙协议是合伙企业成立的重要依据，它规定了合伙事项、合伙成员的权益、合伙期限、合伙利润分配等内容。
合伙协议应由合伙成员之间自行签订并共同遵守。
2. 出资额度：每个合伙成员应按照合伙协议约定的出资额度出资，并形成企业的注册资本。
3. 出资方式：合伙成员可以以货币、实物、知识或劳务等形式出资，应明确约定出资方式及价值。
4. 分配方式：合伙利润的分配应根据合伙协议的约定进行，可根据出资额度、出资时间等因素确定。
5. 经营方式：成员共同决策、管理和经营合伙企业的方式和程序，需要明确约定。
《合伙企业法正式》课件
03
合伙企业法的主要 制度
普通合伙企业制度
01
02
03
04
合伙人共同出资、共同经营、 共担风险。
合伙人对合伙企业的债务承担 无限连带责任。
合伙协议是合伙企业的重要法 律文件，对合伙人之间的权利
义务关系进行约定。
合伙人可以通过协商或按照合 伙协议的规定进行利润分配和
亏损分担。
有限合伙企业制度
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
财务管理
合伙企业应建立健全的财 务管理制度，规范企业的 财务行为，确保企业财务 的合法、合规。
人力资源管理
合伙企业应根据业务需要 ，合理配置人力资源，建 立健全的人力资源管理制 度。
合伙企业的解散与清算
解散原因
剩余财产分配
合伙企业可能因为各种原因解散，如 合伙人协议约定的解散事由出现、合 伙人退伙、企业被吊销营业执照等。
清算结束后，合伙企业的剩余财产应 根据合伙人协议约定的分配方式进行 分配。
清算程序
合伙企业解散时应进行清算，清算程 序应按照《合伙企业法》的规定进行 ，包括成立清算组、通知债权人、编 制资产负债表等步骤。
05
合伙企业法的案例 分析
合伙人资格纠纷案例
总结词
合伙企业法规定合伙人资格的取得、丧失和终止，涉 及合伙人资格的纠纷案例主要围绕这些规定展开。
普通合伙人负责企业的经营管理，并对企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人 则以其认缴的出资额为限对企业的债务承担责任。
有限合伙企业的利润分配按照出资比例进行，但有限合伙人不得参与企业的经营管 理。
特殊合伙企业制度
特殊合伙企业是指为执行特定任务而 设立的企业，如代理、行纪、居间等 。
商法合伙企业
设立合伙企业的条件与程序
条件
至少有两个合伙人，有明确的经营场所和经营范围，符合法律法规的规定。
程序
提交设立申请，取得营业执照，完成相关登记手续。
合伙企业的组织结构与治理
组织结构
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人负责企业的日常经营，有限合伙人 则以其出资额为限承担有限责任。
治理
实行合伙人会议制度，负责重大事项的决策，同时设立执行机构负责企业的日常 经营。
VS
清算
清算是指合伙企业解散后，按照法定程序 清理债权债务、分配剩余财产的行为。清 算时，应当成立清算组，按照法定程序进 行清算，并应当及时公告债权人，以便债 权人及时申报债权。
合伙企业的破产与重组
破产
合伙企业破产是指合伙企业资不抵债时，依法宣告破产，进行清算和债务清偿的法律行为。破产时， 应当依法向法院申请破产，成立破产管理人，对合伙企业的财产进行清理和变卖，以清偿债务。
合伙企业的税务处理
税务申报
按照国家税收法规的要求，及时 申报、缴纳企业所得税、个人所
得税等税款。
税务筹划
合理规划税务事项，降低企业的税 收负担，提高经济效益。
税务合规
确保企业的税务处理合法、合规， 避免因违规行为而遭受税务处罚。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的合并与分立
合并
合伙企业合并是指两个或两个以上的合伙企业合并为一个合 伙企业的过程。合并时，各合伙企业的资产和负债应当按照 约定的比例进行分配，并应当签订书面协议，明确各方的权 利和义务。
分立
合伙企业的分立是指一个合伙企业分为两个或两个以上的合 伙企业的过程。分立时，原合伙企业的债权债务应当由分立 后的各合伙企业承担，并应当签订书面协议，明确各方的权 利和义务。
国际商法法第三章合伙企业法(含案例分析与答案)
06
答案与解析
案例分析答案
案例一答案
案例二答案
案例三答案
根据《合伙企业法》规定，合 伙人之间应当签订书面协议， 约定各自出资额、股权比例、 利润分配等内容。本案中，甲 、乙、丙三人未签订书面协议 ，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙人应当共同出资、共同经营 、共担风险。本案中，丁未履 行出资义务，且未参与企业经 营，因此不构成合伙关系。
根据《合伙企业法》规定，合 伙企业的利润分配应当按照出 资比例或者协议约定进行。本 案中，甲、乙、丙三人约定按 照出资比例分配利润，符合法 律规定。
答案解析
案例二解析
本案例考查合伙人的义务。根据《合伙企业法》规定 ，合伙人应当按照合伙协议的约定履行出资义务；以 非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定需要 办理财产权转移手续的，应当依法办理。本案中，丁 未履行出资义务，且未参与企业经营，违反了合伙人 的义务，因此不构成合伙关系。
合伙企业的合同关系
合同订立
合伙企业与其他组织或个人进行交易时，通常由全体合伙人共同作为合同一方。 合伙人在订立合同时应充分了解合同的内容、权利义务和风险，并确保合同合 法有效。
合同履行
合伙企业应当按照合同约定履行义务，并享有合同约定的权利。如果合伙企业 无法履行合同义务，应及时通知对方并协商解决方案。
04
合伙企业的变更与终止
合伙企业的增资与减资
增资
合伙企业增加注册资本的行为，通常 是为了扩大经营规模或提高偿债能力。 增资的方式包括增加合伙人出资、将 未分配利润转为注册资本等。
减资
合伙企业减少注册资本的行为，可能 是由于经营不善、资金过剩或调整经 营策略等原因。减资应当经过全体合 伙人一致同意，并按照法定程序进行。
国际商法——合伙企业法详解与案例分析
补充：合伙的类型
（1）依合伙的性质及所适用的法律的 不同，分为民事合伙和商事合伙。 这种分类存在于实行民商分立体例的大 陆法系国家，如德国、日本等，其民法 典中规定的合伙称为民事合伙，指各个 合伙人提供约定出资，以实现某一共同 目的的合同；其商法典中规定的合伙称 为商事合伙，指两个或两个以上的合伙 人基于协议，在一个商号下，以经营商 事营业为目的所建立的营利性商事组织。
（2）依合伙的组织形态的不同，分为 契约型合伙与组织型合伙。 契约型合伙仅仅表现为合伙人之间的一 种关系，不构成组织体，合伙人各自以 自己的名义从事活动或经营，因而不能 取得法律主体资格；组织型合伙则有合 伙人构成一个相对稳定的组织体，合伙 人以合伙组织的名义从事活动或经营， 故可取得商事主体资格。我国的合伙适 用这种分类。
二、设立程序
1、提出设立申请。 合伙的登记手续简单。 英美法系国家对一般合伙企业不要求有 政府的批准才能登记； 大陆法系国家规定合伙企业需依法登记、 领取营业执照，方能成立合伙企业。
设立合伙企业，应由全体合伙人指定的代表 或者共同委托的代理人向合伙企业所在地的 登记主管机关（工商行政管理机关）提出书 面申请。申请时一般应提交下列文件：（1） 全体合伙人签署的设立合伙企业的申请书； （2）合伙协议；（3）合伙人身份证明；（4） 经营场所使用权证明。 另外，委托代理人申请设立登记时，还应当 出具全体合伙人签署的委托书和代理人的合 法证明；企业拟从事法律、行政法规规定须 报经有关部门审批的业务的，还应当在申请 登记时提交有关部门的批准文件。
国际商法
第二节
合伙企业法
一、合伙企业的概念与特征
二、合伙企业的设立
三、合伙企业的事务管理 四、合伙人的责任 五、合伙企业的解散与清算
商法总论合伙企业法
《中外合作经营企业法》：
中外合作经营企业（非法人型）
——非企业形式的合伙组织：
律师事务所
定义归纳
【合伙】是两个或两个以上的合伙人，为共同的目的， 依据法律和合伙协议的规定，而进行联合的行为或组成 的组织体。
二、合伙企业概述
（一）.合伙企业的概念（我国） 【合伙企业】是指依法在中国境内依法设立的以各合伙
续一
第二，民法中关于同时履行抗辩的规则原则上并不适用 于合伙。在合伙合同中，由于合伙当事人经营的是共同 的事业，合伙合同本质上不属于以财产交换为目的的双 务合同，不能适用同时履行抗辩权。如果允许某一合伙 人可以根据其他合伙人未履行出资义务为由，拒不履行 其自己应负担的出资义务，则不仅难以形成合伙财产， 而且合伙事业也很难经营下去，更何况在合伙合同中， 不能判定一方的不履行和不适当履行，与另一方的拒绝 履行的内容彼此间是否具有相互对应性。所以，在一合 伙人未履行出资义务时，其他合伙人只能根据违反合同 而获得补救，而不能行使同时履行抗辩权。
民法
《民法通则》第三十条 ： 个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资
金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
学者概念
合伙是两人以上互约出资，以经营共同事业为目的 的行为或组织形式。
——《中国民法学 民法总则》佟柔 主编
2、合伙的法律特征
1、两人以上； 2、合伙人之间诚信为基础(人合性)； 3、不具有法人资格(少数国家除外)； 4、合伙人承担无限连带责任；
分析
本案中，刘某虽然没有合伙经营活动，但是，他按协议向合伙 组织提供了房屋，符合实物出资的条件，同时还约定按利润的 1/5参与合伙盈余分配，并在年底按比例分得了1万元；王某虽 然是做豆腐的，但不是拿固定工资的雇工，而是同样在合伙中 占有1/5的股份，并按比例获得了1万元的分成，因此其做豆腐 的行为，实际上属于技术出资。根据《最高人民法院关于贯彻 执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》（试行）第46 条关于“公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余 分配，但不参加合伙经营、劳动的，或者只提供技术性劳务而 不提供资金、实物，但约定参与盈余分配，视为合伙人”的规 定，刘某和王某均属于合伙人。作为合伙人，刘某和王某有义 务对合伙债务承担无限连带责任。因此，两人以自己不是合伙 人为由，拒绝对合伙债务承担责任是不对的，他们已经成为豆 腐房的合伙人，有责任承担豆腐房对孙某欠款的偿还义务。
商法与合伙企业法的法律框架
合伙企业法中的合伙协议具有合同的性质，因此合伙企业法与合同法存在密切联系。合伙 协议应遵循合同法的基本原则，如自愿、平等、公平、诚实信用等。
与其他民商事法律的关系
合伙企业法还与其他民商事法律如物权法、债权法、知识产权法等存在联系。例如，在合 伙企业设立和运营过程中，可能涉及物权变动、债权债务关系以及知识产权的归属和使用 等问题，需要适用相关法律规定。
强制执行力，当事人必须遵守。
商法的基本原则
平等原则
商事主体在商事活动中地位平 等，享有平等的权利和义务。
自愿原则
商事主体在商事活动中享有自 主决策权，有权根据自己的真 实意愿独立选择交易对象和条 件。
公平原则
商事主体在商事活动中应当遵 循公平交易原则，不得利用自 身优势或对方劣势进行不公平 交易。
合伙企业内部治理的挑战
合伙企业作为非法人组织，其内部治理结构和机制相对灵 活，但也存在管理不规范、决策效率低下等问题，需要合 伙企业法提供有效的法律保障。
商法与合伙企业法的发展前景
国际化趋势
随着全球经济的深度融合，商法和合伙企业法将更加注重国际化发 展，推动跨国商事交易和投资的便利化。
专业化趋势
商法和合伙企业法将不断向专业化方向发展，形成更加完善的法律 体系和制度，为商业活动提供更加精准的法律保障。
创新化趋势
商法和合伙企业法将积极适应新技术、新业态的发展，推动法律制度 的创新和完善，为商业创新提供更加有力的法律支持。
商法与合伙企业法的创新方向
跨境商事法律制度创新
01
探索建立跨境商事法庭、国际商事仲裁机构等，为跨国商事交
易提供更加高效、便捷的纠纷解决机制。
数字化与智能化法律应用创新
《合伙企业法》课件
合伙企业纠纷的解决方式
协商解决
合伙人之间应首先通过友 好协商解决纠纷。
调解解决
可以寻求第三方调解机构 或仲裁机构的帮助，通过 调解方式解决纠纷。
诉讼解决
如果协商和调解无法解决 问题，可以向法院提起诉 讼。
诉讼时效与法律适用
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按 照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙 协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议 另有约定的除外。
合伙协议应当载明下列事项：合伙企业的名称和主要 经营场所、合伙目的和经营范围、合伙人姓名或者名 称及住所、合伙人出资方式、数额和缴付期限、利润 分配和亏损分担方式等。
报告，申请办理合伙企业注销登记。
清算财产的分配与剩余财产的处理
01
剩余财产处理
04
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02
清偿顺序：合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办 理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决 定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法 确定出资比例的，由合伙人平均分担。剩余财产按照合伙 协议的约定分配；合伙协议未约定或者约定不明确的，由
合伙人应根据出资比例或协议约定分担亏损，如果某个合伙人未能按照约定分担亏 损，其他合伙人可以要求其承担相应的责任。
在合伙企业经营过程中，如果某个合伙人退伙或解散，其应按照约定或法律规定分 担亏损，以保障其他合伙人的利益。
05
合伙企业的入伙与退伙
入伙的条件与程序
条件
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订 立书面入伙协议。
《商法合伙企业》课件
普通合伙企业的财产管理
总结词
普通合伙企业的财产由全体合伙人共同管理和使用，包 括企业的收益、资产、债权、债务等。合伙人之间可以 通过书面协议约定财产管理的具体事项。
详细描述
在普通合伙企业中，所有合伙人对企业的财产拥有共同 的权益和责任。这意味着每个合伙人都有权参与企业的 经营管理和决策，并对企业的债务承担连带责任。为了 确保企业的正常运营和管理，合伙人之间可以签订书面 协议，约定财产管理的具体事项，如收益分配、债务承 担等。这些协议可以在企业成立时签订，也可以在经营 过程中根据需要进行修改和补充。
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连带赔偿
单击此处添加小标题
合伙人在执行合伙事务过程中 给他人造成损失的，全体合伙
人需承担连带赔偿责任。
单击此处添加小标题
连带债务
合伙企业的解散与清算
解散原因
合伙企业可能因合伙人退伙、合伙期限届满、合伙协议约定的解散事由出现、 被吊销营业执照等原因而解散。
清算程序
合伙企业解散后，需进行清算，清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半 数同意委托第三人担任。清算结束后，合伙企业终止。
普通合伙企业
O2
普通合伙企业的定义
总结词
普通合伙企业是指由两个或两个以上的合伙人共同出资、共同经营、共享收益和共担风险的企业组织形式。
详细描述
普通合伙企业是一种古老的企业组织形式，其特点在于合伙人之间存在着无限连带责任，即每个合伙人都要对企 业的债务承担无限责任，包括其个人财产。这种企业形式常见于小型和中型企业，尤其是在专业服务领域，如律 师事务所、会计师事务所等。
合伙企业的税收优惠政策
国家为了鼓励创业和发展，对符合条件 的合伙企业给予一定的税收优惠政策。 例如，对小型微利企业减按20%的税率 征收企业所得税；对符合条件的技术先 进型服务企业减按15%的税率征收企业 所得税等。 合伙企业应关注税收政策的变化，了解 自身是否符合享受税收优惠的条件，并 按照规定程序申请税收优惠。
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李文涛
商法之二 合伙企业法
一、普通合伙企业
普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础， 共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责 任的高度人合性的无法人资格的企业组织。
合伙企业不缴纳企业所得税。
（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、 17）
1.合伙人：
1.合伙事务执行（F26-29、37） （1）合伙人执行的平等权利
执行事务合伙人对外代表合伙企业，其责任 和收益由企业承担和享有。
代表权限制不得对抗善意第三人。
（2）执行方式 A全体合伙人共同执行 B各合伙人分别单独执行 C一名合伙人执行 D数名合伙人执行
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定 ，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务。
A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000 元
B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成 立后半年内缴付
C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不 办理过户，丙保留对该车的处分权
D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立 满半年时再协商确定
甲向乙购买临街铺面房一间，成交后未办理 房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为 出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年 后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋 抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定 ？（99三14）
A．合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效
B．合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效
C．合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效
D．合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效
甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。 下列哪一表述是正确的？（11三29）
A．各合伙人不得以劳务作为出资
B．如乙仅以其房屋使用权作为出资， 则不必办理房屋产权过户登记
第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义 取得的收益和依法取得的其他财产，均为合 伙企业的财产。
第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不 得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另 有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者 处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对 抗善意第三人。
（二）普通合伙企业的经营（事务执行、忠 实义务、盈亏分担、债务清偿）
地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财
产权利； 以合伙企业名义为他人提供担保； 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管
理人员。
其他一致决事项 修改合伙协议 普通合伙人份额外转 身份变更 新人入伙
第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同 等的权利。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全 体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的 出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务 。
以非货币财产出资的，依照法律、行政 法规的规定，需要办理财产权转移手续的， 应当依法办理。
甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下 列哪些内容符合合伙企业法的规定？（98 三21）
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人 决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代 表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙 事务的，由其委派的代表执行。
第二十七条 依照本法第二十六条第二款规 定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的 ，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行 事务合伙人执行合伙事务的情况。
有二个以上合伙人。
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为 能力；
2.出资： 合伙人可以使用权出资。 普通合伙人可以用劳务出资。
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识 产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权 或者其他财产权利出资，需要评估作价的， 可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体 合伙人委托法定评估机构评估。
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协 议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他 合伙人可以决定撤销该委托。
合伙人有权查阅企业财务会计账簿等财务资 料
（4）合伙事务的决议
约定——一人一票并经全体合伙人过半数通 过
（5）一致决事项，合伙协议约定除外 （F31）：
改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的
其他合伙人不再执行合伙事务。
（3）执行规则
由一人或数合伙人执行的，其他合伙人不再 执行，不执行事务合伙人有权监督——异 议——暂停——撤销该委托
合伙人有权查阅企业财务会计账簿等财务资 料
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务 合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙 人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。 提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如 果发生争议，依照本法第三十条规定作出决 定。
第二十八条 由一个或者数个合伙人执行合 伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他 合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经 营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收 益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙 企业承担。
4.合伙企业财产 （1）财产的概念与性质
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益 和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财 产。
A合伙出资财产部分的性质 B合伙积累的财产的性质
（2）财产的管理
合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合 伙企业的财产，本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分 合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善 意第三人。
C．该合伙企业名称中不得以任何一个 合伙人的名字作为商号或字号
D．合协议经全体合伙人签名、盖章 并经登记后生效
3.合伙协议应当载明下列事项（F18）： （1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点 （2）合伙目的和合伙经营范围 （3）合伙人的姓名或者名称、住所 （4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限 （5）利润分配、亏损分担方式 （6）合伙事务的执行 （7）入伙与退伙 （8）争议解决办法 （9）合伙企业的解散与清算 （10）违约责任