中关村定增被指为国美系布局医药筹码
国美之争—资本背后的“阴谋”报告
国美之争——资本背后的“阴谋”前言我这次报告的主题是国美之争——资本背后的“阴谋”，首先介绍了黄光裕和陈晓的背景，在这基础上引出贝恩资本的注资。
然后从资本的角度进一步分析了贝恩资本潜在的“阴谋”以及在这次事件中贝恩资本处于的不败之势，从而引出了资本投行的性质和老谋深算。
最后，以贝恩资本在国美的投资为例子引出了如何进行风险投资的项目评价。
国美这次的股权之争给中国的企业带来了很多启示，对以后中国民营企业转型升级都有很重要的借鉴意义。
一、焦点双方黄光裕简介：黄光裕在1987年创办的国美电器目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
陈晓简介：陈晓在业务管理及国内电器零售业方面拥有逾20年经验。
在1996年9月，陈晓作为创办人之一，成立了永乐(中国)电器销售有限公司集团，其为中国领先电器零售商之一，曾作为中国永乐电器销售有限公司集团在香港联交所上市。
永乐在2006年7月被国美收购。
陈晓自2006年11月30日起获委任为国美电器的总裁，自2007年5月22日起获委任为执行董事，并于2008年11月27日获委任为国美电器代理主席后不久于2009年1月16日获委任为本集团主席。
陈晓亦担任国美电器多间附属公司的董事。
二、贝恩资本的注入是今日国美之争的导火索2.1三项协议黄光裕入狱之后，国美陷入现金流危机。
贝恩资本“雪中送炭”，以可转债的方式向国美提供32亿元的融资。
贝恩资本的入资中有三项是极为苛刻的:要保住贝恩资本的董事为执行董事，否则国美将面临3.7亿美元的违约金；由陈晓个人为贝恩资本担保，意味着陈晓的离职就是取消担保，同样面临违约责任；作为投资协议的一部分，国美应在周年股东大会前进行相当于现有股份的20%的增发。
国美股权之争事件回顾
重 选 ｌｎ Ａｎ ｒｗ ａ ｄ ｅ Ｒｅｎｏｄ ｙ ｌｓ 为 国 美非 执行 董事
权之 争 正式爆 发 。
在５ ６天的 争 斗 中 ， 体 战 、 持 牌 、 援 境 外 资本 、 诉 与罢 免… … 陈黄 双 方 花样 频 出 ． 潮 媒 增 求 起 高 不断 ， 场 现代 版 的“ 这 商业 大戏 ” 引发 了几 乎 所 有 的企 业 家 、 理 人 、 东 、 费者 的 “ 赏 ” 关 ， 经 股 消 欣 和
４８Ｉ ％赞 成 ．Ｊ 即 时 撤 销 孙 一 丁 作 为 本 公 司 执行 董 事职 务
４ ．３ … ５ ． ％反 对 ８１ ％赞成 Ｉ ．
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４ ． ％赞 成 ８１ ７ 即 时 委 任 黄 燕 虹 作 为 本 公 司 的 执行 董 事
６ 商评 ２ 界论
施 的 实行 。 光裕 意识 到 必须将 控 制 权 牢牢握 在 手 中， 荆权 之 争逐 步 浮 出水 面 。 黄 控
在２１ ０ ０年 ５月 ｌ １日的 国 美电器股 东周年 大会上 ，黄 光裕 与 国美董 事会 及 管理 罢 免 陈 晓 ，０１ ０１ 黄 ２ ０年 ８月 ５ 日 ， 美 电 器 正 式 起 诉 黄 光 裕 。 美 控 制 国 国
赞成 对
５ ．２ ４６ ％赞 成
即 时 撤 销 本 公 司 于 ２ ０ 年 ０１ ５ 月 ｌ１日 召 开 的 股 东 周 年 大 会 上 通 过 的 配 发 、 发 行 及 买 卖 本公 司 股份 之一 般 授权
４ ．１ 成 ８Ｉ％赞
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黄光裕180亿注入中关村
公 司 ， 将垫厚每股净资产和每股盈利能
力。 虽然换股价比较高 ， 对于 鹏泰投资和
黄光裕来说 ， 能够实际持有的总股本减
少 了约4 亿股 ， 相 当于 向上 市公 司贴入 了
4 0 一 5 0 亿 元 的 资产 。
有人 向黄光 裕提 出 ， 给 中关村老股
东贴了几十亿非常不 值 ， 黄光裕则表示 ， “我们是做 企业 的 ， 眼光要放长远一 些 !
只要踏踏实实做 好企业 ， 只要投 资者支
持 我 们 ， 虽 然 目前 贴 了 点 钱 ， 但 是 从 长远
看 ， 现 在 的股 价 ， 将 是 一 个地板价 ! 还 是 很值得的 。 ” 团
责任 编 辑 - 胡 敏 h n @ c c u c Ⅸ n c n 2 0 0 8 ／0 5 11 9
19
随 着 由黄光裕控 制的北 京鹏泰投资 有限公 司入 主 中关村科技 ， 为 中关村 “ 可 持续 发 展扫清 了 障碍 ” ， 中关村成功 化 解 了涉及金额 33 ． 9 亿元 巨额的 CD M A 担 保风 险 ， 中国银行等累计近 10 亿元 逾期 贷款问题 也得到了解决 。
中关村面 临的主 业 不 清 、 巨额担保 风险和财务负担沉重这三 大风 险 。
隐形地产航母 浮 出水面
鹏润地产一 直十分低调 。 此次鹏润
地产约 18 0 亿 优质地产注 入 到 中关村 ， 让
外界开 始逐 渐看清鹏润地产的真实面 目。
黄光裕早在 1 9 9 6 年便成立 鹏润地
产 ， 低调进 入地 产界 。 鸱润 房地 产集 团完
工 和 在建 项 目有鹏润 家 园 、 鹏润 大厦 、 大
关 村 重 组 之 时 ， 就 在 ((收 购报 告 书 》中承
竺稼 国美赌局的关键
当 日下 午 ， 国 美 电器 举 行 了 是名 片 上 赫然 印 着 “ 贝恩 资 本董 事 特 别 股 东大 会 ，对 ８ 普 通决 议 案 总 经 理 ” 项 ，还 有 顶 着 前 摩 根 士 丹 利
０ ５年 ，竺 稼 时 住 摩 根 期 间 ， 竺 稼 希 望 该 委 托 人 向 意 黄 家更 换 两 名 新董 事 ，理 由是 从 言 ， 早 在 ２ ０
黄光裕家族传达 “ 五项共识” 。
前的董 事 会黄 家安排 的董 事 有八 士 丹 利 中国 区 ＣＥ 时 ，摩 根士 丹 Ｏ 现 阶段 看 ，９月 ２ ８日的结 果 稼 就 与 当 时 永 乐 电 器 的 创 始 人 陈 “ 从那时开 始 ，我 们一直有联
出的 ５项议 案 ，除 了撤 销 配 发 、发 布 的 当晚 ，竺稼 就 已经 飞 抵北 京 。
行 和买卖 国美股 份的一 般授权 获
老 实 说 ， 金 融 界 的 刀 光 血 影
得通过外，撤销 陈晓、孙一丁的董 和一 身书卷气，说话慢条斯理的竺 事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为 稼很 是 不 搭 。
报 ２ ４ 港 元 ，成 交 ７６ 亿港 元 。 ．９ ．５
晓对公 司进 行了全 面改 革，邀请
危机 当头 ，贝恩 资本 与 国美
美 国 私 人股 本 集 团贝 恩 资本 （ ａ ｎ 电器 大 股 东 黄 光 裕 家 族 一 方 的 接 Ｂ ｉ
当 胜 利 者 觥 筹 交 错 、喜 笑 颜 Ｃ ｐｔ１人 股 国美 ，并开 始 执行 一 触 ，已 经 有一 月之 久 。据 称 ，８月 ａｉ ） ａ 开； 失意者不肯低头、等待机会时 ， 项 彻 底 改组 计 划 。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美控制权之争
双方对阵：实力对比黄光裕阵营：黄光 Nhomakorabea 国美大股东
邹晓春 中关村副董事长
杜鹃 黄光裕妻子
黄燕虹 黄光裕胞妹
陈晓阵营：
陈晓 国美董事局主席
王俊洲 国美副总裁
竺稼 贝恩资本总经理
孙一丁 国美副总裁
黄光裕底牌
未上市的372家门店 黄光裕家族代表称，未上市372家门店原计划将在2011年底优先注入上 市公司。如果大股东能在临时股东大会上获得多数支持，这些门店将按 计划注入国美电器。 坚守34%控股权底线 34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要 2/3的表决权通过，34%的持股比例可以对抗2/3表决权，从而获得对重大 事项否决权的关键底线。 网上舆情同情 陈晓之所以成为公众指责的对象，是因为部分公众仍然认为国美仍属一家 由黄光裕个人创造的家族企业，其引狼入室，被职业经理人陈晓窃取财富。
美电器连锁经营模式成型
1991年黄光裕第一个利用《北京 晚报中缝打起“买电器，到国美” 的标语，1993年前，小店面已达 七八家。 到1993年时，黄氏 兄弟因经营理念的不同正式分家， 黄光裕分得了“国美”这块牌子和 几十万元现金。之后，国美开始了 全国性跨地区经营
国美合并永乐 ，托管大中 2007年11月 ，国美和永乐以换股价现金的方式实现合 并，由永乐的陈晓出任国美总裁 ，后国美全面托管大中 电器 国美控股三联商社 黄光裕被拘留 经过长达数月的“暗战”之后，国美电器天价控股三联商 社。但黄光裕主导的“强行”收购三联商社，也把自己置 于危境。证监会随即展开对黄光裕操纵股市的相关调查。 同年底，国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调 查。随后,黄光裕的亲哥黄俊钦与国美财务总监周亚飞相 继被捕。广东省政协主席陈绍基、浙江省纪委书记王华元、 原公安部部长助理、经济犯罪侦察局局长郑少东等高官也 牵连落马。
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。
国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。
黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。
2004年销售额238亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美置业，专事房地产业的投资。
然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。
2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。
在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。
冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。
据港交所的资料显示，在入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。
首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。
其次，今年5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。
2010年8月5日晚间，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。
那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。
贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。
国美股权之争
国美股权之争国美股权之争近年来，国美电器成为中国家电零售业的巨头，然而，这一成就并非一帆风顺。
国美电器的崛起背后隐藏着一场激烈的股权争夺战，这场争斗牵动着众多投资者和行业观察者的心。
国美电器的股权之争可以追溯到2008年，当时国美电器董事长黄光裕突然遭到刑事调查，并被一度软禁。
黄光裕家族和雷军等其他股东之间的利益分歧也随之浮出水面。
此次风波使得国美电器的股价暴跌，公司的声誉也受到了重创。
为了拯救国美电器，黄光裕的族人和其他股东进行了一系列谈判，旨在解决彼此之间的纷争。
经过漫长的协商和反复的磋商，双方终于达成了一项协议。
根据协议，黄光裕家族同意将国美电器的大部分股权出售给雷军领导的顺为资本，以帮助公司渡过难关。
然而，协议的达成并没有结束国美股权之争。
随着时间的推移，黄光裕家族开始后悔这笔交易，并试图收回已出售的股权。
他们声称当初是在不公平的条件下被迫签署协议的，并提出认为自己被欺骗了。
这一声称引发了一场新的股权纷争，推动国美电器的股价再次波动。
为了维护自身利益，黄光裕家族发起了一系列诉讼，并寻求法律途径来收回股权。
与此同时，雷军和顺为资本也坚决捍卫自己的合法权益，并表示愿意通过诉讼来解决争议。
这一局面使得国美电器的股权之争进入了一个相当复杂和不确定的阶段。
当前，国美电器的股权之争仍在继续。
各方都在积极寻求解决方案，以避免进一步的纠纷和损失。
尽管国美电器在整个争夺过程中受到了一定的冲击，但该公司仍然保持着领先地位，并继续在中国家电零售市场发展壮大。
然而，这场股权之争也给国美电器带来了一些负面影响。
不稳定的股权结构和持续的诉讼纠纷在一定程度上影响了投资者的信心，也降低了公司的整体价值。
此外，这场争夺还对国美电器的管理和运营产生了重要影响，使得公司的发展进程受到一定的限制。
综上所述，国美电器股权之争是中国家电零售业的一场重要事件。
这场争夺不仅对国美电器和相关股东产生重要影响，也引发了对中国企业治理和股权保护的广泛关注。
国美股权之争
国美股权之争引言近年来，中国零售行业的市场竞争日益激烈，各大企业纷纷展开股权之争。
其中，国美电器是中国领先的电子产品零售企业之一，也在股权之争中备受关注。
本文将就国美股权之争的背景、主要参与方以及其影响做一分析。
背景国美电器成立于1998年，经过多年的发展，已经成为中国家电零售行业的领头羊之一。
然而，随着中国电子市场的逐渐成熟，竞争压力也日益加大。
2018年，国美电器陷入了一场股权之争。
主要参与方1. 国美创始人陈晓国美创始人陈晓是股权之争的核心人物之一。
作为国美电器的创始人之一，陈晓对公司的发展贡献巨大。
然而，随着国美股价的下滑以及公司业绩的不如人意，部分股东开始对陈晓的领导能力产生质疑，导致股权之争的爆发。
2. 红星美凯龙红星美凯龙是中国知名家居建材企业，也参与到了国美股权之争中。
红星美凯龙希望通过收购国美电器的股权，实现两者的协同发展，提高市场竞争力。
3. 郭守义郭守义是创业投资者，也是国美股权之争中的一员。
作为国美电器的重要股东之一，郭守义对公司未来发展有着自己的计划和目标，并积极参与股权之争。
影响1. 公司经营稳定性受到影响股权之争一般会导致公司内部管理层的不稳定，进而影响到公司的经营稳定性。
国美股权之争也不例外，公司内部的权力斗争使得公司管理层产生分裂，对公司经营带来了负面影响。
2. 投资者信心受损股权之争会给投资者带来不确定性，投资者对公司的信心受到损害。
这也导致了国美电器股价的下滑，给公司带来了不小的困扰。
3. 行业格局变化国美电器作为中国领先的电子产品零售企业，其股权之争的结果也将对整个行业的格局产生影响。
如果国美电器被红星美凯龙等企业收购，将进一步加剧行业的垄断程度，从而对其他竞争对手产生极大的压力。
结论国美电器的股权之争对公司的发展带来了不小的影响。
尽管这场股权之争还没有最终结果，但可以肯定的是，股权之争所带来的不确定性已经给公司带来了一定的困扰。
未来，国美电器将需要稳定内部管理，增强投资者信心，并寻求行业合作，才能在竞争激烈的市场上保持领先地位。
国美电器控制权之争
案例使用说明：国美电器控制权之争一、教学目的与用途1. 本案例主要适用于财务管理、公司治理、投资学和战略管理等课程。
2. 本案例的教学目的是帮助学员了解公司治理实践中董事会结构与控制权安排的重要性，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、内部人控制、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题。
同时，通过创始人、职业经理人、战略投资者三方的利益博弈过程，帮助学员理解我国家族企业向职业经理人治理转型过程中完善现代公司治理系统的意义和紧迫性。
二、分析思路1. 首先考察大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间矛盾冲突的表现形式及其本质原因。
其一、出任董事局主席不久，陈晓就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。
陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。
对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却被狱中黄光裕视为管理层对自己的公然背叛。
其二、引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。
这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，巩固了陈晓阵营的权力基础。
融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。
可转债融资还导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。
由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：第一，缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；第二，签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；第三，稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。
其三、推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。
这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，它还在客观上进一步稀释黄氏家族股份。
上述分析表明，尽管陈晓一再宣称，所有决策均是基于企业价值最大化和所有股东的利益，但他利用控制权为自己谋求了私利，并损害了创始大股东利益却是不争的事实。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
国美风波
国美股权之争进入白热化广西经济新闻网 2010-8-13 10:51:49 稿源:中华工商时报近日，国美电器《国美董事会致员工一封信》被媒体曝光，在公开信中，陈晓领导的国美董事会称，黄光裕提出的各项议案都是不具备正当理据的要求。
并表示黄先生对公司在其被羁押后的业绩表示不满，并且把责任归咎于陈主席领导的董事会。
矛盾的另一方国美大股东黄光裕的二妹黄燕虹在接受财新网采访时首次就股权争夺战公开表态，并将矛头指向现任国美电器管理者。
不论黄有意“去陈晓化”，还是陈有意“去黄光裕化”，这场本来在台下进行的斗争，如今已经被抛上了台面。
黄与陈公然决裂据消息称，国美电器于8月6日已经委托贝克·麦坚时（BAKERMCKENZIE）律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，违反公司董事的信托责任与信任行为，向国美作出赔偿。
这项上诉基于香港证监会去年8月向香港高等法院作出的指控。
证监会认为，黄光裕及其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月22日至2008年2月5日期间，回购1.298亿股份，总值约22亿港元，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，并将售股所得款项向一家财务机构偿还一笔24亿港元的私人贷款。
香港证监会还认为上述股份回购涉及诈骗，是黄光裕为自己谋取更大利润，对国美电器的财政状况造成了负面影响，令国美电器及其股东损失约16亿港元。
证监会表示，在寻求法律方式恢复回购交易前的状况，或由黄光裕向国美电器支付赔偿。
目前，香港高等法院已受理国美电器起诉黄光裕的案件，并已向黄发出传票，传票显示，国美一共向黄光裕提出了7项索偿。
除8月5日国美公告对黄光裕的两点诉讼原因（回购行为违反公司董事的信托责任及诚信）外，还要求黄光裕提供回购公司股份的相关账目，包括所有与之相关的利益、款项及物业等；在相关账目的基础上，国美要求黄光裕赔偿所有金额，包括利息、成本等。
不过，国美并没有列出具体的赔偿金额。
国美之争
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黄光裕 黄光裕，1969年5月出生， 主籍广东汕头。20世纪80年 代中,年仅17岁的黄光裕与长 其3岁的哥哥黄俊钦，一道带 着4000元钱从家乡广东汕头 北上，到内蒙古一带做贸易。 一年后因不满当地人“轻易承 诺疏于兑现”，转战北京。半 年后开始在北京珠市口经营一 家面积不足100平方米的电器 店——这就是国美电器连锁 店的发端。1987年1月1日， “国美电器店”的招牌在这家 小店的门前挂了出来。1993 年，国美开始在北京地区增开 多家门店。1999年，国美开 始向全国扩张。1998年，黄 光裕成立了鹏润投资有限公司， 总资产约50亿元。鹏润投资 下属企业是国美电器、鹏润地 产、鹏泰投资。
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国美电器9·28大选最终投票结果 国美电器9·28大选最终投票结果 9·28
陈晓方面动议 1. 重选竺稼为公司非执行董事 2. 重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 3. 重选王励弘为公司非执行董事 通过 通过 通过
黄光裕方面动议 4. 即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大 会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 通过 5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 未通过 6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务 未通过 7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事 未通过 8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事 未通过
矛盾演变
起 因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电 器8个多月后，在国美电 器正在走出危机恢复正 增长的情况下，拥有 31.6%股权的国美电器 大股东在5月11日的年度 股东大会上突然发难， 向贝恩投资提出的三位 非执行董事投出了反对 票。
国美股权之争案例分析
大战爆发
2006年7月 国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三” 的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄 光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初 黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台， 才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理 团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 不过，黄光裕被羁押之后，多 次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国 美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。
商业灵性：
常以出奇、强势的风格杀入市场，进军新的商业 领域。
1987年1月1日，“国美电器店”正式挂牌。其时 进口电器销售为卖方市场，不少商家正采用“抬 高售价、以图厚利”的经营方式，黄氏兄弟却反 其道而行，尽管有货不愁卖，“坚持零售，薄利 多销”的经营策略。
强悍霸主
黄光裕的国美，文化图腾一是鹰，二是狼。 黄光裕一度被称为“价格屠夫”，也有媒 体指责国美是“黑社会老大式的企业文 化”，黑社会“教父”。
（3）“家族式”管理层 ：除陈晓属于空降兵外，国美 的管理层相当于上市前的管理层，亦即国美的管理层实 际上是创始人黄光裕任免的。黄光裕通过对高层管理人 员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从 心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也 难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层 的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产 生了“人治”的问题。一方面，经理人受到过分约束、 监督。受到过分约束、监督的经理人只能严格执行大股 东的策略，缺乏创新动力，同时在一定程度上降低了工 作积极性。另一方面，对经理人的激励不够。凭借监控 优势，黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低 代理风险，相反由于他的反对，获得对管理层实施股权 激励的权力后的国美董事会一直没有对实施管理层股权 激励计划。
国美股权之争后续：陈晓财务门事件
陈晓因言惹祸遭起诉 国美“财务门” 事件回顾（续1）
• 受到陈晓言论的影响，5月11日，国美电器 股价大幅下跌，开盘即跌2%，随后股价全 天逐渐向下，最终报收于2.71港元，大跌 3.56%。 • 国美电器股价连续两天累计下跌了6.5个百 分点。
陈晓因言惹祸遭起诉 国美“财务门” 事件回顾（续2）
• 尽管国美在该报道刊发后立即发表公告称，不会 容忍陈晓在文章中所表现的行为以及任何其他关 于公司不真实或误导的新闻报道，并会采取适当 手段保护公司的权益，但是，市场反应仍未见较 大改观。“显然，国美整体形象和利益都受到了 影响，其采用起诉的方式来挽回形象，并不意 外。” • 21日晚间有消息称，国美电器控股有限公司日前 已向北京市第二中级法院递交诉状，以合同违约 对国美前董事局主席陈晓提起诉讼。
国美起诉陈晓财务门 陈黄纷争或以 和解收场（续1）
• 牛海鹏解释说，陈晓在私人闲聊中不小心引发了 “财务门”，有可能只是在发泄不满情绪。毕竟， 在与大股东黄光裕家族争权中，“从优势到劣势， 再到出局，陈晓对国美现在的管理者不满是可以 理解的。” • 牛海鹏还表示，这场纷争应该会很快结束，双方 不太可能站到法庭上对峙，最终可能以“和解” 收场。只要陈晓澄清了之前所说的话，国美的名 誉得到了恢复，事情自然而然就解决了。
陈晓财务门事件务门事件一陈晓因言惹祸遭起诉一陈晓因言惹祸遭起诉国美国美财务门财务门事件回顾事件回顾二国美起诉陈晓财务门二国美起诉陈晓财务门争或以和解收场争或以和解收场国美前董事会主席陈晓国美前董事会主席陈晓一陈晓因言惹祸遭起诉一陈晓因言惹祸遭起诉国美国美财财务门事件回顾事件回顾事情起源于5月10日某财经媒体刊发的一篇题为陈晓大爆国美财务漏洞称国美渠道必然淘汰的报道
国美股权之争后续：陈晓“财 务门”事件
定向增发与利益输送———以京东方为例
信合金融
但是近年定向增发中频繁出现大股东利益输
分析大股东通过定向增发实现利益输送的机制及影响。
京东方是由北京电子总厂股份制改造成京东方
主要经营业务是显示器件产
部分。
目前，产品
平板电脑、手机、电视、数
京东方的出货量及市场占有率均已位列全球显示领域前五强。
的称号。
从2001年上市采用公开增发方式，此后就一直采用定向增发，截
信合金融
侵占小股东权益提供了更大可能性。
同时，本次定向增发新股价格仅为
低于前几次的2.75
3.03元/股。
受京东方业绩的不断好转，
前股价处于不断上涨阶段，
回落时推出定向增发预案。
增发的大股东就能以相同的资产购买更多的股份。
2.4定向增发新股的认购方式
京东方本次定向增发合计募资
中除重庆渝资光电产业有限公司是
京东方本次定向增发的新股外，
理中心在京东方股价回落点，
方思示技术有限公司
元，而合肥建翔投资有限公司在增发预案出来之前一直无具体的经营业务，同时本次又是以其债权认购60亿元京东方本次定向发行的新股，这都说明其真正目的是通过债权作价认购新股，
益。
2.5高级管理层的认购
对于京东方的本次定向增发，。
定向增发中关于锁定期的规定
定向增发中关于锁定期的规定定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。
下面由店铺为你详细介绍定向增发的相关法律知识。
定向增发中关于锁定期的规定1、《上市公司证券发行管理办法》的规定《办法》第三十八条规定个，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
2、《上市公司非公开发行股票操作准则》的规定《准则》第六条规定：发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(2)上市公司董事会确定的境内外战略投资者;(3)通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。
《准则》第七条规定：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定(1)董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让;(2)董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
(3)发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则;发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：A、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;B、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;C、董事会拟引入的境内外战略投资者。
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3月28日，停牌近一个月的中关村(000931)发布非公开发行方案，拟募资12亿元加码布局医药产业。
其中，大股东国美控股慷慨认购4亿元。
长期以来被称为“黄光裕概念股”的中关村，因这次定增计划再度引发关注。
有分析认为，中关村这一进军医药的定增计划，实为国美系在黄光裕“归来”前所做的先期布局。
“未来中关村或将成为黄氏的医药平台”，业内人士指出。
定增后国美债权变股权
认购完成后，控股股东国美控股近4亿的借款将变为中关村近2%的股权，国美将合计持有中关村25.13%的股权。
3月27日晚，上市公司中关村公布非公开发行股票预案，拟以不低于8.57元/股的价格发行不超过1.40亿股，发行对象为控股股东国美控股在内的不超过10名特定对象，其中，国美控股承诺以现金方式认购4亿元。
记者注意到，预案显示本次非公开发行股票的募资总额不超过12亿元(含发行费用)，其中，6.33亿元用于偿还各类借款，包括3.56亿元偿还控股股东国美控股借款本金，1.40亿元偿还中关村建设非经营性占款，8000万元偿还北京市自来水集团欠款，5670万元偿还子公司四环医药私募债。
此外，最受瞩目的当是公司拟以3.60亿元加码医药业，其中包括2100.89万元用于与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台，4950.00万元用于盐酸苯环壬酯和盐酸纳曲酮增加新适应症项目，1.80亿元用于华素制药品牌建设，9422万元用于山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设，1500万元用于收购子公司山东华素少数股东权益。
公司董事会还计划，2015年起的3年中，每年按当年合并报表可供分配利润的10%向股东分配股利，优先采用现金分红方式。
此次募投项目之一的山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设实施完毕后，将新增治疗高血压类药物盐酸贝尼地平的产能，该项目的实施会对公司的业绩水平产生较大影响。
值得注意的是，通过这次非公开发行，国美控股近4亿的借款将变为中关村近2%的股权。
公告显示，此次发行前，国美控股为中关村的控股股东，持股占总股本的23.43%。
此次发行的总股份数约为1.4亿股，国美控股认购约4667万股，此次非公开发行完成后，国美控股持股数约为2.05亿股，约占总股本的25.13%。
所持股数高于其他投资者。
目前，身陷囹圄的黄光裕为国美控股掌门人，而交易完成后，黄光裕掌门之位将继续稳坐。
受此消息影响，停牌一个月的中关村3月30日复牌即涨停，截至当日收盘，报收于11.37元。
“黄光裕概念股”引发想象
实际控制人黄光裕将于2015年提前出狱的传闻一度使得中关村股价大涨，而此次中关村布局医药的动作也被外界解读为助力黄光裕扩充资本版图。
值得注意的是，作为国美系实际控制下的上市公司之一，中关村已经和上市公司三联商社一道，被业内长期并称为“黄光裕概念股”。
去年年底，“黄光裕将于2015年上半年出狱”的传言甚嚣尘上，中关村股票再一度闻风涨停。
对此，资本市场的解读是，作为黄光裕实际控制下的上市公司，“中关村已经被黄光裕作为新的战略布点”，在国美电器这一原有阵地之外，助力黄光裕扩充其资本版图。
当时有市场人士判断，黄光裕未来会分拆国美在线注入三联商社，同时将中关村打造成金融投资控股平台。
随后，国美高层出面发声辟谣。
国美电器首席财务官方巍向媒体称“(黄光裕即将出狱)没有接到任何信息，这是传闻。
”不过，根据黄光裕一案的代理律师此前披露的信息，黄光裕确将于2015年提前出狱。
公开信息显示，中关村“主营高新技术和产品的开发、销售等，积极参与中关村科技园区基础设施改造和创业软环境建设，在开发与管理科技园区业务方面积累了丰富的经验。
公司拥有生物制药公司股东，未来有可能将该医药公司分拆上市。
”此外，公司曾表示目前战略为“科技地产+医药”。
公司表示，此次定增还将改善公司资金结构。
为支持医药板块业务的发展，公司目前主要通过向控股股东借款、银行贷款等方式筹集资金，导致资产负债率较高、财务风险较大。
因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于偿还控股股东借款、银行贷款等有息债务和补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司借款可减少63270万元，每年可节省约4300万元的利息支出，“大幅降低了公司的财务费用，减轻了公司财务负担，提升了公司的盈利水平。
”
一位曾经在中关村担任高管的人士告诉新京报记者，从中关村剥离地产业务，转型生物制药这一举动来看，其主业的构成更加清晰了。
“正式转型医药，这不是中关村一家公司的战略，这应该可以说是国美系的通盘战略，简而言之，在京东、苏宁这些3c对手的活跃竞争下，国美也没有停止在主业之外寻找新的支撑点。
中关村应该是将来黄光裕的主战场之一。
”
“不过国美系包括黄光裕本人一开始应该也没有想到，这个支撑点会由房地产变成医药。
”
或成“国美系”医药平台
黄光裕的入狱某种程度上使得中关村错过了房地产的黄金时期。
如今的中关村，正在逐步剥离地产资产，被视为避免被ST的做法。
公开资料显示，中关村和三联商社、国美电器均为黄光裕东窗事发前进行收购的公司。
按照此前的部署，三联商社加强国美主业家电方面的布局优势，而中关村则被当成是国美地产业务的重要棋子。
在对中关村收购之初，国美集团拥有大量土地储备，房地产市场在当时正处于火热时期。
当时有分析认为，如果不是黄光裕突遭牢狱之灾，公司拥有的房地产资源足以为国美带来充分的现金流支持。
2006年10月20日，国美控股曾承诺向上市公司中关村注入优质的房地产项目及提供部分资金帮助。
时至2012年，中关村发布公告称，国美的这一承诺“履行有障碍”，原因是受“国家宏观调控政策”影响，此时的国美已经逐步将旗下的地产业务进行了清理。
随着国美对地产业务的逐步剥离，中关村在国美系内渐趋边缘。
2012年，中关村亏损3200万元；2013年，亏损增大至2.08亿元。
资料显示，中关村原主营业务主要有混凝土业务、地产业务、建安施工业务和医药业务共四个部分。
截至2014年末，中关村已出售了建安施工相关业务。
公司对外称：“未来，公司还将逐步缩减混凝土及地产业务在收入中的占比，大力发展医药业务。
”
对于本次非公开发行，公司表示：“通过本次非公开发行，公司将提高医药类业务的产能，同时也将进一步提高医药品牌的影响力。
”3月19日，中关村公告称，为进一步优化资产结构，聚焦主业，公司拟出售从事房产出租业务的全资子公司北京中科霄云资产管理有限公司(简称：中科霄云)95%的股权，作价3.6亿元。
但同时也有观点认为，中关村之所以剥离地产，有“避免ST”的意图在其中。
连续两年亏损的中关村，或通过出售旗下地产资产扭亏，以避免被ST。
“医药是近两年的热点板块，一方面出售资产实现扭亏，一方面炒作医药概念，应该是一举两得的行动。
”有投资者分析称。
对于“卖资产扭亏”的说法，截至发稿，记者未能联系到中关村方面对此进行置评。
前述中关村原高管告诉记者，对于中关村来说，房地产的黄金时代已经告一段落，及时剥离是无奈之举也是时势使然。
“有人说中关村做医药是炒热点，我认为并不是，医药板块中关村是十年前就已经做了布局的，未雨绸缪。
如今等于说是作为国美系的‘医药’形象上场了。
”
万家乐,万家乐国际,熊猫在线 编辑:niuren18。